Дата принятия: 08 июля 2020г.
Номер документа: 20АП-2477/2020, А68-15238/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2020 года Дело N А68-15238/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фокиной О.С., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" - Грохотова А.Н. (доверенность от 13.02.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "Альфа"- Минаевой Е.Д. (доверенность от 20.12.2019), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.02.2020 по делу N А68-15238/2019 (судья Елисеева Л.В.), принятое по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (ОГРН 5177746159916, ИНН 7703436361) к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (ОГРН 1084611001463, ИНН 4611010391) о взыскании основного долга и неустойки,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа", Истец) обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (далее - ООО "Первая Логистическая Компания", Ответчик) задолженности по договору поставки N 15/1 в размере 3 104 657 руб. 50 коп., неустойки по договору поставки N 15/1 в размере 149 657 руб. 50 коп., неустойки по договору поставки N 15/1 с 25.12.2019 до момента фактической уплаты суммы основного долга в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.02.2020 исковые требования удовлетворены: взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфа" основной долг в размере 3 104 657 руб. 50 коп. и неустойку в размере 149 567 руб. 50 коп., а всего - 3 254 225 руб.; неустойка, начисленная на сумму основного долга, в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 25.12.2019 по день фактической оплаты задолженности, распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. В обоснование своей позиции указывает, что судом сделан неправильный вывод о наличии задолженности по спорным товарным накладным. Полагает, что в отсутствии заявок и доверенностей нельзя считать товарную накладную доказательством поставки товара. Считает данный договор поставки незаключенным, поскольку в нем не согласованы существенные условия договора (предмет и стоимость). Полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку судом дела рассмотрено без правовой позиции ответчика.
ООО "Альфа" представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" поддержал апелляционную жалобу, просил решение отменить, в иске отказать.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Альфа" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.12.2017 между ООО "Альфа" (Поставщик) и ООО "Первая Логистическая Компания" (Покупатель) был заключен договор поставки N 15/1.
В соответствии с п. 1.1. Договора Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателю товары согласно сделанной Покупателем заявки в заранее согласованные Сторонами сроки, а Покупатель обязуется принять указанные товары и своевременно произвести их оплату на условиях настоящего договора.
В силу п. 1.2. Договора наименование, количество и цена товара определяется в соответствии с документами (накладной, счет-фактура).
Согласно п. 3.2. Договора Покупатель производит оплату товара путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика не позднее 30 (тридцать) календарных дней со дня получения товара.
Во исполнение условий договора Истец поставил в адрес Ответчика товар на общую сумму 3 554 657 руб. 50 коп., в том числе по товарной накладной N АТАФ0000524 от 12.09.2019 на сумму 906 022 руб. 50 коп., по товарной накладной N УТАФ0000555 от 26.09.2019 на сумму 895 110 руб., по товарной накладной N УТАФ0000580 от 06.10.2019 на сумму 723 980 руб., по товарной накладной N УТАФ0000616 от 21.10.2019 на сумму 723 976 руб., по товарной накладной N УТАФ0000626 от 26.10.2019 на сумму 305 569 руб.
Ответчик, поставленный в его адрес товар оплатил частично. Сумма задолженности составила 3 104 657 руб. 50 коп.
Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 12.12.2019 исх. N б/н с требованием добровольно оплатить данную задолженность. Претензия Истца осталась без ответа и удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение Ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения Истца в арбитражный суд.
Рассмотрев заявленные требования, суд области пришел к правомерному выводу о их удовлетворении в силу следующего.
Спорные правоотношения между сторонами возникли из договора поставки, который имеет правовое регулирование параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пункты 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусматривают, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
ООО "Альфа" исполнило обязательства по Договору поставки от 25.12.2017 N 15/1, поставив Ответчику товар на общую сумму 3 554 657 руб. 50 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, транспортными накладными, товарно-транспортными накладными.
Представленные товарные накладные содержат сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене товара, а также подписи представителей истца и ответчика, с расшифровкой подписи и удостоверенные оттисками печатей. Также в графе основание указан договор поставки N 15/1 от 25.12.2017.
Покупателем претензии относительно объема и/или качества товара поставщику не предъявлялись.
Ответчик, поставленный в его адрес товар полностью не оплатил. Размер задолженности составил 3 104 657 руб. 50 коп. Размер задолженности частично подтверждается также подписанным сторонами Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2019 (л.д.57, т.1).
Поскольку материалами дела подтвержден факт получения ответчиком товара, на момент рассмотрения дела по существу ответчик не представил суду доказательств оплаты товара в полном объеме, требование Истца о взыскании с Ответчика задолженности в размере 3 104 657 руб. 50 коп. правомерно удовлетворено судом области.
Апеллянт в апелляционной жалобе указывает на незаключенность договора поставки, полагает, что в отсутствии заявок и доверенностей нельзя считать товарную накладную доказательством поставки товара, считает данный договор поставки незаключенным, поскольку в нем не согласованы существенные условия договора (предмет и стоимость).
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным доводом.
В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с п. 1.1. Договора Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателю товары согласно сделанной Покупателем заявки в заранее согласованные Сторонами сроки, а Покупатель обязуется принять указанные товары и своевременно произвести их оплату на условиях настоящего договора.
Как указали стороны заявки в письменном виде не составлялись, наименование товара оговаривалось по телефону.
Согласно п. 1.2. Договора наименование, количество и цена товара определяется в соответствии с документами (накладной, счет-фактура).
Во исполнение условий договора Истец поставил в адрес Ответчика товар на общую сумму 3 554 657 руб. 50 коп., в том числе по товарной накладной N АТАФ0000524 от 12.09.2019 на сумму 906 022 руб. 50 коп., по товарной накладной N УТАФ0000555 от 26.09.2019 на сумму 895 110 руб., по товарной накладной N УТАФ0000580 от 06.10.2019 на сумму 723 980 руб., по товарной накладной N УТАФ0000616 от 21.10.2019 на сумму 723 976 руб., по товарной накладной N УТАФ0000626 от 26.10.2019 на сумму 305 569 руб.
Также в материалы дела помимо товарных накладных представлены транспортные накладные и товарно-транспортные накладные.
Представленные товарные накладные содержат сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене товара, а также подписи представителей истца и ответчика, с расшифровкой (ФИО), удостоверенные оттисками печатей. Также в графе основание указан договор поставки N 15/1 от 25.12.2017.
В силу п.2.1 Поставщик доставляет своим транспортом товар Покупателю.
Как пояснил истец, товар доставлялся ответчику и принимался на складе его кладовщиком.
В силу части 1 ст. 181 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Согласно части 2 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Довод жалобы о том, что в представленных истцом товарно-транспортных накладных не подтверждены полномочия подписавших их лиц, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте (статья 182 ГК РФ). Как уже указывалось ранее в накладных имеется подпись кладовщика ответчика, его расшифровка (ФИО) и печать ответчика "Для накладных".
Доказательств того, что указанное лицо не является работником ответчика (выписки из штатного расписания, справки из Пенсионного фонда РФ) суду не представлены. Доказательств выбытия печати (обращения в правоохранительные органы) в материалах дела отсутствуют.
О фальсификации подписей и печатей в порядке ст. 161 АПК РФ стороной не заявлено.
С учетом совокупности всех условий, суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом ответчика о незаключенности спорного договора.
Указанная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, в том числе Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.07.2019 N Ф03-3123/2019 по делу N А73-18953/2018, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2019 N Ф08-10693/2019 по делу N А32-19611/2019.
Кроме того, суд учитывает следующее.
В силу пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, Определения Верховного Суда РФ от 31.01.2019 по делу N 305-ЭС18-17717, А40-185188/2017 (Судебная коллегия по экономическим спорам) в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.
В силу пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 условия организационного (рамочного) соглашения являются частью заключенного договора, если иное не указано сторонами и такой договор в целом соответствует их намерению, выраженному в соглашении.
Согласно пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В силу части 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Как пояснил, представитель ответчика правовым последствием требования о признании договора незаключенным является отсутствие согласованного сторонами условия о неустойки.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недобросовестном поведении ответчика в силу п. 3 ст. 432 ГК РФ, поскольку ответчиком товар принят, но не оплачен, а требование о незаключенности договора заявлено, чтобы избежать неустойки.
Договор исполнялся сторонами, была произведена частичная оплата, в связи с чем оснований для признания его незаключенным не имеется.
Истцом также заявлено требование о взыскании с Ответчика неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара за период с 15.10.2019 по 24.12.2019 в размере 149 657 руб. 50 коп.
Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с п. 6.2. Договора за нарушение Покупателем срока исполнения денежного обязательства (просрочку), предусмотренного пунктом 3.2 настоящего Договора, Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в размере 0,1% от величины неисполненного денежного обязательства за каждый день просрочки.
Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Учитывая, что Ответчик ходатайство о снижении размера неустойки не заявил; доказательств, подтверждающих явную несоразмерность подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, не представил; а также с учетом того обстоятельства, что предусмотренный договором размер отражает волеизъявление сторон договора; установленный вышеуказанным договором размер неустойки за просрочку исполнения обязательства (0,1%) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового оборота в аналогичных правоотношениях между коммерческими организациями, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для снижения размера неустойки.
Расчет неустойки (пени) судом проверен, и признан арифметически правильным, ответчиком контррасчет ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции не представлен.
Поскольку факт нарушения Ответчиком срока исполнения обязательства является установленным и подтверждается имеющимися материалами дела, допущенная просрочка оплаты поставленного товара ответчиком не оспаривается, требования Истца о взыскании пени в размере 149 567 руб. 50 коп., правомерно удовлетворены судом на основании ст. 330 ГК РФ.
Истец также просит взыскать с Ответчика неустойку с 25.12.2019 до момента фактической уплаты суммы основного долга в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.
Согласно п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
Руководствуясь указанным выше, суд правомерно взыскал с ответчика неустойку, начисленную на сумму основного долга, в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 25.12.2019 по день фактической оплаты задолженности.
Довод апеллянта о том, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку судом дело рассмотрено без правовой позиции ответчика не принимается судебной коллегией.
Как следует из материалов дела, ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, о чем свидетельствует полученное им почтовое извещение 30.01.2020 о направлении определения о принятии искового заявления к производству (л.д.105, т.1).
С учетом изложенного у суда не было препятствий для рассмотрения дела в отсутствии стороны, при ее надлежащем извещении.
В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности раскрытия ответчиком своей правовой позиции перед судом до начала судебного заседания, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности направления такой позиции по почте суду.
С учетом изложенного, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.
Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом итогов рассмотрения жалобы, судебные расходы по апелляционной жалобе понесенные апеллянтом относятся на него.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 28.02.2020 по делу N А68-15238/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.Г. Сентюрина
Судьи И.П. Грошев
Н.В. Егураева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
