Дата принятия: 27 мая 2020г.
Номер документа: 20АП-2087/2020, А54-6016/2017
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 мая 2020 года Дело N А54-6016/2017
Резолютивная часть определения объявлена 25.05.2020
Определение изготовлено в полном объеме 29.05.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., в отсутствие заинтересованных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смоленцевой Светланы Анатольевны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2020 по делу N А54-6016/2017 (судья Шаронина Н.В.), принятое в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН 1037739103896, ИНН 7721035475) по заявлению конкурсного управляющего должника Корчагина Виталия Владиславовича (г.Рязань) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующего должника лица - Смоленцевой Светланы Анатольевны (Рязанская область),
УСТАНОВИЛ:
Халиуллова Оксана Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (далее по тексту - ООО "Мечта- Классик", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности, подтвержденной решением Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-765/2017 от 26.05.2017.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2017 заявление оставлено без движения.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.09.2017 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено судебное заседании по рассмотрению обоснованности заявления.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.03.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Корчагин Виталий Владиславович.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" 24.03.2018.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2018) общество с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Корчагин Виталий Владиславович.
25.10.2018 конкурсный управляющий ООО "Мечта-Классик" Корчагин Виталий Владиславович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующее должника лицо - Смоленцевой Светланы Анатольевны.
Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления до окончания расчетов с кредиторами.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2020 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Смоленцевой Светланы Анатольевны.
Приостановлено рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности к субсидиарной ответственности по обязательствам должника до окончания расчетов с кредиторами.
Не согласившись с принятым судебным актом, Смоленцева Светлана Анатольевна обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просила отменить обжалуемое определение.
В обоснование заявленных требований ссылалась на то, что суд первой инстанции не исследовал в судебном заседании протокол допроса и не дал ему оценку в обжалуемом судебном акте.
Считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, предусмотренных ст. 15 ГК РФ, для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
Смоленцева С.А. указывает, что отсутствует ее вина в наступлении банкротства должника, причинно-следственная связь между ее действиями и наступлением банкротства, а также противоправный характер ее действий.
Указывает, что к существенному резкому ухудшению финансового положения ООО "Мечта-Классик" привели действия бывшего директора должника Трошина Г.Н.
В результате согласованных действий Трошина Г.Н. и аффилированного с ним лица (фактической супругой - Халиулловой О.А.) должником была заключена сделка, лишенная для него экономического смысла, на основании которой у Халиуллова О.А. появилась формальная возможность инициировать процедуру банкротства ООО "Мечта-Классик" включить в реестр требований должника задолженность в размере более 99 миллионов рублей.
Как следует из финансового анализа ООО "Мечта-Классик", составленного временным управляющим Корчагиным В.В., кредиторская задолженность должника резко возросла до 764 753,85 % к концу 2017 года и представлена была исключительно задолженностью перед Халиулловой О.А. Указывает, что в настоящее время Халиуллова О.А. - фактическая супруга бывшего директора ООО "Мечта-Классик" по прежнему является единственным кредитором должника.
Таким образом, договор поручительства, заключенный ООО "Мечта-Классик" в лице директора Трошина Г.Н. как директором общества, лишенный экономического смысла для общества, в счет обеспечения исполнения своих заемных обязательств в значительном размере перед своей фактической супругой, представляет собой сделку, изменившую экономическую и юридическую судьбу должника, повлекшую за собой банкротство должника.
Следовательно, по мнению апеллянта, Смоленцева С.А. не является лицом, ответственным за наступившее банкротство ООО "Мечта-Классик" и невозможность полного погашения требований кредиторов.
Указывает, что отсутствие вины Смоленцевой С.А. в наступившем банкротстве должника подтверждается протоколом опроса бывшего директора должника Макарова Д.А., из которого следует, что весь период деятельности общества реальным руководителем должника являлся Трошин Г.Н. и что Трошин Г.Н. давал ему обязательные для исполнения указания в отношении хозяйственной деятельности ООО "Мечта-Классик".
Однако, суд первой инстанции не исследовал в судебном заседании указанный протокол допроса и не дал ему оценку в судебном акте.
Считает, что для полного выяснения обстоятельств по делу необходимо было учесть правовую позицию, содержащуюся в определении Верховного Суда РФ от 28.05.2018 N 301-30 7-22652(1) по делу N А43- 10686/2016 и приведенную в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018 (далее - Обзор).
По мнению апеллянта, материалы дела о банкротстве в целом и настоящего обособленного спора, в частности, свидетельствуют о создании аффилированными лицами Трошиным Г.Н. и Халлиуловой О.А. подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности с целью сохранения неправомерного контроля над имуществом ООО "Мечта-Классик" после прекращения полномочий Трошина Г.Н. как директора общества и выхода его из состава участников. Полагает, что указанные действия свидетельствуют о противоправной цели (ст. 10 ГК РФ).
Ссылаясь на пункт 22 Обзора, указывает, что если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения обеспечительной сделки, подачу им заявления о включении требований в реестр требований кредиторов поручителя можно квалифицировать как совершенную с противоправной целью (ст. 10 ГК РФ).
Конкурсный управляющий ООО "Мечта-Классик" Корчагин В.В. в письменном отзыве на апелляционную жалобу, возражая против ее доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения. Одновременно просил провести судебное заседание в свое отсутствие.
Халлиулова О.А. в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Одновременно просила провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.
Заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Учитывая необходимость предоставления в материалы дела дополнительных документов и в целях обеспечения задачи справедливого и публичного судебного разбирательства, соблюдения принципа равноправия сторон и предоставления им равной судебной защиты, суд апелляционной инстанции считает необходимым отложить судебное разбирательство.
Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Отложить судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы Смоленцевой Светланы Анатольевны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2020 по делу N А54-6016/2017 на 15.07.2020 на 12 часов 20 минут. Заседание состоится в помещении суда по адресу: 300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, зал 122.
2. Конкурсному управляющему ООО "Мечта-Классик" Корчагину В.В. в срок не позднее 08.07.2020 представить суду апелляционной инстанции:
2.1. письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу с документальным обоснованием своей позиции, а также доказательства направления (вручения) отзыва в адрес заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре;
2.2. реестр требований кредиторов ООО "Мечта-Классик";
2.3. письменные пояснения, в которых отразить сведения о деятельности, которую осуществлял должник до процедуры банкротства, а также свою позицию о причинах по которым сделка от 25.02.2015, по мнению конкурсного управляющего ООО "Мечта-Классик" Корчагина В.В., привела к банкротству ООО "Мечта-Классик";
2.4. документальное обоснование своей позиции о том, что до совершения сделки по продаже здания от 25.02.2015 финансовое состояние ООО "Мечта-Классик" было стабильным (отсутствовали долги перед кредиторами, перед бюджетом, в результате хозяйственной деятельности до введения процедуры банкротства ООО "Мечта-Классик" получало прибыль, у должника отсутствовали убытки и т.д.), а в результате совершения сделки от 25.02.2015 ООО "Мечта-Классик" прекратило осуществление своей обычной производственной деятельности, что привело к банкротству, т.е. причинен вред ООО "Мечта-Классик";
2.5. последний отчет о деятельности ООО "Мечта-Классик", в том числе, документы, связанные с реализацией возвращенного в конкурсную массу имущества на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2019: отчет об оценке возвращенного имущества, Положение о продаже имущества, документы, связанные с продажей имущества, сведения о размере погашенных требований конкурсных кредиторов и текущих обязательств.
2.6. правовое обоснование причинения вреда конкурсным кредиторам ООО "Мечта-Классик" при условии, что имущество - помещение, назначение - не жилое, общей площадью 135,9 кв.м., этаж I, пом. VII, ком. 1-11, кадастровый (или условный номер): 21561, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Ташкентская, д. 15/22, возвращено в конкурсную массу и подлежит дальнейшей реализации.
3. Конкурсному управляющему ООО "Мечта-Классик" Корчагину В.В. разъяснить, что в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования арбитражного суда о предоставлении сведений и других материалов, связанных с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.
В соответствии с частями 8, 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд, с указанием причин непредставления в 5-тидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства.
В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и размерах, установленных главой 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
4. Информацию о движении дела лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: 20aas.arbitr.ru, и на сайте: http://arbitr.ru.
Кроме того, информацию о деле можно получить по телефонам: 8 (4872) 70-24-24 (справочная служба), 8 (4872) 36-20-09 (телефон/факс).
Председательствующий судья
Судьи
Ю.А. Волкова
Е.В. Мосина
О.Г. Тучкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
