Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2019 года №20АП-1961/2019, А54-3004/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 мая 2019 года Дело N А54-3004/2017
Резолютивная часть определения объявлена 27.05.2019
Определение изготовлено в полном объеме 03.06.2019
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Устиновой А.С., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" - до и после объявленного перерыва представителя Барановой Н.А. (доверенность от 09.01.2019), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стальконструктор" Козловцева С.В. - до и после перерыва представителя Логинова С.В. (доверенность от 10.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Бетоносмесительные технологии" - до перерыва представителя Прудникова С.С. (доверенность от 01.05.2019), после перерыва представителя Платоновой Т.А. (доверенность от 28.01.2019), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2019 по делу N А54-3004/2017 (судья Шаронина Н.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" к обществу с ограниченной ответственностью "Бетоносмесительные технологии" о признании сделки недействительной, третье лицо: Сафронов Геннадий Николаевич, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стальконструктор" (ИНН 6230018420, ОГРН 1056206013775),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела N А54-3004/2017 о признании общества с ограниченной ответственностью "Стальконструктор" (далее по тексту - ООО "Стальконструктор", должник) несостоятельным (банкротом), 17.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором заявитель просил: признать договор о залоге транспортных средств от 29.02.2016, заключенный между ООО "Бетоносмесительные технологии" и ООО "Стальконструктор" недействительной сделкой.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции определением от 11.10.2018 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Сафронова Геннадия Николаевича.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.
В обоснование заявленных требований ссылается на то, что договор о залоге транспортных средств от 29.02.2016 заключен должником в ущерб финансовым интересам ООО "Стальконструктор", поскольку оно приняло на себя заведомо неисполнимые ООО "Стальконструкция Универсал" обязательства, о чем вторая сторона сделки не могла не знать, поскольку ООО "Бетоносмесительные технологии" инициировало процедуру банкротства ООО "Стальконструкция-Универсал". При этом отметилоj, что оспариваемым определением установлены факты аффилированности и зависимости ООО "Стальконструктор" и ООО "Стальконструкция Универсал".
Полагает, что спорный договор поручительства был заключен исключительно из корпоративной заинтересованности и не соответствовал интересам должника, который фактически принял на себя обязательства третьего лица, поскольку оно уже находилось в процедуре банкротства и не имело возможности исполнить обязательства перед кредитором. При этом экономические интересы должника в спорной сделке отсутствуют, на лицо злоупотребление участников сделки.
В данном случае необходимость заключения спорных договоров не была связана с хозяйственной деятельностью должника, не принесла выгоду в хозяйственной деятельности, не имела экономического смысла, а, напротив, привела к увеличению обязательств должника. При этом спорный договор заключен в период ухудшения его финансово-экономической деятельности.
Обратил внимание на то, что согласно представленной в материалы дела выписке по единственному расчетному счету должника, в период с февраля 2016 по дату введения конкурсного производства на счет должника выручка от реализации товаров, работ услуг от основной деятельности не поступала. Единственным поступлением была арендная плата от размещения на объекте должника энергетического оборудования (трансформаторная подстанция). Размер ежемесячно поступающей арендой платы составлял 2 737,73 рублей.
В связи с чем полагает, что при наличии более 20 000 000 рублей требований кредиторов, включенных в реестр, указанный размер поступлений нельзя считать признаком платежеспособности.
Кроме того, считает, что из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса должника усматривается снижение размера активов должника с 13 807 т.р. на 01.01.2014 до 12 671 т.р. на 01.01.2016 - последняя отчетная дата перед датой заключения спорного договора. При этом размер основных средств снизился с 10 633 т.р. до 4 543 т.р.
Апеллянт полагает, что суд первой инстанции при указанных обстоятельствах, ошибочно сделал выводы о положительной динамике структуры бухгалтерского баланса.
По убеждению апеллянта, ссылки суда первой инстанции о том, что после заключения спорной сделки должником отчуждалось иное имущество (автотранспортные средства), не свидетельствует о его платежеспособности. При этом пояснил, что спорные сделки оспариваются арбитражным управляющим как совершенные в подозрительный период по заниженным ценам с целью причинить ущерб кредиторам, что свидетельствует о недобросовестности органов управлении должника.
Кроме того не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что судебный акт о взыскании с должника задолженности в пользу ООО "Кольчуга" не является подтверждением неплатежеспособности, поскольку вынесен по истечении 10 месяцев после заключения спорной сделки. Указал, что из текста решения Арбитражного суда Рязанской области по делу NА54-5121/2016 от 09.11.2016, на которое ссылается суд первой инстанции, следует, что взыскана задолженность по договору оказания охранных услуг N05/12 от 29.10.2013 за период с ноября 2012 по апрель 2016 в сумме 680 200 руб.
ООО "Бетоносмесительные технологии" в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая ее доводы необоснованными, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Компания Стройпоставка".
В судебном заседании 20.05.2019 представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Бетоносмесительные технологии" возражал против доводов апелляционной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стальконструктор" Козловцева С.В. поддержал апелляционную жалобу.
В судебном заседании 20.05.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 16 часов 45 минут 27.05.2019.
22.05.2019 в материалы дела от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стальконструктор" Козловцева С.В. поступил отзыв, в котором он поддержал доводы, изложенные в жалобе, считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене. В обоснование своей позиции приложил к отзыву дополнительные документы (т. 24, л.д. 54-149)
Участвующие в судебном заседании 27.05.2019 представители поддержали изложенные до перерыва правовые позиции по настоящему обособленному спору.
Иные заинтересованные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Учитывая необходимость предоставления в материалы дополнительных документов и в целях обеспечения задачи справедливого и публичного судебного разбирательства, соблюдения принципа равноправия сторон и предоставления им равной судебной защиты, суд апелляционной инстанции считает необходимым отложить судебное разбирательство.
Руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. отложить судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройпоставка" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2019 по делу N А54-3004/2017 на 26.06.2019 в 11 часов 30 минут. Заседание состоится в помещении суда по адресу: 300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, зал 122.
2. Обществу с ограниченной ответственностью "Бетоносмесительные технологии" в срок не позднее 17.06.2019 представить в суд апелляционной инстанции дополнительную письменную правовую позицию с учетом отзыва конкурсного управляющего ООО "Стальконструктор" Козловцева С.В. и приложенных к нему документов.
3. Конкурсному управляющему ООО "Стальконструктор" Козловцеву С.В. и обществу с ограниченной ответственностью "Бетоносмесительные технологии" в срок не позднее 17.06.2019 представить в суд апелляционной инстанции позицию с документальным дополнительным обоснованием:
3.1 о наличии или отсутствии на 29.02.2016 (дата заключения договора транспортных средств) у ООО "Стальконструктор" признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, исходя из понятий, закрепленных в ст. 2 Закона о банкротстве (анализ активов баланса на последнюю отчетную дату (за 2015 год) по отношению к кредиторской задолженности должника, анализ движения денежных средств по расчетным счетам ООО "Стальконструктор" за 2015 год);
3.2 требования иных кредиторов, сроки исполнения обязательств по которым возникли до 29.02.2016, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов ООО "Стальконструктор";
3.3 документальные доказательства, подтверждающие (опровергающие) позицию заявителя апелляционной жалобы и конкурсного управляющего ООО "Стальконструктор" о том, что ООО "Бетоносмесительные технологии" знало (должно было знать) о признаках неплатежеспособности и/или недостаточности имущества ООО "Стальконструктор" на 29.02.2016 (дата заключения договора транспортных средств).
3.4 письменные пояснения по запрашиваемым документам.
4. Конкурсному управляющему ООО "Стальконструктор" Козловцеву С.В. и обществу с ограниченной ответственностью "Бетоносмесительные технологии" разъяснить, что в соответствии частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.
В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 настоящего Кодекса (частью 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Суд апелляционной инстанции также разъясняет, что в соответствии с частью 5 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного настоящим Кодексом, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 настоящего Кодекса.
5. Информацию о движении дела лица, участвующие в деле, могут получить на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: 20aas.arbitr.ru, и на сайте: http://arbitr.ru.
Кроме того, информацию о деле можно получить по телефонам: 8 (4872) 70-24-24 (справочная служба), 8 (4872) 36-20-09 (телефон/факс).
Все дополнительные документы (отзывы, заявления, ходатайства и другие) могут быть поданы в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" по адресу сервиса в сети Интернет: http://my.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Судьи
Ю.А. Волкова
Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка