Дата принятия: 14 мая 2020г.
Номер документа: 20АП-1936/2020, А23-7189/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2020 года Дело N А23-7189/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 14.05.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатуллаевой Д.В., при участии от ответчика - Казакевич И.Н. (доверенность от 07.05.2019, паспорт), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГазСтрой" на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.02.2020 по делу N А23-7189/2019 (судья Иванова Е.В.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Зверькова Александра Николаевича (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Берёзовский район, пос. Игрим, ИНН 861300452514, ОГРНИП 319861700030016) к обществу с ограниченной ответственностью "ГазСтрой" (г. Калуга, ИНН 7715500533, ОГРН 1037739953382) о взыскании 7 834 346 рублей 44 копеек,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Зверьков Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГазСтрой" (далее - ответчик) о взыскании 7 834 346 руб. 44 коп., в т.ч. задолженность по внесению арендной платы за пользование арендованным имуществом в период с 10.11.2017 по 31.03.2018 в сумме 7 060 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2018 по 06.09.2019 в размере 774 346 руб. 44 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 7 060 000 руб. за период с 07.09.2019 по день фактической оплаты в размере ключевой ставки и расходы по оплате государственной пошлины в размере 62 172 руб.
Определением суда от 12.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Приобьремстрой".
Решением суда области от 05.05.2020 иск удовлетворен частично, взыскана задолженность 7 060 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 756 048 руб. 63 коп., с последующим начислением процентов, начиная с 07.09.2019 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 7 060 000 руб., исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации по периодам ее действия. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, указывает на мнимость договора аренды и акта приема-передачи техники. Ссылается на неправомерное отклонение ходатайства о вызове свидетелей, которые по его утверждению, могли дать пояснения относительно обстоятельств подписания указанных документов. Как указывает ответчик, при получении техники установлено ее ненадлежащее состояние и необходимость ремонта. Денежные средства в размере 13 000 000 руб. были перечислены не по договору аренды, а на ремонт техники.
Представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, решение просил отменить, в иске отказать.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. От истца и третьего лица поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, которые удовлетворены судебной коллегией.
Как следует из материалов дела, между ООО "Приобьремстрой" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды строительной техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 10.11.2017 (т. 1 л.д. 6-7).
В соответствии с п. 1.1. договора арендодатель передает арендатору строительную технику в количестве 16 (шестнадцати) единиц, указанных в приложении N 1 к договору, во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.
В п. 1.2. договора указано, что передача и возврат техники по истечению срока аренды оформляется актом приема-передачи. Передача техники должна произойти в 3-хдневный срок после подписания договора (п. 1.3. договора).
Согласно п. 1.4. договора, срок аренды установлен до 31.03.2018.
В соответствии с п. 3.1. договора арендатор за предоставленную ему арендодателем технику уплачивает арендную плату в размере 20 060 000 рублей, в том числе НДС, за весь период действия аренды. Размер арендной платы может быть изменен сторонами по взаимному согласию путем оформления акта с указанием срока аренды и размера арендной платы. По условиям п. 3.2. договора арендная плата вносится в срок до 31.03.2018 путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя или путем взаимозачета по обязательствам сторон. По условиям п. 6.1. договора срок его действия устанавливается с 10.11.2017 по 31.03.2018. Срок действия договора может быть продлен посредством подписания дополнительного соглашения к договору (п. 6.2. договора).
По акту приема-передачи от 10.11.2017 строительная техника передана арендатору (т. 1 л.д. 13).
Во исполнение условий договора ООО "ГазСтрой" перечислило арендную плату в размере 13 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от N 29 от 17.01.2018, N 99 от 29.01.2018, N 854 от 27.04.2018 (т. 1, л.д. 14-15).
В связи с наличием задолженности по арендным платежам ООО "Приобьремстрой" направило в адрес ООО "ГазСтрой" претензию о погашении задолженности от 13.05.2019 N 37 (т. 1, л.д. 16-19).
14.08.2019 между ООО "Приобьремстрой" (Цедент) и ИП Зверьковым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (т. 1, л.д. 20-21).
В п. 1.1. договора сторонами согласовано, что цессионарий принял право требования к ООО "ГазСтрой" в размере 59 496 620 рублей, возникшее из обязательства: договора аренды строительной техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 10.11.2017, подтверждаемого следующими документами: договор аренды строительной техники без предоставления услуг по эксплуатации от 10.11.2017, акт приема-передачи строительной техники от 10.11.2017, претензия цедента от 13.05.2019 N 37. Согласно п. 1.2. договора право требования уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнение должником своего обязательства по оплате и возврату арендованной строительной техники.
14.08.2019 в адрес ответчика было направленно уведомление об уступке права требования, полученное ответчиком 19.08.2019 (т. 1 л.д. 26-29).
Ссылаясь на то, что задолженность по договору аренды в сумме 7 060 000 руб. не была оплачена, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
В силу статей 606, 610, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно разъяснениям пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.
Факт передачи имущества в аренду ответчику подтверждается актом приема-передачи техники от 10.11.2017 (т.1, л. д. 13), подписанным сторонами без замечаний относительно даты подписания и содержания. О фальсификации данного документа не заявлено.
По расчету истца за период аренды (с 10.11.2017 по 31.03.2018) за ответчиком образовалась задолженность в общей сумме 7 060 000 руб., доказательств полного или частичного погашения которой материалы дела не содержат.
Возражая против иска, ответчик указывает на мнимость сделки.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.
Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Согласно пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376).
Между тем, ответчик, ссылаясь на мнимость сделки, не приводит доводов относительно реальной цели ее заключения (подписания договора и акта приема техники аренду). По утверждению заявителя стороны реально имели намерение по передаче техники в аренду, однако, по утверждению ответчика, фактическая передача не осуществлена.
Каких-либо доказательств того, что в период времени с 10.11.2017 по 31.03.2018 полученная по указанному акту приема-передачи от 10.11.2017 (т.1 л.д. 13) техника находилась в распоряжении самого арендодателя или на его территории, ответчиком не представлено, возражений относительно невозможности эксплуатации техники в указанный период в адрес арендодателя также не направлялось.
Акты оказания услуг по аренде (т. 2, л.д. 13, 14) за январь, февраль и март 2018 года также подписаны ответчиком без замечаний.
Помимо этого судебная коллегия учитывает наличие частичной оплаты по договору (т. 1, л.д. 14-15), свидетельствующей о реальном исполнении сделки сторонами. При этом вопреки доводам ответчика, в платежных документах в назначении платежа указан договор аренды, а не ремонт техники, как утверждает арендатор.
Ссылка ответчика на необходимость допроса свидетелей, которые могут пояснить обстоятельства подписания договора и акта приема-передачи, подлежит отклонению в силу ст. 68 АПК РФ, поскольку в материалы дела представлены подписанные без замечаний первичные документы. Кроме того, ответчик не отрицает факта подписания данных документов, в то же время утверждая о том, что фактическая передача техники не была осуществлена, не приведя соответствующих допустимых доказательств.
По указанным выше основаниям подлежит отклонение ходатайство ответчика о вызове свидетелей, приложенное к апелляционной жалобе (т. 2, л. д. 110).
Подписывая первичные документы без замечаний, ответчик, действуя разумно и добросовестно, не мог не осознавать последствия совершения данных действий в виде возникновения обязательств, которые в силу ст. 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом.
Каких-либо доказательств ведения между сторонами переписки относительно ненадлежащего состояния техники и невозможности ее использования ответчиком в материалы дела не представлено.
Ссылка ответчика на дополнительные доказательства (протокол осмотра доказательств от 05.03.2020) подлежит отклонению в силу положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку доказательств невозможности осуществления указанного осмотра при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено.
С учетом изложенного суд области правомерно удовлетворил требования истца о взыскании основного долга за аренду.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2018 по 06.09.2019 в размере 774 346 руб. 44 коп.
Проверив расчет истца, суд области признал его ошибочным в связи с неверным определением периода начисления. Произведя самостоятельный расчет процентов, суд области признал обоснованным требования истца в части их взыскания за период с 03.04.2018 по 06.09.2019 в сумме 756 048 руб. 63 коп. с последующим их начислением с 06.09.2019 до момента фактического исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 7 060 000, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации по периодам ее действия.
Ответчиком контррасчет процентов не представлен, оснований для применения ст. 401 ГК РФ не установлено.
Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, правовых оснований для которой нет.
В связи с тем, что установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 267, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 05.02.2020 по делу N А23-7189/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий М.М. Дайнеко
Судьи Л.А. Капустина
Н.В. Заикина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
