Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 года №20АП-1903/2020, А62-8672/2018

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2020 года Дело N А62-8672/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Руссагротрейд" - Шаповой А.А. (доверенность от 14.10.2019), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Хлебная база N 47" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2020 по делу N А62-8672/2018 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Хлебная база N 47" (д. Козловка Рославльского р-на Смоленской обл., ОГРН 1026700922786, ИНН 6725001644) к обществу с ограниченной ответственностью "Руссагротрейд" (г. Смоленск, ОГРН 1106732007942, ИНН 6732008104); третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (г. Москва, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), Шакин Валерий Александрович (г. Смоленск) и Мартыненко Александр Владимирович (г. Брянск); участвующее лицо - временный управляющий открытого акционерного общества "Хлебная база N 47" Харланов Алексей Леонтьевич, о признании договоров займа незаключенными,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Хлебная база N 47" (далее - истец, заемщик, ОАО "Хлебная база N 47") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Руссагротрейд" (далее - ответчик, займодавец, ООО "РАТ"; до изменения наименования также - ООО "Торговый дом "ЮВС" и ООО "Рославльская хлебная база") о признании незаключенными договоров займа N 01-07 от 31.07.2015, N 04-10 от 25.10.2016 и N 05-11 от 25.11.2016 (т.4 л.д. 1-3).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", Шакин Валерий Александрович и Мартыненко Александр Владимирович (далее - третьи лица, АО "Россельхозбанк", Шакин В.А., Мартыненко А.В.).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Хлебная база N 47" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апеллянт свою правовую позицию мотивирует тем, что спорные договора займа являются незаключенными, поскольку заимодавец не перечислял денежные средства заемщику; Даньшин С.Я. является заинтересованным лицом в совершении данных сделок, так как в период их исполнения являлся членом совета директоров ОАО "Хлебная база N 47", а также единственным участником и директором ответчика; представленные в материалы дела платежные документы, имеющие ссылку на письма ОАО "Хлебная база N 47", не подтверждают, что денежные средства перечислялись ответчиком именно в счет исполнения договоров займа; ответчиком не представлена бухгалтерская отчетность, подтверждающая выдачу займов истцу; ни в одном документе (договоры, письма, соглашения) не указан номер банковского счета, на которой денежные средства должны были быть перечислены; письмо ПАО Среднерусский банк от 21.08.2019 не содержит сведений о том, что денежные средства поступали на расчетный счет истца; оспариваемые договоры являются незаключенными, поскольку из заключения эксперта следует, что они подписаны не руководителем ОАО "Хлебная база N 47" Шакиным В.А., а иным лицом с подражанием его подписи; оригинал акта сверки за IV квартал 2017 года ответчиком не представлен и данный документ подписан не Шакиным В.А.; оспариваемые договоры подписаны в иные даты. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т.4 л.д. 110-117).
ООО "РАТ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (т.5 л.д. 16 (т.5 л.д. 16-22).
После принятия обжалуемого решения определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.05.2020 по делу N А62-2995/2020 в отношении ОАО "Хлебная база N 47" введена процедура банкротства - наблюдение.
Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 судебное заседание отложено на 29.06.2020 в целях обеспечения процессуальных прав временного управляющего ОАО "Хлебная база N 47" Харланова А.Л. и его уведомления о судебном разбирательстве в соответствии разъяснением, изложенным в ответе на вопрос N 2 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 (т.5 л.д. 28-32, 44-47).
Временным управляющим ОАО "Хлебная база N 47" Харлановым А.Л. представлен отзыв на апелляционную жалобу, с учетом поступивших к нему дополнений, в которой он поддерживает ее доводы (т.5 л.д. 67-71, 107-110).
Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 судебное заседание отложено на 05.08.2020.
В судебном заседании представитель ООО "РАТ" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела между ПАО "Сбербанк России" (кредитор; далее - банк) и ООО "Агротрейд" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5559 от 02.12.2009, исполнение обязательств о возврате долга в размере 20 690 000 руб. по которому в соответствии с договором о переводе долга N 00470015/41011100 от 03.06.2015 приняло на себя ОАО "Хлебная база N 47" (новый должник; т.2 л.д. 15-16).
В связи с неисполнением истцом указанных долговых обязательств ПАО "Сбербанк России" обратилось в Ленинский районный суд города Смоленска с исковым заявлением к ОАО "Хлебная база N 47", Шакину В.А. и другим лицам о солидарном взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5559 от 02.12.2009 и обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением Ленинского районного суда города Смоленска от 14.06.2016 по делу N 2-2605/16 утверждено мировое соглашение, которым установлен график погашения признанной ответчиками задолженности в размере 6 760 881 руб. 19 коп. и порядок расчета подлежащих уплате банку процентов за пользование чужими денежными средствами, а также правовые последствия нарушения ответчиками указанного соглашения, выражающиеся в обращении банком взыскания на заложенное имущество (т.5 л.д. 137-138).
14.06.2016 между ПАО "Сбербанк России" и ответчиком заключен договор поручительства N 00060009/41012116, в соответствии с которым последний принял на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение всех обязательств по мировому соглашению, утвержденному определением Ленинского районного суда г. Смоленска от 14.06.2016 по делу N 2-2605/16 (т.2 л.д. 64-68).
Также между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Агротрейд" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 00160013/44011100 от 11.12.2013, исполнение обязательств о возврате долга в размере 129 500 000 руб. по которому в соответствии с договором о переводе долга N 00490015/41011100 от 03.06.2015 приняло на себя ОАО "Хлебная база N 47" (новый должник; т.2 л.д. 17-20).
В связи с неисполнением истцом указанных долговых обязательств ПАО "Сбербанк России" обратилось в Ленинский районным суд города Смоленска с исковым заявлением к ОАО "Хлебная база N 47", Шакину В.А. и другим лицам о солидарном взыскании задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 00160013/44011100 от 11.12.2013 и обращении взыскания на заложенное имущество. Определением Ленинского районного суда города Смоленска от 30.05.2016 по делу N 2-2562/16 утверждено мировое соглашение, которым установлен график погашения признанной ответчиками задолженности в размере 125 918 191 руб. 20 коп. и порядок расчета подлежащих уплате банку процентов за пользование чужими денежными средствами, а также правовые последствия нарушения ответчиками указанного соглашения, выражающиеся в обращении банком взыскания на заложенное имущество (т.5 л.д. 150-155).
30.05.2016 между ПАО "Сбербанк России" и ответчиком заключен договор поручительства N 00160013/44011117, в соответствии с которым последний принял на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение всех обязательств по мировому соглашению, утвержденному определением Ленинского районного суда г. Смоленска от 30.05.2016 по делу N 2-2562/16 (т.2 л.д. 59-63).
В указанный выше период между ответчиком и истцом заключены договоры займа N 01-07 от 31.07.2015 на сумму 4 000 000 руб. со сроком возврата до 31.07.2019 (далее - первый договор; т.1 л.д. 20), N 04-10 от 25.10.2016 на сумму 4 832 644 руб. со сроком возврата до 25.10.2019 (далее - второй договор; т.1 л.д. 47) и N 05-11 от 25.11.2016 на сумму 4 832 700 руб. 85 коп. со сроком возврата до 25.11.2019 (далее - второй договор; т.1 л.д. 49), а также другие договоры займа, не являющиеся предметом спора в рамках настоящего дела, в соответствии с которыми ответчик (займодавец) передает истцу соответствующую денежную сумму, а ОАО "Хлебная база N 47" (заемщик), обязуется произвести возврат указанной денежной суммы в согласованный сторонами срока.
К первому договору займа сторонами подписаны два дополнительных соглашения 31.07.2015 (т.1 л.д. 21-22), которыми способ предоставления займа определен путем перечисления займодавцем денежных средств на указанный заемщиком счет с указанием на то, что денежные средства в размере 4 000 000 руб. займодавец по поручению заемщика направляет напрямую на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" в счет погашения обязательств ОАО "Хлебная база N 47" перед указанным банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5559 от 02.12.2009 и договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 00160013/44011100 от 11.12.2013.
Письмом от 31.07.2015 исх. 159 истец поручил ответчику произвести перечисление 4 000 000 руб. на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" с указанием назначения платежа "Погашение обязательств по договору НКЛ N 5559 от 02.12.2009, договору об открытии ВКЛ N 00160013/44011100 от 11.12.2013, заключенных с ООО "Агротрейд" (т.1 л.д. 139), что ответчиком произведено платежным поручением N 151 от 31.07.2015 (т.1 л.д. 163).
Ко второму договору займа сторонами подписано дополнительное соглашение 25.10.2016 (т.1 л.д. 48), которыми способ предоставления займа определен путем перечисления займодавцем денежных средств в размере 4 832 644 руб. напрямую на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" в счет погашения обязательств ОАО "Хлебная база N 47" перед указанным банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5559 от 02.12.2009 и договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 00160013/44011100 от 11.12.2013.
Письмом от 25.10.2015 исх. 119 истец поручил ответчику произвести перечисление 4 832 644 руб. на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" с указанием назначения платежа "Погашение обязательств по договору НКЛ N 5559 от 02.12.2009, договору об открытии ВКЛ N 00160013/44011100 от 11.12.2013, заключенных с ОАО "Хлебная база N 47" (т.1 л.д. 133), что ответчиком произведено платежным поручением N 361 от 25.10.2016 (т.3 л.д. 45).
К третьему договору займа сторонами подписаны два дополнительных соглашения 25.11.2016 (т.1 л.д. 50-51), которыми способ предоставления займа определен путем перечисления займодавцем денежных средств на указанный заемщиком счет с указанием на то, что денежные средства в размере 4 832 700 руб. 85 коп. займодавец по поручению заемщика направляет напрямую на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" в счет погашения обязательств ОАО "Хлебная база N 47" перед указанным банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5559 от 02.12.2009 и договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 00160013/44011100 от 11.12.2013.
Письмом от 25.11.2016 исх. 137 истец поручил ответчику произвести перечисление 4 832 700 руб. 85 коп. на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" с указанием назначения платежа "Погашение обязательств по договору НКЛ N 5559 от 02.12.2009, договору об открытии ВКЛ N 00160013/44011100 от 11.12.2013, заключенных с ОАО "Хлебная база N 47" (т.1 л.д. 134), что ответчиком произведено платежным поручением N 408 от 25.11.2016 (т.3 л.д. 46).
Полагая, что поскольку ответчик указанные в договорах займа денежные средства не перечислял непосредственно на расчетный счет ОАО "Хлебная база N 47", данные договоры имеют признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, требующих корпоративного одобрения, а также полагая, что подписание договоров произведено позднее указанных в них дат и в тексте документов допущены отдельные ошибки истец, с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с требованием о признании первого-третьего договоров займа незаключенными.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 183, 432, 807 и 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из согласования сторонами в тексте договоров всех существенных условия займа, фактического исполнения сторонами условий этих договоров путем перечисления предоставленных заемщику денежных средств по его поручению банку, перед которым имелись неисполненные обязательства по кредитным договорам, одобрения заключения договоров займа в дополнительных соглашениях к ним и письмах о перечислении денежных средств, отражения обязательств сторон в акте сверки взаимных расчетов за IV квартал 2017 года, подписанных со стороны ОАО "Хлебная база N 47" уполномоченными лицами.
Кроме того, применяя к заявленным требованиям срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, суд области, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснением, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43), исходил из того, что истец должен был узнать о сделке в момент получения денежных средств (31.07.2015, 25.10.2016, 25.11.2016) либо не позднее даты проведения общего собрания акционеров 21.06.2017, а следовательно к моменту обращения в суд с исковым заявлением 20.09.2018 срок исковой давности по заявленным требованиям истек.
Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции о порядке исчисления срока исковой давности по требованию о признании договора незаключенным не соответствующим нормам материального права, однако полагая правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему правовому регулированию итоговый результат разрешения спора апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционной жалобе ввиду следующего.
Судом области правоотношения спорящих сторон правильно квалифицированы как подлежащие регулированию по правилам параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключенные ими первый-третий договоры признаны соответствующими положениям статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из того применительно к требованиям пунктам 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в каждом из указанных договоров согласованы все существенные условия займа.
Приведенный в апелляционной жалобе и основанный на положениях статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации довод истца о том, что договоры займа N 01-07 от 31.07.2015, N 04-10 от 25.10.2016 и N 05-11 от 25.11.2016 носили безденежный характер, опровергается совокупностью представленных в материалы дела доказательств и основан на неверном понимании апеллянтом норм права, регулирующих спорные отношения.
В соответствии с пунктом 3 статья 812 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 01.06.2018, то есть в спорный период, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.
Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику и представленными в материалы дела доказательствами ответчик подтвердил, что перечислил сумму займа на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" в связи с волеизъявлением истца, выраженным в дополнительных соглашениях к договорам займа, соглашениях и письмах ОАО "Хлебная база N 47" от 31.07.2015 исх. 159, от 25.10.2016 исх. 119 и от 25.11.2016 исх. 137. При совокупности указанных доказательств суммы займа в силу пункта 5 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются переданными истцу, что исключает по этим основаниям правовую возможность признания договоров незаключенными.
Более того, являясь должником банка по кредитным обязательствам, а также ответчиком по рассмотренным судом общей юрисдикции делам, прекращенным в связи с утверждением мирового соглашения, ОАО "Хлебная база N 47" не могло не знать и обладало всеми возможностями быть осведомленным о платежах, произведенных в счет исполнения его долговых обязательств, однако истец ни разу не заявил ответчику, о том, что перечисление им на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" 31.07.2015, 25.10.2016 и 25.11.2016 денежных средств в общей сумме 13 665 288 руб. (4000000+4832644+4832644) не обусловлено наличием между сторонами договора займа или иного обязательства, а следовательно ОАО "Хлебная база N 47" обоснованно признано судом первой инстанции лицом, принявшим исполнение по договорам займа, что в силу прямого указания в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации лишает его права требовать признания спорных договоров займа незаключенными, так как заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела противоречит принципу добросовестности участника гражданских правоотношений.
Более того, согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165), при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из искового заявления (т.1 л.д. 4-6) и представленных в материалы дела доказательств между сторонами в период с 01.06.2015 по 22.05.2017 заключены пятнадцать договоров займа на общую сумму 77 196 278 руб. 75 коп., что свидетельствует о сложившей между истцом и ответчиком практике заимствования ОАО "Хлебная база N 47" денежных средств, необходимых для исполнения собственных обязательств. При этом, при оценке доводов истца, оспаривающего с учетом уточнения требований по основанию незаключенности в рамках настоящего дела только три договора, судебная коллегия учитывает длительный характер финансовых взаимоотношений спорящих сторон, а также письмо ПАО "Сбербанк" 21.08.2019 исх. 270-02Е-05/91126628, которыми подтверждено поступление спорных платежей в счет исполнения обязательств ОАО "Хлебная база N 47" по кредитным договорам (т.3 л.д. 28).
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи с удовлетворением ходатайства истца определением от 25.10.20189 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, согласно заключению которой в договоре займа N 01-07 от 31.07.2015 и соглашении от 31.07.2015 подпись выполнена генеральным директором ОАО "Хлебная база N 47" Шакиным В.А., а в договорах займа N 04-10 от 25.10.2016 и N 05-11 от 25.11.2016 со стороны заемщика подпись выполнена не Шакиным В.А., а другим лицом (т.3 л.д. 100-108). При этом, экспертом сделан вывод о том, что в соглашении от 25.11.2016 подпись со стороны ОАО "Хлебная база N 47" выполнена Шакиным В.А.
С учетом выводов эксперта и иных представленных в дело документов судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции в том, что спорные договоры займа, вне зависимости от излагаемых апеллянтом обстоятельств их заключения, одобрены со стороны истца, что подтверждается следующими доказательствами.
Первый договор займа на сумму 4 000 000 руб., не только подписан со стороны заемщика единоличным исполнительным органом и одобрен подписанным ими же соглашением от 31.07.2015, что установлено в результате производства экспертизы, но кроме того одобрен дополнительным соглашением от 31.07.2015. Исполнение данного договора в соответствии с письмом ОАО "Хлебная база N 47" от 31.07.2015 исх. 159 произведено ответчиком платежным поручением N 151 от 31.07.2015 путем перечисления денежных средств на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" в счет исполнения долговых обязательств истца с указанием названного им назначения платежа.
Согласно выводов эксперта подпись со стороны заемщика во втором договоре займа на сумму 4 832 644 руб. не принадлежит Шакину В.А., однако данный договор удостоверен оттиском печати ОАО "Хлебная база N 47", и факт его заключения, а следовательно и условия сделки, одобрены путем подписания сторонами соглашения от 25.10.2016, подпись генерального директора ОАО "Хлебная база N 47" Шакина В.А. в котором не оспорена истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Допущенная при оформлении соглашения от 25.10.2016 в пункте 4 опечатка относительно номера договора займа, является, выразившаяся в том, что вместо номера договора займа "04-10" указан номер "25-10", является, по мнению судебной коллегии, очевидной и не изменяющей правового значения данного соглашения, и с высокой степенью вероятности обусловлено датой заключения самого соглашения 25.10.2016, первые две цифры которого указаны в качестве номера договора. При этом, дата заключения и сумма второго договора займа указаны правильно, а доказательств заключения между сторонами какого-либо другого договора займа от 25.10.2016 на сумму 4 832 644 руб. в материалы дела не представлено, ввиду судебная коллегия не усматривает оснований для вывода о том, что соглашение относится к какому-либо другому договору займа.
Исполнение со стороны ответчика второго договора займа произведено в соответствии с пунктом 4 соглашения от 25.10.2016 и письмом ОАО "Хлебная база N 47" от 25.10.2015 исх. 119 на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" в целях исполнения долговых обязательств истца с указанием названного им назначения платежа. При этом в письме от 25.10.2015 исх. 119, подписанном генеральным директором ОАО "Хлебная база N 47" Шакиным В.А. и удостоверенным оттиском печати организации, договор займа N 04-10 от 25.10.2016 поименован как основание для перечисления денежных средств по требованию заемщика, что очередной раз вне зависимости от принадлежности или непринадлежности Шакину В.А. подписи в самом договоре свидетельствует о его одобрении единоличным исполнительным органом акционерного общества.
Установленный заключением эксперта факт подписания третьего договора займа на сумму 4 832 700 руб. 85 коп. со стороны заемщика не Шакиным В.А., а с подражанием его подписи другим лицом, которым также подписан второй договора займа, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, также не является основанием для удовлетворения исковых требований, так как договора займа N 05-11 от 25.11.2016 прямо одобрен соглашением от 25.11.2016, подписанным истцом и ответчиком, с указанием способа его исполнения путем перечисления денежных средств в счет исполнения обязательств истца на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" и заключением эксперта подтверждена принадлежность генеральному директору ОАО "Хлебная база N 47" Шакину В.А. подписи в данном соглашении, удостоверенном к тому же оттиском печати акционерного общества. Более того, выражением прямого одобрения со стороны истца третьего договора является заключение сторонами дополнительного соглашения от 25.11.2016 к нему и предоставление ответчику письма от 25.11.2016 исх. 137, в котором со ссылкой на данный договор заемщик просит произвести перечисление 4 832 700 руб. 85 коп. на счет Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России" во исполнение обязательств ОАО "Хлебная база N 47", что ответчиком сделано платежным поручением N 408 от 25.11.2016. Принадлежность генеральному директору ОАО "Хлебная база N 47" Шакину В.А. подписей в дополнительном соглашении от 25.11.2016 к договору займа N 05-11 от 25.11.2016 и письме от 25.11.2016 исх. 137, равно как подлинность оттиска печати акционерного общества истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорены.
С учетом этих обстоятельств истец, одобривший второй и третий договоры займа и принявший по ним исполнение в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе требовать признания этих договоров незаключенными, поскольку это не соответствует стандартам добросовестного поведения участника гражданского оборота. Установленные при рассмотрении настоящего спора формы одобрения договоров займа соответствуют разъяснению, содержащемуся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), и соответственно спорные договоры правомерного оценены судом первой инстанции как заключенные и согласованные по всем существенным условиям.
Судебная коллегия, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о применимости к требованию о признании договора незаключенным срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из того, что к данному требованию подлежит применению общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, составляющий три года.
С учетом установленного материалами дела факта подписания истцом договора займа N 01-07 от 31.07.2015 на дату обращения 20.09.2018 в арбитражный суд с исковым заявлением срок исковой давности по этой части требований, о применении которого заявлено ответчиком, признается апелляционным судом пропущенным, что в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является дополнительным основанием к отказу в удовлетворении требования о признании первого договора незаключенным.
Довод жалобы о том, что спорные договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью не имеет правого значения при рассмотрении иска о признании договора незаключенным и указанные доводы могут быть заявлены при оспаривании действительности договоров по соответствующими основаниям в рамках самостоятельного судебного разбирательства.
Спорные договоры заключены в целях исполнения ОАО "Хлебная база N 47" своих договорных обязательств и являлись беспроцентными, в связи с чем, не могут рассматриваться как убыточные для общества.
Судебной коллегией отклоняется довод истца о заключении спорных договоров в иные даты, так как о фальсификации доказательств по данному основанию в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено, ходатайство о назначении экспертизы на предмет установления давности изготовления спорных договоров истцом не поддержано, платежными документами, отражающими безналичное перечисление заемных денежных средств, в которых дата совершения финансовой операции указана заведомо достоверно, подтверждено реальное исполнение договоров займа 31.07.2015, 25.10.2016 и 25.11.2016.
Доводы жалобы о том, что ответчиком не была представлена бухгалтерская отчетность, подтверждающая выдачу займов истцу, в рассматриваемом случае не имеет правового значения с учетом предмета спора, поскольку данные документы не влияют на признание договора заключенным.
Приведенные в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему доводы временного управляющего ОАО "Хлебная база N 47" Харланова А.Л. о том, что перечисление ответчиком денежных средств по спорным договорам являлось не предоставлением займа акционерному обществу, а исполнением ответчиком обязательств поручителя по обязательствам истца отклоняются судебной коллегией как противоречащие содержанию исследованных в судебном заседании документов, безусловно выражающих волеизъявление спорящих сторон на создание и исполнение обязательств, регулируемых по правилам параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, договоры поручительства ответчик заключил с ПАО "Сбербанк России" 30.05.2016 и 14.06.2016, а договоры займа, включая оспариваемые в рамках настоящего дела, сторонами начали заключатся начиная с 01.06.2015, то есть задолго до принятия на себя ответчиком обязательств поручителя.
Довод временного управляющего на то, что в платежных поручениях ответчик не указывал реквизиты договоров займа, заключенных с истцом, не может быть принят апелляционным судом, поскольку назначение платежа указывалось в точном соответствии с письмами ОАО "Хлебная база N 47", в двух из которых от 25.10.2015 исх. 119 и от 25.11.2016 исх. 137 второй и третий договоры займа прямо поименованы в качестве основания поручения о перечислении денежных средств по реквизитам Среднерусского банка ОАО "Сбербанк России".
Неотражение ОАО "Хлебная база N 47" в своей бухгалтерской отчетности факта получения займов от ответчика, на что указывает временный управляющий, не может являться обстоятельством, влекущим признание договоров займа незаключенными.
При этом оспаривание действительности договоров займа по указываемым временным управляющим ОАО "Хлебная база N 47" основаниям, если это направлено на реализацию полномочий арбитражного управляющего в деле о банкротстве должника, может быть осуществлено им, равно как и истцом, в рамках самостоятельного производства, а приводимые ими доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта исходя из заявленного к рассмотрению предмета спора о признании договоров незаключенными, ввиду чего отклоняются судебной коллегией как не имеющие определяющего правового значения для правильного разрешения спора исходя из предмета заявленного иска.
Таким образом, доводы ОАО "Хлебная база N 47" и временного управляющего данного общества не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2020 по делу N А62-8672/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
А.Г. Селивончик
И.П. Грошев
Н.В. Егураева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка