Дата принятия: 21 мая 2020г.
Номер документа: 20АП-1631/2020, А68-7601/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2020 года Дело N А68-7601/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 21.05.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Узловское водо-канализационное хозяйство" - представителя Ретюнского С.Л. (доверенность от 14.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Региональная генерирующая компания Тула" - представителя Лепехиной О.В. (доверенность от 12.05.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Узловское водоканализационное хозяйство" на решение Арбитражного суда Тульской области от 30.01.2020 по делу N А68-7601/2019 (судья Алешина Т.В.),
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Узловское водо-канализационное хозяйство" (далее - ООО "УВКХ") Кондрахин Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная генерирующая компания-Тула" (далее - ООО "РГК-Тула") о признании договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.02.2018, заключенного между ООО "РГК-Тула" и ООО "УВКХ" на сумму 5 448 305 руб. 03 коп. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Санин Антон Олегович (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.
В обоснование поданной апелляционной жалобы полагает, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об убыточности для общества оспариваемой сделки. Указывает, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Полагает, что оспариваемая сделка совершена позже указанного в ней срока. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "УВКХ" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Указал, что оспариваемая сделка является мнимой и крупной для общества, а также совершена с превышением полномочий генерального директора.
Представитель ООО "РГК-Тула" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя для участия в судебном заседании не направило, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно решению единственного участника ООО "УВКХ" Кондрахина О.Н. от 13.02.2018 N 3 с указанной даты от занимаемой должности генерального директора ООО "УВКХ" освобожден Санин А.О., с 14.02.2018 генеральным директором ООО "УВКХ" назначен Кондрахин О.Н.
Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что в ЕГРЮЛ в отношении истца, как единственного участника и генерального директора ООО "УКС" внесены записи от 19.09.2018.
Пунктом 10.6 Устава ООО "УКС" установлено, что к компетенции генерального директора общества относится совершение сделок и (или) взаимосвязанных сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на сумму до 500 000 руб.
05.02.2018 между ООО "РГК-Тула" (цедент) и ООО "УВКХ" (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) (далее - договор; т. 1, л. д. 29 - 31), согласно условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает указанные в приложении к настоящему договору права требования цедента исполнения имеющихся денежных обязательств в части внесения платы за коммунальные услуги по отоплению и горячему водоснабжению, пени в связи с несвоевременным (не в полном объеме) внесением указанной платы, возмещения судебных расходов в связи с обращение цедента в судебные органы для взыскания задолженности на общую сумму 5 448 305 руб. 03 коп. к лицам, указанным в статье 153 Жилищного кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1.4 договора передаваемые по договору цедентом цессионарию права требования цедента к должникам в общей сумме составляют сумму 5 448 305 руб. 03 коп. и переходят к цессионарию в полном объеме с даты подписания сторонами договора.
Пунктами 2.1, 2.2 договора цессии установлено, что уступка прав требования цедента к должникам, осуществляемая в пользу цессионария по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должникам, указанные в пункте 1.1, 1.7 договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 5 448 305 руб. 03 коп.
Согласно пункту 2.3 договора цессии стороны пришли к соглашению и подтверждают наличие у ООО "РГК-Тула" в пользу ООО "УВКХ" денежного обязательства по оплате задолженности за потребленную у Цессионария услугу холодного водоснабжения за расчетный периоды с мая 2017 года по январь 2018 года, пени в связи с несвоевременным (не в полном объеме) внесением указанной платы, суммы возмещения судебных расходов в связи с обращением Цессионария в судебные органы для взыскания с Цедента задолженности на общую сумму 5 448 305 руб. 03 коп. (без НДС) согласно перечню (т. 1, л. д. 84).
Стороны пришли к соглашению прекратить обязательство цессионария в пользу цедента, указанное в пункте 2.2. договора, на 5 448 305 руб. 03 коп. (с НДС), зачетом встречного однородного требования цессионария к цеденту, указанного в пункте 2.3. договора, на 5 448 305 руб. 03 коп. (без НДС) (пункт 2.4 договора).
В пунктах 2.5, 2.6 договора указано, что обязательства цессионария в пользу цедента, указанные в пунктах 2.2, 2.3 договора, считаются прекращенными в полном объеме с даты подписания сторонами договора.
Приложением к договору является список должников, с указанием их фамилий, инициалов, адресов, помесячных сумм долга, сумм государственной пошлины, реквизитов судебных приказов (т. 1, л. д. 87).
Истец, полагая, что оспариваемая сделка является крупной, совершенной с нарушением законодательно установленной процедуры ее одобрения и с превышением полномочий единоличного исполнительного органа общества, установленных пунктом 10.4 Устава ООО "УКС", а также ссылаясь на причиненный указанной сделкой ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора уступки недействительным.
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 170, 174, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктами 2, 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктами 22, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. При этом суд области пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с требованием о признании оспариваемого договора цессии от 05.02.2018 истец обратился в Арбитражный суд Тульской области только 19.06.2019.
Судом области верно отмечено, что ООО "УВКХ" в лице генерального директора Кондрахина О.Н. могло узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 14.02.2018, когда Кондрахин О.Н. назначен генеральным директором общества. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств совершения оспариваемой сделки вне рамок обычной хозяйственной деятельности, равно как и доказательств осведомленности ответчика о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Доказательств того, что ответчику было известно об установленных в уставе ООО "УВКХ" ограничениях на заключение генеральным директором ООО "УВКХ" хозяйственных договоров на сумму, превышающую 500 000 руб., а также о явном ущербе для ООО "УВКХ", причиненным оспариваемой сделкой, либо о сговоре или об иных совместных действиях руководителя ООО "УВКХ" Санина А.О. и другой стороны в ущерб интересам общества, материалы дела не содержат.
При этом судебной коллегией также принимаются во внимание разъяснения, данные в постановлениях Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 и от 16.05.2014 N 28, согласно которым при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Судом первой инстанции также сделан верный вывод о том, что оспариваемый истцом договор цессии исполнен ООО "РГК-Тула" и ООО "УВКХ" в полном объеме, что исключает его квалификацию как мнимой сделки. При этом судом апелляционной инстанции также учитывается наличие в материалах дела доказательств уведомления должников посредством размещения объявлений на оборотной стороне квитанций на оплату коммунальных услуг и на своем сайте в сети Интернет о заключении между истцом и ответчиком Договора цессии (т. 2, л. д. 83 - 163, т. 3, л. д. 78 - 148).
Довод истца о подписании оспариваемого договора цессии от имени этого общества Саниным А.О. задним числом в период, когда его полномочия в качестве единоличного исполнительного органа были прекращены, документально не подтвержден. Ходатайство о проведении судебной технической экспертизы в целях установления давности изготовления договора цессии (подписей, печатей), либо о его фальсификации в порядке статьи 161 Кодекса, истец в ходе рассмотрения дела не заявлял, в связи с чем несет связанные с этим риски (часть 2 статьи 9 Кодекса).
Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и направлены на иную оценку представленных в материалы дела доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 30.01.2020 по делу N А68-7601/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий И.П. Грошев
Судьи Т.В. Бычкова
Н.В. Егураева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
