Дата принятия: 23 марта 2021г.
Номер документа: 20АП-1146/2021, А62-8784/2020
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2021 года Дело N А62-8784/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2020 по делу N А62-8784/2020 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению Кудрявцевой Елены Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Промресурс" (Смоленская область, г. Сафоново, ИНН 6726024806, ОГРН 1186733022970) о понуждении к передаче документации участнику общества,
УСТАНОВИЛ:
Кудрявцева Елена Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - ООО "Промресурс", ответчик) предоставить участнику общества Кудрявцевой Елене Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов: бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2019 год; трудовой договор, заключенный с генеральным директором, и должностная инструкция генерального директора; декларация по налогу на прибыль за 1 квартал и первое полугодие 2020 года; декларация по налогу на добавленную стоимость 1, 2 кварталы 2020 года; оборотно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2020 по 30.06.2020; ведомость амортизации основных средств и инвентарная книга за период с 01.10.2019 по 11.08.2020; отчет о расходовании денежных средств ООО "Промресурс" за период с 01.10.2019 по 30.09.2020, в том числе с бизнес-карты ООО "Промресурс" 4290********4090 (лицевой счет 40702810904830000040 ФИЛИАЛ ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ПАО БАНКА "ФК ОТКРЫТИЕ"), в том числе отчет по использованию наличных средств, снятых с бизнес-карты ООО "Промресурс" (карточка счета 71.01 за 01.10.2019 - 30.06.2020, карточка счета 51, 52); подтверждающие документы по оплаченным счетам ООО "Флагман", в том числе: оплата товара по счету N 13ЛБ-053882 от 28 апреля 2020 г. сумма 2564, 48 руб., в т.ч. НДС 20% - 427,41 руб., оплата товара по счету N 13ЛБ-060282 от 14 мая 2020 г. сумма 4282,37 руб., в т.ч. НДС 20% - 713,73 руб., оплата товара по счету N 13ЛБ-062281 от 20 мая 2020 г. сумма 4571,03 руб., в т.ч. НДС 20% - 761,84 руб.; бухгалтерские документы в подтверждение хозяйственных отношений с ООО "Родник-Строй", в том числе по сч. 1 от 29.10.2019 года на сумму 97 500,00 руб.; копия договора с ООО "Смолресурс" услуги спецтехники по договору N 1/20ст от 15.05.2020; копии протоколов общих собраний участников, состоявшихся в 2020 году.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2020 суд обязал ООО "Промресурс" в лице уполномоченного лица не позднее чем в течение десяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества Кудрявцевой Е.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2019 год; трудовой договор, заключенный с генеральным директором, и должностная инструкция генерального директора, декларация по налогу на прибыль за 1 квартал и первое полугодие 2020 года, декларация по налогу на добавленную стоимость 1, 2 кварталы 2020 года, оборотно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2020 по 30.06.2020, ведомость амортизации основных средств и инвентарная книга за период с 01.10.2019 по 11.08.2020; отчет о расходовании денежных средств ООО "Промресурс" за период с 01.10.2019 по 30.09.2020, в том числе с бизнес-карты ООО "Промресурс" 4290********4090 (лицевой счет 40702810904830000040 ФИЛИАЛ ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ПАО БАНКА "ФК ОТКРЫТИЕ"), в том числе отчет по использованию наличных средств, снятых с бизнес-карты ООО "Промресурс" (карточка счета 71.01 за 01.10.2019 - 30.06.2020, карточка счета 51, 52); подтверждающие документы по оплаченным счетам ООО "Флагман", в том числе: оплата товара по счету N 13ЛБ-053882 от 28 апреля 2020 г. сумма 2564, 48 руб., в т.ч. НДС 20% - 427,41 руб., оплата товара по счету N 13ЛБ-060282 от 14 мая 2020 г. сумма 4282,37 руб., в т.ч. НДС 20% - 713,73 руб., оплата товара по счету N 13ЛБ-062281 от 20 мая 2020 г. сумма 4571,03 руб., в т.ч. НДС 20% - 761,84 руб.; бухгалтерские документы в подтверждение хозяйственных отношений с ООО "Родник-Строй", в том числе по сч. 1 от 29.10.2019 года на сумму 97 500,00 руб., копия договора с ООО "Смолресурс" услуги спецтехники по договору N 1/20ст от 15.05.2020, копии протоколов общих собраний участников, состоявшихся в 2020 году.
ООО "Промресурс" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2020 по делу N А62-8784/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Заявитель жалобы ссылается на то, что Кудрявцева Е.В. действовала вопреки интересам общества, участником которого является, злоупотребляя своими правами участника, причинила своими действиями обществу имущественный вред.
Апеллянт также указывает на то, что в августе 2020 года Кудрявцевой Е.В. направлена оферта участника о продаже своей доли в уставном капитале ООО "Промресурс", что свидетельствует о намерении Кудрявцевой Е.В. выйти из состава участников ООО "Промресурс", а также говорит об отсутствии интереса к деятельности компании.
От Кудрявцевой Е.В. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.
От ООО "Промресурс" в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Из содержания указанных норм следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.
На основании изложенного, поскольку суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства, то судом апелляционной инстанции отклонено заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кудрявцева Е.В. является участником общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" с долей в уставном капитале в размере 5 000 руб. (25%).
Доказательств отчуждения доли на дату рассмотрения иска не представлено.
С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов для ознакомления (направлено ценным письмом с описью вложений 11.08.2020 по юридическому адресу, а также 02.09.2020 по юридическому адресу ответчика и адресу генерального директора ООО "Промресурс").
Требование о предоставлении документов обществом не исполнено, в связи с чем истец обратился в суд с иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к предусмотренным указанной нормой документам.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме N 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников (пункт 16 Информационного письма N 144).
Согласно пункту 8 Информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Довод апеллянта о том, что Кудрявцевой Е.В. направлена оферта о продаже своей доли в уставном капитале ООО "Промресурс", что свидетельствует об отсутствии интереса к деятельности компании, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.
Само по себе направление оферты на продажу доли в уставном капитале общества не влечет вывод об отсутствии действительного интереса в получении документов, так как продажа доли не состоялась (доказательств обратного не представлено).
Кроме того, действующий участник имеет интерес относительно информации о финансовом состоянии общества, в том числе при планах по отчуждению доли, выходу из состава участников общества (в целях определения денежного эквивалента возможной стоимости доли).
В отношении конфиденциальной информации законодательство также не содержит запрета на ее предоставление участнику общества, так как иное противоречило бы праву участника на получение информации о деятельности общества.
Согласно пункту 5 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Как указано в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Исходя из вышеприведенных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.
При рассмотрении дела ответчиком не доказано, что истребуемая информация носит указанный характер, а также, что общество предлагало истцу до передачи документов составить соответствующее соглашение.
Довод ответчика о недобросовестном поведении истца также отклоняется апелляционной коллегией, поскольку доказательств недобросовестной реализации Кудрявцевой Е.В. своих прав участника ООО "Промресурс" в материалы дела не представлено. Кроме того, не доказано, что указанным лицом допускается злоупотребление правом, при этом ссылка общества на наличие между организациями гражданско-правового спора не может ограничивать права участника.
В соответствии с пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования в части представления копий документов, так как доказательств их передачи ООО "Промресурс" Кудрявцевой Е.В. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2020 по делу N А62-8784/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Т.В. Бычкова
Н.В. Егураева
И.Г. Сентюрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
