Дата принятия: 31 августа 2020г.
Номер документа: 20АП-1127/2020, А23-6357/2019
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2020 года Дело N А23-6357/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: Хворостова Алексея Николаевича (личность установлена на основании паспорта), от Васильева Юрия Анатольевича - представителя Бабичева А.И. (доверенность от 17.01.2020, личность установлена на основании паспорта, диплом), от ИФНС по Ленинскому округу города Калуги - представителя Гладышевой Ю.И. (доверенность от 02.06.2020, личность установлена на основании паспорта, диплом), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хворостова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2019 по делу N А23-6357/2019 (судья Бураков А.В.), принятое по исковому заявлению Хворостова Алексея Николаевича, к индивидуальному предпринимателю Васильеву Юрию Анатольевичу, Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги (г. Калуга, ИНН 4027018228, ОГРН 1044004427774), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Юрис" (Калужская область, Хвастовичский р-н, село Хвастовичи, ИНН 7719793182, ОГРН 1117746850022), о признании прекращенным залога на долю уставного капитала ООО "Юрис" в размере 50%, принадлежащего на праве собственности Хворостову Алексею Николаевичу, установленного договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юрис" 77АВ8020729 от 09.06.2018, сведения о котором внесены 19.06.2018 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2184027228603, об обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги погасить запись ГРН 2184027228603 от 19.06.2018г. о залоге доли уставного капитала ООО "Юрис" в размере 50%, принадлежащую на праве собственности Хворостову Алексею Николаевичу,
УСТАНОВИЛ:
Хворостов Алексей Николаевич (далее - истец, Хворостов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Васильеву Юрию Анатольевичу (далее - ИП Васильев Ю.А., ответчик) о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06.2018 N ПГС-40-01, заключенного между ООО "Юрис" и ИП Васильевым Ю. А., о признании прекращенным залога на долю уставного капитала ООО "Юрис" в размере 50%, принадлежащего на праве собственности Хворостову А.Н., установленного договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юрис" 77АВ8020729 от 09.06.2018, сведения о котором внесены 19.06.2018 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2184027228603, об обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги погасить запись ГРН 2184027228603 от 19.06.2018г. о залоге доли уставного капитала ООО "Юрис" в размере 50%, принадлежащую на праве собственности Хворостову А.Н.
Определением суда от 19.08.2019 ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги и ООО "Юрис" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда от 26.09.2019 требование Хворостова А.Н. к ИП Васильеву Ю.А. о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06 2018 N ПГС-40-01 между ООО "Юрис" и ИП Васильевым Ю. А., выделено в отдельное производство и определением суда направлено по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы ( дел N А40-299347/2019).
Определением суда от 05.12.2019 ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Хворостов А.Н. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2019 по делу N А23-6357/2019, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт.
Заявитель жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции о начале действия договора залога доли с момента его нотариального удостоверения не соответствует требованиям закона. Поскольку ответчиком не было исполнено основное обязательство по договору поставки, исполнение которого обеспечивал залог доли в уставном капитале, то по мнению истца, не возникли обязательства из договора залога.
Заявитель жалобы полагает, что соглашение о взаимном зачете требований от 20.06.2018 не может являться доказательством исполнения обязательств ответчиком, поскольку отсутствуют доказательства наличия у сторон соглашения задолженности перед друг другом, в частности, отсутствуют доказательства наличия задолженности ООО "Юрис" отсутствует задолженность перед ответчиком и ООО "Дельта".
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Юрис" на момент отправки Васильеву Ю.А. требования о расторжении договора поставки, поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ 28.07.2018 единоличным исполнительным органом ООО "Юрис" был Хворостов А.Н.
Заявитель жалобы также указывает, что решением общего собрания ООО "Юрис" от 25.10.2019 одобрено расторжение договора поставки от 28.07.2018 в одностороннем порядке.
Апеллянт полагает, что судебные акты, принятые Арбитражным судом Рязанской области по делу N А23-5213/2019 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.
Апеллянт полагает, что судом первой инстанции необоснованно вынесено определение о выделении требований истца о признании договора поставки расторгнутым в отдельное производство.
От ИП Васильева Ю.А. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.
От ООО "Юрис" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу.
От ИФНС по Ленинскому округу города Калуги в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.
От ИП Васильева Ю.А. в суд поступили дополнительные пояснения по апелляционной жалобе.
В судебном заседании Хворостов А.Н. ходатайствовал об истребовании бухгалтерского баланса в отношении ИП Васильева Ю.А. и ООО "Дельта".
Представитель ИП Васильева Ю.А. возражал по заявленному ходатайству.
Представитель ИФНС по Ленинскому округу города Калуги по ходатайству полагался на усмотрение суда.
Судом рассмотрено ходатайство и отклонено.
Хворостов А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме. Просил решение суда отменить.
Представитель ИП Васильева Ю.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве и пояснениях. Просил решение суда оставить без изменения.
Представитель ИФНС по Ленинскому округу города Калуги возражал по доводам апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Юрис" и ИП Васильевым Ю. А. заключен договор поставки от 01.06 2018 N ПГС-40-01 (далее - основной договор, л.д. 20-24).
В обеспечение исполнения всех обязательств ООО "Юрис" по договору поставки от 01.06.2018, Васильевым Ю.А. (залогодержатель), и Хворостовым А.Н. (залогодатель) заключен договор залога доли от 09.06.2018, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Юрис" в размере 50% (далее - договор залога доли, л.д. 26-30).
Номинальная стоимость предмета залога (доли) составил 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.06.2019. Передаваемое в залог имущество стороны оценили в 7 000 000 руб.
В соответствии с пунктом. 1.3. договора залога доли залогодержатель вправе за счет передаваемого в залог имущества удовлетворить свои требования по обязательству в полном объеме, в том числе, но не исключительно: обязательства по поставке продукции, возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору и договору залога доли; возврат суммы по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.
Договор действует с даты его нотариального удостоверения и до 31.12.2022.
В Единый государственный реестр юридических лиц 19.06.2018 в отношении доли Хворостова А.Н. внесены сведения об обременении - "в залоге у Васильева Юрия Анатольевича до полного исполнения всех обязательств по Договору поставки N ПГС-40-01 от 01.06.2018" (ГРН 2184027228603).
Ссылаясь на то, что основной договор прекратил свое действие в связи с неисполнением Васильевым Ю.А. своих обязательств по нему, а, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, Хворостов А.Н. обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из отсутствия, предусмотренных статьей 352 ГК РФ, оснований для прекращения договора залога.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии надлежащих доказательств для вывода о расторжении, заключенного между ООО "Юрис" и Васильевиым Ю.А. договора поставки от 01.06 2018 N ПГС-40-01.
Судом первой инстанции также был сделан правильный вывод о том, уведомление об отказе от договора поставки, направленное от имени ООО "Юрис" 28.07.2018 Васильеву Ю.А. и подписанное Хворостовым А.Н., подписано неуполномоченным лицом.
22 июня 2018 года по инициативе участника ООО "Юрис" Маричева И.В. было проведено общее собрание участников ООО "Юрис", на котором было принято решение о прекращении полномочий Хворостова А.Н., как единого исполнительного органа ООО "Юрис" и возложение данных полномочий на Маричева И.В. Данное решение было удостоверено нотариально.
Решений общего собрания участников общества об избрании Хворостова А.Н. исполнительным органом общества в период времени с 22 июня 2018г. по настоящее время не имеется.
Поскольку 28.07.2018г. Хворостов А.Н. не являлся исполнительным органом общества, то подписанный Хворостовым А.Н. односторонний отказ от 28.07.2018г. от исполнения договора поставки не может являться основанием для расторжения договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
ООО "Юрис" отказ от договора поставки не одобряло, договор поставки продолжает действовать, что, в частности, подтверждается уведомлением ООО "Юрис" от 22.11.2018г., которым ООО "Юрис" подтвердило действие договора поставки.
Довод истца о том, что его полномочия в качестве руководителя ООО "Юрис" на 28.07.2018 подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, обоснованно не были приняты судом первой инстанции.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества.
Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что договор поставки расторгнут, поскольку Васильев Ю.А. не исполнил свои обязательства по договору поставки по перечислению на счет ООО "Юрис" предварительной оплаты в сумме 7 000 000 рублей.
Как уже установлено выше, определением Арбитражного суда Калужской области от 26.09.2019 требование Хворостова А.Н. к индивидуальному предпринимателю Васильеву Юрию Анатольевичу о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06 2018 N ПГС-40-01 между ООО "Юрис" и ИП Васильевым Ю. А., выделено в отдельное производство.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 04 октября 2019 г. исковое заявление Хворостова А.Н. к индивидуальному предпринимателю Васильеву Юрию Анатольевичу о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06 2018 N ПГС-40-01 между ООО "Юрис" и ИП Васильевым Ю.А. направлено по подсудности в Арбитражный суд города Москвы ( дело N А40-299347/2019).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 по делу N А40-299347/2019 в иске Хворостова А.Н. к индивидуальному предпринимателю Васильеву Юрию Анатольевичу о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06 2018 N ПГС-40-01 между ООО "Юрис" и ИП Васильевым Ю.А. отказано.
Указанным выше решением суда установлено, что договор поставки от 01.06 2018 N ПГС-40-01 между ООО "Юрис" и ИП Васильевым Ю.А. является действующим.
Решением Арбитражного суда г. Москвы делу N А40-299347/2019 также установлено, что у Хворостова А.Н. отсутствует право на обращение в суд в порядке ст. 450 ГК РФ, поскольку Хворостов А.Н. не является единоличным исполнительным органом ООО "Юрис", тогда как стороной оспариваемого договора поставки является ООО "Юрис", а не Хворостов А.Н.
Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, обстоятельства, установленные в деле N А40-299347/2019 по спору между теми же лицами, не подлежат доказыванию при рассмотрении данного дела.
Исходя из изложенного, поскольку при рассмотрении дела N А40-299347/2019 истцу было отказано в признании договора поставки, заключенного между ООО "ЮРис" и Васильевим Ю.А. расторгнутым и установлено, что договор поставки является действующим, то основания для признания прекращенным договора залога доли истца в уставном капитале ООО "Юрис" отсутствуют.
При наличии действующего договора поставки, довод истца о неисполнении Васильевим Ю.А. обязательств по договору поставки не может быть основанием для вывода о прекращении как договора поставки, так и договора залога доли.
В связи с наличием вступившего судебного акта, установившего, что договор поставки является действующим, судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство истца об истребовании бухгалтерской отчетности Васильева Ю.А и ООО "Дельта".
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2019 по делу N А23-6357/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Т.В. Бычкова
И.П. Грошев
А.Г. Селивончик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
