Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2020 года №20АП-1071/2020, А09-10028/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2020 года Дело N А09-10028/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 09.07.2020
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Дайнеко М.М. и Заикиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Е.С., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Компания Аграрные Инвестиции" - Маркина А.Е. (доверенность от 29.07.2019 N 29-07-2019, диплом от 15.02.2012 КА N 82332), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АгроКом" - Куренковой Е.В. (доверенность от 10.06.2019, ордер от 27.02.2020 N 6, удостоверение адвоката), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Аграрные Инвестиции" на решение Арбитражного суда Брянской области от 23.12.2019 по делу N А09-10028/2019 (судья Блакитный Д.А.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Компания Аграрные Инвестиции" (Брянской область, Суземский район, с. Семеновск, ИНН 3252008162, ОГРН 1103252000279) (далее - ООО "Компания Агроинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АгроКом" (Брянская область, Комаричский район, с. Бобрик, ИНН 3249502043, ОГРН 1123256009755) (далее - ООО "АгроКом", ответчик), арбитражному управляющему Толстых Юлии Анатольевне (далее - Толстых Ю.А., арбитражный управляющий, ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения к соглашению от 26.02.2016 о проведенных торгах 15.02.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Амтел" (далее - ООО "Агрофирма Амтел") и ООО "АгроКом"; прекращении права аренды ООО "АгроКом" на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5; истец просил также указать, что решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) (т. 1, л. д. 4 - 9).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Клюс Виктор Францевич (Московской обл., г. Истра) (далее - Клюс В.Ф.), Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ИНН 3250057365, ОГРН 1043244052092) (далее - Управление Росреестра по Брянской области) (т. 1, л. д. 4 - 9).
Решением суда от 23.12.2019 исковые требования ООО "Компания Агроинвест" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности оставлены без удовлетворения (т. 2, л. д. 36 - 44).
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Компания Агроинвест" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 23.12.2019, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов (т. 2, л. д. 47 - 52).
Полагает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что истцу стало известно о совершенной сделке не позднее 30.03.2017; Управлением Росреестра по Брянской области 30.03.2017 восстановлена запись в ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0210111:5, которую в свою очередь регистратор не перенес с момента образования указанного участка, в связи с чем, основанием обременения выступал договор аренды от 12.05.2005.
Считает, что о совершенной сделке между ООО "Агрофирма Амтел" и ООО "АгроКом" истцу стало известно только в рамках дела N А09-8067/2017, когда со стороны ООО "АгроКом" были предоставлены документы по спорной сделке; ранее о совершенной сделке ООО "Компания Агроинвест" не было известно, что подтверждается письменными обращениями от 10.03.2017 и 03.05.2017 со стороны ООО "Агрофирма Амтел", а также информацией, размещенной в свободном доступе в сети Интернет на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве, которым не дана оценка судом первой инстанции.
Ссылаясь на пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применения судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указывает, что у конкурсного управляющего Толстых Ю.А. не было полномочий и должного одобрения со стороны собрания кредиторов на совершения спорной сделки.
Полагает, что дополнительное соглашение от 26.02.2016 является недействительным, поскольку истец лишен возможности принять участие в торгах по продаже конкурсной массы ООО "Агрофирма Амтел" - права аренды на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5, которое осталось нереализованным.
ООО "АгроКом" в отзыве на жалобу просит оставить решение суда от 23.12.2019 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (т. 2, л. д. 84 - 89).
Ответчик считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности, поскольку об оспариваемой сделке истец должен был узнать не позднее 30.03.2017.
По мнению ООО "АгроКом" доводы апелляционной жалобы о том, что истцу стало известно об оспариваемой сделке в рамках дела N А09-8067/2017, не влияют на законность принятого решения, поскольку направляя по указанному делу 14.07.2017 ходатайство об отложении судебного заседания, ООО "Компания Агроинвест" уже должно было знать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой.
Считает, что дополнительное соглашение от 26.02.2016 не нарушает прав и законных интересов ООО "Компания Агроинвест" и заключено в соответствии с требованиями законодательства, поскольку на момент заключения оспариваемого соглашения, право аренды в отношении спорного земельного участка принадлежало ООО "Агрофирма Амтел" и входило в конкурсную массу должника; ООО "Компания Агроинвест" не оспаривало право прежнего арендатора. Кроме того, истцом не представлено доказательства обжалования действий конкурсного управляющего или наличия возражений со стороны кредиторов по совершению оспариваемой сделки.
Полагает, что поскольку до момента заключения оспариваемого соглашения в отношении земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 действовало право аренды ООО "Агрофирма Амтел", то переход арендных прав к ООО "АгроКом" (правопреемство) не может нарушать права истца.
ООО "Компания Агроинвест" в письменных пояснениях с приложениями, просило учесть их при рассмотрении апелляционной жалобы (т. 2, л. д. 97 - 102).
В письменных пояснениях истец настаивает на том, что о заключенном дополнительном соглашении к соглашению от 26.02.2016 истец узнал в ходе судебного разбирательства по делу N А09-8067/2017, поскольку 24.11.2017 ООО "АгроКом" представило в материалы дела соответствующие копии документов.
Ссылается на правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики по делам, связанным с истребованием помещений от добросовестного приобретателя, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2014, и считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истцу стало известно о нарушении своего права в момент внесения записи об обременении, то есть 30.03.2017, является.
Указывает на то, что конкурсный управляющий не имел прав на совершение сделки по реализации оставшегося имущества должника в виде прав аренды на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5; данная сделка совершена без разрешения собрания кредиторов, что повлекло отчуждение имущества должника способом, не предусмотренным законодательством.
Кроме того, истец считает, что конкурсным управляющим не оспорено решение собрания кредиторов ООО "Агрофирмы Амтел" от 21.07.2015, которым было исключено из перечня имущественного комплекса реализуемого по средствам торгов права аренды на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5.
ООО "Компания Агроинвест" в письменных пояснениях (т. 3, л. д. 12 - 16, 71 - 73) также указывает на то, что ответчиками не доказаны основания для отчуждения принадлежащего должнику имущества без проведения торгов в предусмотренном пунктом 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) порядке, в связи с чем, действия конкурсного управляющего по заключению дополнительного соглашения от 26.12.2016 к соглашению N 2 от 26.02.2016 не отвечают принципам разумности и добросовестности; данная сделка противоречит требованиям, установленным статьями 15, 18, 30 - 35 Закона N 127-ФЗ, поскольку совершена без разрешения собрания кредиторов и повлекла отчуждение имущества должника способом, не предусмотренным названным законом.
По мнению истца, сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, также являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, на требования о признании сделок недействительными распространяется трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец отмечает также, что торги по реализации имущества в соответствии с протоколом N 11237-ОТПП/1 состоялись 15.02.2016, а оспариваемая сделка по заключению дополнительного соглашения значительно позже.
ООО "Компания Агроинвест" опровергает довод ООО "АгроКом" о невозможности применения реституции, поскольку по оспариваемой сделке ни одна из сторон не исполнила обязательства, поэтому фактического возврата имущества не будет происходить; земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 не передавался ответчику и денежных средств по сделке не уплачивалось.
Кроме того, истец полагает, что заявление ответчика о том, что ООО "Агрофирма Амтел" не оспаривалось право аренды на спорный земельный участок, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку собственником спорного земельного участка в 2016 (Клюсом В.Ф.) подавалось исковое заявление в Комаричский районный суд Брянской области с оспариванием договора аренды от 12.05.2005 и согласно решению собственник спорного земельного участка не является стороной по договору аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, от 12.05.2005.
ООО "АгроКом" в пояснениях к отзыву на апелляционную жалобу указывает на то, что признание дополнительного соглашения недействительным не приведет в итоге к восстановлению нарушенного права (т. 3, л. д. 77 - 78).
ООО "АгроКом" в дополнительных пояснениях к отзыву на апелляционную жалобу (т. 3, л. д. 98 - 100) указывает, что представленная ООО "Компания Агроинвест" в письменных объяснениях судебная практика в обоснование своей позиции по обжалованию состоявшегося судебного решения не имеет юридического значения, поскольку данные судебные акты были приняты при разрешении споров при иных фактических обстоятельствах.
Ответчик ссылается на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А09-4527/2018, которым установлено, что поскольку соглашением от 26.02.2016, протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "Агрофирма Амтел" от 15.02.2016 N 11237-ОТПП/1, арендные права по договору от 12.05.2005 были переданы от ООО "Агрофирма Амтел" к ООО "Агроком", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что к новому арендатору перешло также право аренды на все земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31; таким образом, дополнительное соглашение от 26.12.2016 не изменяло фактически прав и обязанностей арендаторов и арендодателей в отношении данного земельного участка независимо от наличия уже выделенных земельных участков; в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что ООО "Компания Агроинвест" - собственник земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 также является арендодателем по договору аренды от 12.05.2005.
Настаивает на том, что переход прав арендатора от должника в лице ООО "Агрофирма Амтел" к ООО "АгроКом" как покупателю имущества должника и, следовательно, правопреемнику по его арендным правам и обязанностям в рамках заключенного договора аренды от 12.05.2005 земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 не может нарушать прав и законных интересов истца.
ООО "АгроКом" указывает, что договор аренды от 12.05.2005 на дату реализации имущества должника ООО "Агрофирма Амтел" сторонами сделки не изменялся, а, следовательно, доводы истца о том, что выделенный земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 не вошел в конкурсную массу, не основан на нормах материального права. По мнению ответчика, приводя доводы о нарушении конкурсным управляющим требований, установленных статьями 15, 18, 30 - 35 Закона N 127-ФЗ при заключении оспариваемого дополнительного соглашения от 26.12.2016, истец фактически ссылается на исключение из конкурсной массы выделенного земельного участка кадастровым номером: 32:14:0210111:5 при реализации имущества должника ввиду обжалования на тот период конкурсным управляющим права собственности Клюс В.Ф. на данный земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5, однако, в соответствии с пунктом 2 статьи 131 Закона N 127-ФЗ правовых оснований для исключения спорного имущества из конкурсной массы должника не имелось, доказательств исключения права аренды земельного участка из конкурсной массы нет.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Компания Агроинвест" поддержал доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, просил отменить решение суда от 23.12.2019, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов.
Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее и дополнении к отзыву, просил оставить решение суда от 23.12.2019 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица в заседание апелляционного суда не явились.
От Управления Росреестра по Брянской области в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (т. 3, л. д. 97), которое удовлетворено судом. Апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие арбитражного управляющего Толстых Ю.А. и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 23.12.2019 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения от 23.12.2019 в силу следующего.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 21.01.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "Биохимагро" признано обоснованным; ликвидируемый должник - ООО "Агрофирма Амтел" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Толстых Ю.А.
По результатам открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "Агрофирма Амтел" от 15.02.2016 (протокол N 11237-ОТПП/1) 26.02.2016 ООО "Агрофирма Амтел" (прежний арендатор) в лице конкурсного управляющего Толстых Ю.А. и ООО "АгроКом" (новый арендатор) подписано соглашение (т. 1, л. д. 16), по условиям которого прежний арендатор передает, а новый арендатор принимает право аренды земельного участка, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер: 32:14:0000000:31, расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК "Степновский" (пункт 1 соглашения). В соответствии с пунктом 2 соглашения, право аренды земельного участка принадлежит прежнему арендатору на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 12.05.2005, зарегистрированного Управлением Росреестра по Брянской области, о чем сделана запись регистрации в ЕГРП от 29.11.2005 N 32-32-14/001/2005-613.
Стороны 26.12.2016 подписали дополнительное соглашение к соглашению от 26.06.2016 (т. 1, л. д. 17), в соответствии с которым пункт 1 соглашения дополнен абзацем следующего содержания: "На момент подачи документов на государственную регистрацию соглашения о передаче арендных прав от 26.02.2016 площадь земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 составляет 16 094 773 кв. м (кадастровый паспорт от 25.11.2016 N 32/201/16-384669)"; пункт 2 соглашения дополнен абзацем следующего содержания: "Согласно пункту 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
В соответствии с частью 4 статьи 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договоров аренды или безвозмездного пользования, осуществляющее такое использование лицо имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков или договоров безвозмездного пользования или на прежних условиях, если иное не установлено законом или договором.
Поскольку в соответствии с условиями соглашения от 26.02.2016 передаются в полном объеме арендные права, возникшие на основании договора от 12.05.2005, зарегистрированного 29.11.2005, то к "новому арендатор" переходит также право аренды на земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 после 29.11.2005".
Не согласившись с указанными обстоятельствами, ООО "Компания Агроинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как правомерно указал суд первой инстанции, дополнительное соглашение от 26.12.2016 к соглашению от 26.06.2016 является оспоримой сделкой.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как установлено судом и следует из материалов дела, земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5, общей площадью 4 345 222 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК "Степновский", 1-й контур, расположен примерно в 600 м от с. Война с юго-восточной стороны, 2-й контур расположен в 100 м от с. Война юго-восточной стороны, был образован в счет 68 условных земельных долей, путем выдела из земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 (согласно проекту межевания от 02.07.2013), дата государственной регистрации 13.01.2014.
Из земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 было образовано путем выдела 12 земельных участков с кадастровыми номерами: 32:14:0210108:7, 32:14:0210111:7, 32:14:0210111:6, 32:14:0210111:8, 32:14:0000000:767, 32:14:0000000:828, 32:14:0210107:72, 32:14:0210107:74, 32:14:0210106:88, 2:14:0210107:75, 32:14:0000000:903, в том числе и земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5.
В отношении исходного земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31 общей площадью 22 237 200 кв. м была зарегистрирована аренда в пользу ООО "Агрофирма Амтел" на основании договора аренды от 12.05.2005, номер государственной регистрации 32-32-14/001/2005-613 от 29.11.2005.
Земельный участок с кадастровым номером: 32:14:02101111:5 общей площадью 4 345 222 кв. м, согласно проекту межевания, ранее являлся составной частью земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31, который в соответствии с записями в ЕГРН обременен правом аренды сроком на 49 лет (то есть с 2005 года по 2054 год).
Земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 общей площадью 4 345 222 кв. м на основании договора купли-продажи от 05.03.2014 приобретен Клюсом В.Ф., о чем в ЕГРН 22.03.2014 сделана запись N 32-32-11/003/2014-116.
В ЕГРН 09.02.2016 зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 общей площадью 4 345 222 кв. метров за ООО "Компания Агроинвест".
Позднее в отношении земельного участка с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 общей площадью 4 345 222 кв. м было подано заявление о государственной регистрации обременения (аренды): заявление о государственной регистрации ограничения (обременения) на недвижимое имущество от 01.03.2017 N 32/011/102/2017-337 от Толстых Ю.А., действующей от имени ООО "Агрофирма Амтел" об обременении земельного участка правом аренды в пользу ООО "Агрофирма Амтел" по договору аренды от 19.05.2005 N 32-32-14/001/2005-612.
В соответствии с поданным заявлением произведено обременение земельного участка (перенесена запись об аренде с исходного участка с кадастровым номером: 32:14:0000000:31), номер регистрации от 07.03.2017 N 32:14:0210111:5-32/011/2017-2 в пользу ООО "Агрофирма Амтел"; 30.03.2017 внесены изменения по субъекту ограничения - в пользу ООО "АгроКом" (как покупателя имущества ООО "Агрофирма Амтел" и как правопреемника по его арендным правам и обязательствам).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что об оспариваемой сделке истец узнал или должен был узнать не позднее 30.03.2017 (дата внесения изменения по субъекту ограничения - в пользу ООО "АгроКом"), в то время как с настоящим исковым заявлением ООО "Компания Агроинвест" обратилось в Арбитражный суд Брянской области 25.09.2019, то есть по истечении срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы права, обращаясь в суд с настоящим иском, истец не доказал, что оспариваемая сделка (дополнительное соглашение к соглашению от 26.02.2016) нарушает его права и законные интересы.
Согласно части 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.
Аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством (часть 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации).
Как следует из части 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
В соответствии с пунктом 4 статьи 11.8 Земельного кодекса Российской Федерации в случае образования земельных участков из земельных участков, используемых на основании договоров аренды или безвозмездного пользования, осуществляющее такое использование лицо имеет право на заключение с ним договоров аренды образуемых и измененных земельных участков или договоров безвозмездного пользования ими на прежних условиях, если иное не установлено соглашением сторон, без проведения торгов (конкурсов, аукционов).
Данная норма направлена на установление гарантий для арендатора в случае образования земельных участков из арендуемого и обремененного его правами участка, по существу - на сохранение права аренды на прежних условиях.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отметил, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения, право аренды в отношении спорного земельного участка принадлежало ООО "Агрофирма Амтел" и входило в его конкурсную массу в силу статьи 131 Закона N 127-ФЗ. Переход права аренды на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 от ООО "Агрофирма Амтел" к ООО "АгроКом" не может нарушать права истца.
Как установлено судом, Комаричским районным судом Брянской области 11.02.2016 на земельный участок с кадастровым номером: 32:14:0210111:5 был наложен арест в виде запрета совершать любые регистрационные действия, арест был снят 20.02.2017.
При этом указанное определение суда не изменяет объем прав и обязанностей сторон по договору аренды от 12.05.2005.
В период с 11.02.2016 по 20.02.2017 регистрационные действия в отношении указанного земельного участка не производились.
Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, истцом, иными участвующими в деле лицами не представлены.
В этой связи, судом первой инстанции правомерно отклонены соответствующие доводы истца.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Таким образом, в случае вынесения решения о признании сделки недействительной суд обязан применить последствия недействительности сделки в соответствии с правилами статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку ООО "Агрофирма Амтел" (сторона оспариваемой сделки) ликвидировано и исключено из государственного реестра юридических лиц после завершения процедуры конкурсного производства, а при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к иному юридическому лицу, то в случае признания сделки недействительной реституция, то есть приведение сторон в первоначальное положение, невозможна.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения от 26.02.2016 к соглашению от 26.02.2016, заключенного между ООО "Агрофирма Амтел" и ООО "АгроКом", недействительным.
Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.
Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 21.01.2020 N 12 (т. 2, л. д. 57), относится на заявителя - ООО "Компания Агроинвест".
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Брянской области от 23.12.2019 по делу N А09-10028/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Аграрные Инвестиции" (Брянской область, Суземский район, с. Семеновск, ИНН 3252008162, ОГРН 1103252000279) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Е.В. Рыжова
М.М. Дайнеко
Н.В. Заикина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка