Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 года №20АП-103/2020, А23-422/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2020 года Дело N А23-422/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Большакова Д.В., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Приокское плюс" Матюшкиной Анастасии Владимировны на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2019 по делу N А23-422/2019 (судья Шестопалова Ю.О.), принятое по заявлению Федеральной службы исполнения наказаний Федерального казенного образовательного учреждения высшего образования Академия права и управления (г. Рязань, ОГРН 1026201266882, ИНН 6231012124) к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги (г. Калуга, ОГРН 1044004427774, ИНН 4027018228), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Приокское плюс" (г. Калуга, ОГРН 1124027005816, ИНН 4027112358) Матюшкиной Анастасии Владимировне о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Приокское плюс" Матюшкиной Анастасии Владимировны по не включению задолженности перед Академией ФСИН России в ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью "Приокское плюс", о признании недействительной внесенную инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги в ЕГРЮЛ запись от 16.10.2018 (ГРН 2184027332454) о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Приокское плюс",
лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом;
УСТАНОВИЛ:
Федеральное казенное образовательное учреждение высшего образования Академия права и управления (далее - учреждение) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги (далее - инспекция) и к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Приокское плюс" (далее - общество) Матюшкиной Анастасии Владимировны (далее - ликвидатор) о признании незаконными действий ликвидатора по не включению задолженности перед учреждением в ликвидационный баланс общества и о признании недействительной внесенной инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 16.10.2018 (ГРН 2184027332454) о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2019 действия ликвидатора по не включению задолженности перед учреждением в ликвидационный баланс общества признаны незаконными; признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 16.10.2018 (ГРН 2184027332454) о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества; суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности записи от 16.10.2018 (ГРН 2184027332454).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ликвидатор обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.
При этом апеллянт ссылается на то, что в период ликвидации учреждение обществу никаких требований не предъявляло; полагает, что так как обязательство общества перед учреждением носило неденежный характер, оно не подлежало включению в промежуточный и ликвидационный баланс; указывает, что на момент составления промежуточного и ликвидационного балансов решение по делу N А54-2001/2018 не вступило в законную силу, в связи с чем обязанность уведомить учреждение о ликвидации общества отсутствовала.
Проверив в порядке, установленном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между учреждением и обществом 13.12.2016 заключен государственный контракт N 463, предметом которого являлась поставка продовольствия для государственных нужд.
Общество ненадлежащим образом исполнило свои обязательства, поставив товар, не соответствующий условиям контракта, что явилось причиной обращения учреждения 13.03.2018 в Арбитражный суд Рязанской области.
В соответствии с решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.07.2018 по делу N А54-2001/2018, вступившим в законную силу, общество обязано заменить некачественный товар и возместить учреждению расходы по оплате государственной пошлины.
Ликвидатором 05.06.2018 в инспекцию представлен комплект документов о ликвидации общества, в том числе решение N 1 участника общества от 05.06.2018 о ликвидации юридического лица, и уведомление, на котором подпись заявителя (ликвидатора) засвидетельствована в нотариальном порядке. В уведомлении подтверждается, что содержащиеся в нем сведения достоверны.
Сообщение о ликвидации общества было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" (N 25 (690) от 27.06.2018/680).
Ликвидатором 11.09.2018 в инспекцию представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества, а 09.10.2018 ликвидатором в инспекцию представлены документы для государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией.
При этом в Заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 ликвидатором, чья подпись засвидетельствована в нотариальном порядке, подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
По результатам рассмотрения представленных ликвидатором 09.10.2018 документов инспекцией принято решение о государственной регистрации от 16.10.2018 N 9829, а в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2184027332454.
Полагая, что названная запись влечет нарушение прав и охраняемых законом интересов учреждения, обусловленное наличием неисполненных перед ним обязательств на момент утверждения промежуточного и ликвидационных балансов, последнее обратилось в суд заявлением о защите и восстановлении нарушенного права в порядке гл. 24 АПК РФ.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные учреждением требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В силу ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Частью 4 ст. 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Порядок ликвидации юридического лица определен в ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии с положениями ст. 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. 1, 10 ГК РФ).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - ст. 61, 65 ГК РФ).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
В силу ст. 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с пп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Из материалов дела не усматривается, что ликвидатор общества в соответствии с действующим законодательством принял меры по выявлению кредиторов, а также уведомил в письменной форме учреждение о ликвидации юридического лица. Доказательств обратного суду не представлено.
Более того, апелляционная коллегия обращает внимание на тот факт, что в соответствии с пп. "б" п. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Как следует из материалов дела, заявленные требования по делу N А54-2001/2018 предполагали в случае их удовлетворения замену обществом учреждению некачественного товара и возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в связи с чем указанные обстоятельства должны были отразиться в данных бухгалтерского баланса общества, что повлекло бы изменение данных промежуточного ликвидационного баланса и, соответственно, могло повлиять на права учреждения.
При этом ликвидатор была уведомлена об инициировании судебного процесса по делу N А54-2001/2018, поскольку в судебных заседаниях по данному делу принимал участие представитель общества, от имени общества подавались различные документы, отзыв, ходатайство об отложении заседания.
Судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о том, что размер обязательства по делу N А54-2001/2018 в денежном выражении не установлен, что на момент подачи промежуточного ликвидационного баланса отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт о возложении на общество обязанности выполнить определенные действия, поскольку положения пп. "б" п. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ не устанавливают таких ограничений. В рассматриваемом случае в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор с участием общества, ликвидатор которого обладал сведениями об инициировании спора и, несмотря на данные обстоятельства, ликвидатор общества мероприятия по ликвидации юридического лица до разрешения спора не приостановил.
Кроме того, сведения об арбитражном процессе по делу Арбитражного суда Рязанской области N А54-2001/2018 находятся в сети Интернет в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел", которая предусматривает поиск находящихся в производстве арбитражных дел, в том числе с применением ИНН участника.
Таким образом, апелляционная коллегия полагает, что ликвидация общества произведена с нарушением Закона N 129-ФЗ, поскольку в период ее осуществления в суде имелся спор, в предмет которого входило требование о замене обществом учреждению некачественного товара и возмещении расходов по оплате государственной пошлины, о инициации которого (спора) общество и его ликвидатор были уведомлены, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс нельзя признать достоверным.
С учетом изложенного, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства и оценив представленные доказательства по правилам гл. 7 АПК РФ, руководствуясь ст. 61 - 64 ГК РФ, Законом N 129-ФЗ, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615 по делу N А77-295/2015, в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27.11.2019 N Ф10-5206/2019 по делу N А68-12105/2018 пришел к выводу, что документы, представленные ликвидатором в инспекцию, не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, хотя были поданы 09.10.2018, то есть на следующий день после оглашения резолютивной части постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2001/2018.
При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что общество при подаче документов в инспекцию не отразило в ликвидационном балансе достоверно известные сведения о неисполненных обязательствах перед учреждением.
Заявленные в апелляционной жалобе доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку.
Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.
При рассмотрении дела судом области установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2019 по делу N А23-422/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Е.В. Мордасов
Д.В. Большаков
Е.Н. Тимашкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка