Решение от 29 мая 2014 года №2-896/2014

РЕШЕНИЕ
 
Именем Российской Федерации
 
        29 мая 2014 года                                    г. Иркутск
 
        Иркутский районный суд Иркутской области в составе
 
        председательствующего судьи Шевченко М.В.,
 
        при секретаре Хадаевой Е.О.,
 
        с участием представителя истца С.А.А., представителя ответчика Весниной Э.А.,
 
        рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-896/2014 по иску Зарипова Д.Ф. к Шабалину А.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,
 
УСТАНОВИЛ:
 
        Зарипов Д.Ф. обратился в суд с иском к Шабалину А.А. с требованием о расторжении
 
    договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО .... плюс» от **/**/****, заключенного между Шабалиным А.А. и Зариповым Д.Ф.
 
        В обоснование исковых требований истец указал, что **/**/**** Шабалиным А.А. на информационном сайте было размещено объявление о продаже магазина - алкомаркета ....», расположенного по адресу: .....
 
        С целью приобретения магазина он передал по распискам Шабалину А.А. денежные средства в сумме ~~~ руб. В момент передачи денежных средств попросил представить документы на помещение магазина с целью последующего заключения договора купли-продажи магазина, однако Шабалин А.А. пояснил, что помещение магазина не принадлежит ему на праве собственности, а помещение предоставлено по договору аренды юридическому лицу - ООО «....», учредителем и владельцем которого он являлся.
 
    Шабалин А.А. также ввел его в заблуждение необходимостью выкупить долю в уставном капитале ООО «.... плюс», обосновывая данное требование тем, что договор аренды заключен с юридическим лицом, договоры с поставщиками также оформлялись на юридическое лицо.
 
    В нотариальной конторе нотариуса Гюр Т.В. **/**/**** между ним и Шабалиным А.А. был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «....», при этом от бывшего собственника ему не было передано каких-либо документов, касающихся деятельности предприятия, кроме уставных документов и приказа о назначении директора.
 
    Рассчитывая вести предпринимательскую деятельность, он на тот момент не стал заострять внимание на том факте, что Шабалиным А.А., как бывшим руководителем юридического лица, не был передан договор аренды помещения, заключенный **/**/**** с В.Е.А. Однако после передачи денег и при попытке организовать работу магазина им было выяснено, что арендодатель уведомил Шабалиных о расторжении договора аренды помещения под магазин в связи с систематической задержкой внесения арендной платы, и на момент получения денежных средств за помещение магазина и долю в уставном капитале у Шабалина А.А. перед арендодателем образовалась задолженность за несколько месяцев. В связи с этим ему пришлось **/**/**** освободить помещение.
 
    В последующем им было установлено, что юридическим лицом не представлялись либо предоставлялись с задержкой отчеты в налоговую инспекцию, пенсионный фонд, в результате чего в отношении него, как директора юридического лица, были составлены протоколы об административных правонарушениях и наложены штрафы. Также у юридического лица оказалась задолженность перед поставщиками за ранее поставленный товар. Он неоднократно пытался связаться с Шабалиным А.А. и потребовать оплаты всех долгов юридического лица до момента передачи его по договору купли-продажи, а также по вопросу возврата денежных средств, переданных за приобретение магазина, в связи с тем, что Шабалин А.А. не мог осуществить куплю-продажу помещения магазина и фактически сделка не состоялась. Однако, Шабалин А.А, ответил через SMS-сообщения категорическим отказом.
 
    Просит суд расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку при заключении этого договора он рассчитывал вести предпринимательскую деятельность, связанную с торговлей алкогольной продукцией на базе приобретаемого действующего магазина, со сложившейся клиентской базой, при наличии долгосрочного договора аренды помещения, сложившихся отношений с поставщиками продукции. Однако, в результате сделки у него имеется только задолженность перед поставщиками продукции по неоплате продукции, поставленной до **/**/****; акты государственных органов о привлечении его, как директора юридического лица, к административной ответственности за несвоевременное предоставление отчетов по деятельности юридического лица в налоговую инспекцию, пенсионный фонд; отсутствие помещения для размещения магазина; просроченная продукция, не подлежащая реализации; отсутствие лицензии на продажу алкогольной продукции.
 
        В судебное заседание истец Зарипов Д.Ф. не явился. Представитель истца С.А.А. исковые требования поддержала по доводам иска.
 
    Ответчик Шабалин А.А. в судебное заседание не явился. Представитель ответчика В.Э.А. исковые требования не признала, суду пояснила, что у истца отсутствуют предусмотренные законом основания для расторжения договора купли-продажи доли от **/**/****.
 
    Со стороны Шабалина отсутствует факт нарушения договора. Указанная в договоре обязанность по передаче товара - доли в уставном капитале ООО «ЛоТоС плюс», была исполнена продавцом доли Шабалиным А.А. надлежащим образом при заключении договора купли-продажи от **/**/****.
 
    Договор купли-продажи доли от **/**/**** имеет силу акта приема-передачи (п. 4.2. договора). Обязанность Шабалина А.А. по фактической передаче Зарипову Д.Ф. доли в уставном капитале ООО «.... плюс» была исполнена в момент заключения и нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, то есть **/**/****.
 
    Надлежащее исполнение Шабалиным А.А. обязанностей по договору от **/**/**** подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО «ЛоТоС плюс», согласно которой учредителем и генеральным директором ООО «.... плюс» является Зарипов Д.Ф., владеющий ~~~ уставного капитала Общества. Таким образом, изменения в учредительные документы ООО «.... плюс» (переход долей в уставном капитале на Зарипова Д.Ф.) были в установленном законом порядке зарегистрированы в налоговом органе.
 
    Доказательств причинения ущерба Зарипову Д.Ф. в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «.... плюс» от **/**/**** не представлено.
 
    Указанные истцом в исковом заявлении штрафы, выставленные в адрес ООО «.... плюс», по своей природе не могут быть расценены как ущерб, причиненный Зарипову Д.Ф., поскольку штрафы выставлены не Зарипову Д.Ф., ООО «....». Кроме того, штрафы являются следствием неисполнения Зариповым Д.Ф. своих обязательств как руководителя ООО «....» и не имеют отношения к заключенному с Шабалиным А.А. договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
 
    Вместе с тем, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛоТоС плюс» от **/**/**** стороны исполнили свои обязательства надлежащим образом и в полном объеме.
 
    Истец не лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «....».
 
    При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «.... плюс», воля сторон была направлена на отчуждение ответчиком истцу ~~~ % уставного капитала ООО «....», о чем прямо говорится в предмете договора (п. 1.1.): продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «....», составляющую ~~~ уставного капитала указанного Общества, номинальной стоимостью ~~~ руб., за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
 
    Таким образом, при заключении указанного договора воля истца была направлена на получение доли в уставном капитале ООО «.... плюс» номинальной стоимостью ~~~ руб. В результате Зарипов Д.Ф. получил то, на что вправе был рассчитывать при заключении данного договора, став единственным учредителем ООО «....».
 
    Кроме того, в соответствии с п. 6.4. договора купли-продажи от **/**/**** г., договор составлен в соответствии с волей сторон. Стороны подтверждают, что они не находятся в состоянии, при котором бы они не были способны понимать значение своих действий и руководить ими; не находятся под влиянием существенного заблуждения, а именно: не допустили очевидную оговорку, описку, опечатку и т.п.; не заблуждаются: в отношении предмета настоящей сделки, в частности таких ее качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, в отношении природы сделки, в отношении лица, с которым сторона вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой, в отношении обстоятельства, которое сторона упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидности исходит, совершая сделку. Также стороны подтверждают, что они не
 
    находятся под влиянием насилия, угрозы или обмана, а также не действуют на крайне невыгодных для себя условиях, вызванных стечением тяжелых обстоятельств.
 
    Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему выводу.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Основания изменения и расторжения договора предусмотрены статьей 450 ГК РФ.
 
        Судом установлено, что **/**/**** между Шабалиным А.А. (продавец), с одной стороны, и Зариповым Д.Ф. (покупатель), с другой стороны состоялся договор купли – продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственность «....».
 
        Согласно условиям договора продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «....», составляющую ~~~% уставного капитала общества номинальной стоимостью ~~~ руб.
 
        В соответствии с пунктом 4.2. договора настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале ООО «.... плюс», составляющую ~~~ % уставного капитала номинальной стоимостью ~~~ руб.
 
        С момента заключения договора к покупателю перешли все права и обязанности участника общества (пункт 4.3. договора). Право на долю в уставном капитале общества возникает у покупателя с момента нотариального удостоверения договора (пункт 4.1. договора).
 
        Настоящий договор купли-продажи доли в уставном капитале от **/**/**** удостоверен **/**/**** нотариусом Иркутского нотариального округа за № 4-3272.
 
    То обстоятельство, что со своей стороны Шабалин А.А. исполнил предусмотренные договором обязательства, передав долю в уставном капитале ООО «....» в размере ~~~ % Зарипову Д.Ф., подтверждено материалами дела и последним не оспаривалось.
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц изменения, внесенные в учредительные документы юридического лица в отношении участника Зарипова Д.Ф., зарегистрированы (л.д.60,62).
 
        Истец просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале от **/**/**** по основанию, предусмотренному подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
 
        В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
 
    Согласно пункту 1 статьи 408 Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.
 
    Судом установлено, что договор купли-продажи доли от **/**/**** исполнен сторонами, возникшие из него обязательства прекращены.
 
    Учитывая, что в силу статьи 453 Кодекса расторжение договора прекращает лишь неисполненные обязательства, суд приходит к выводу, что требования Зарипова Д.Ф. о расторжении упомянутого договора на основании статьи 450 Кодекса не подлежат удовлетворению.
 
        На основании изложенного и, руководствуясь статями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
 
РЕШИЛ:
 
        В удовлетворении исковых требований Зарипова Д.Ф. к Шабалину А.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лотос плюс» от 09 октября 2013 года, заключенного между Шабалиным А.А. и Зариповым Д.Ф., отказать.
 
        Решение суда может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Иркутский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме -10 июня 2014 года.
 
        Судья
 
        Копия верна, подлинник решения суда находится в материалах гражданского дела № 2-896/2014 в Иркутском районом суде Иркутской области.
 
        Решение суда не вступило в законную силу.
 
        Судья                         М.В. Шевченко
 
        Секретарь                     Е.О. Хадаева