Решение от 21 апреля 2014 года №2-634/14

Р Е Ш Е Н И Е
 
Именем Российской Федерации
 
    21 апреля 2014 год г. Тольятти                            г.о. Тольятти
 
    Ставропольский районный суд Самарской области в составе:
 
    председательствующего судьи Самарина А.М.,
 
    при секретаре Алексеевой Е.Г.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-634/14 по иску Мальгиной Т.А. к Баеву Е.Н., ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» о признании договора купли-продажи недействительным,
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Мальгина Т.А. обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес> заключенный ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» и Баевым Е.Н. и применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.
 
    Заявленные требования мотивированы тем, что согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между Мальгиной Т. А, и Шершаковым С. Г., истец произвел отчуждение в пользу Шершакова С. Г. принадлежащей Мальгиной Т. А. доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» в размере 100% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. Указанный договор удостоверен ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО4, запись в реестре №. В соответствии с п. 4 договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ согласованная сторонами цена отчуждаемой доли составила <данные изъяты> руб. Расчет с продавцом за приобретенную долю в уставном капитале должен был быть произведен покупателем до ДД.ММ.ГГГГ Согласно п. 5 договора, в соответствии с ч. 2 п. 14 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 5 ст. 488 ГК РФ доля в уставном капитале Общества, проданная в рассрочку, будет находиться в залоге у продавца с момента заключения договора для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ стороны изменили п. 4 договора, установив срок оплаты за приобретенную долю до ДД.ММ.ГГГГ Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок оплаты изменен до ДД.ММ.ГГГГ На момент совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь», последнее владело на праве собственности земельным участком площадью <данные изъяты> кв. м, расположенным по адресу: <адрес> кадастровый номер №. После заключения сделки купли-продажи доли и передачи доли в залог истцу, ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ произвело отчуждение принадлежащего ей земельного участка Баеву Е. Н., который при этом является единоличным исполнительным органом - директором ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». Впоследствии Баев Е. Н. произвел размежевание полученного по договору от ДД.ММ.ГГГГ земельного участка с кадастровым номером № на 208 отдельных участков. На момент совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» и передачи указанной доли в залог истцу в счет обеспечения исполнения приобретателем доли обязанности по ее оплате, принадлежащий обществу на праве собственности земельный участок площадью <данные изъяты> кв. м. участвовал в формировании активов общества и, соответственно, в определении размера действительной стоимости заложенной доли. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Между тем Шершаков С. Г., как единственный участник ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» одобрил сделку, направленную на отчуждение принадлежащего обществу земельного участка Баеву Е. Н., которая в силу ст. 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью. В результате отчуждения обществом земельного участка по договору от ДД.ММ.ГГГГ произошло уменьшение стоимости чистых активов общества, что привело к уменьшению действительной стоимости переданной в залог доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». Таким образом, произошло существенное уменьшение стоимости заложенного права и фактическая утрата истцом обеспечения по сделке купли-продажи доли в уставном капитале, заключенной с Шершаковым С. Г. При таких обстоятельствах сделка купли-продажи земельного участка, заключенная между ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» и Баевым Е. Н и оформленная договором от ДД.ММ.ГГГГ г., нарушает законные права и интересы истца, как залогодержателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» от ДД.ММ.ГГГГ г.
 
    В судебном заседании представитель истца Розов М.А. на основании доверенности заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.
 
    Представитель ответчика Баева Е.Н. – Белов И.В. на основании доверенности исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении. Пояснив суду, что представителем истца ссылается не представлена официальная стоимость активов общества, какая стоимость стала после заключения договора купли-продажи. До заключения договора купли-продажи стоимость ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» была отрицательной, так как Мальгиной были взяты кредиты в размере <данные изъяты> рублей, деньги не были возвращены. Земельный участок был реализованы Баеву, взамен были получены денежные средства. В настоящее время земельный участок размежеван на 209 участков, 36 участков реализованы, право зарегистрировано. Было заключено мировое соглашение между сторонами, в рамках мирового соглашения часть задолженности погасили. Должны были быть следующие мероприятия по продаже участков, чтобы с истцом рассчитаться. Сумма долга уменьшилась.
 
    Представитель ответчика ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» Бочарова Т.Г. на основании доверенности исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении. Пояснила, что законодательство предоставляет участнику общества прекратить свое участие двумя способами: 1. переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Указанная процедура не предусматривает выплату действительной стоимости доли участника. 2. участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале. В данном случае ему выплачивается действительная стоимость доли. В указанном случае между сторонами заключался договор купли-продажи доли в уставном капитале, которая была согласована сторонами, тем самым не подлежит изменению в одностороннем порядке в зависимости от наличия/отсутствия сторонних факторов.
 
    Третье лицо Шершаков С.Г. в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил.
 
    Заслушав стороны, исследовав материалы гражданского дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    В соответствии со ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пп. 2, 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, а именно: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» между Мальгиной Т.А. и Шершаковым С.Г. за <данные изъяты> рублей с рассрочкой платежа.
 
    Решением единственного участника ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» от ДД.ММ.ГГГГ. Мальгина Т.А. снята с должности директора и назначен Баев Е.Н.
 
    Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ. подписанным истцом и ответчиком Шершаковым С.Г. пункт 4 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: согласованная сторонами цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты> рублей, из которых <данные изъяты> рублей продавец получил от покупателя полностью до подписания и нотариального удостоверения договора, оставшаяся денежная сумма в размере <данные изъяты> рублей будет выплачиваться частями.
 
    Согласно пункта 5 договора купли-продажи, изложен в новой редакции дополнительным соглашением, доля в уставном капитале общества, проданная в рассрочку, будет находиться в залоге у продавца (залогодержателя), то есть Мальгиной Т.А., с момента заключения договора до обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате доли в уставном капитале общества. Покупателю до момента полной оплаты задолженности, запрещается без письменного согласия продавца продавать, закладывать, иным образом отчуждать имущество, находящееся в собственности ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». В случае получения покупателем письменного согласия от продавца на отчуждение недвижимого имущества (в том числе земельных участков, зданий), то денежные средства, полученные от продажи должны поступить на счет продавца.
 
    ДД.ММ.ГГГГ. по договору купли-продажи земельного участка ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» продала Баеву Е.Н. земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., категория земельного участка: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, находящиеся по адресу: <адрес>», кадастровый номер №, что также подтверждается актом приема-передачи от 24.07.2012г.
 
    ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор поручительства, согласно которого Баев Е.Н. является поручителем перед Мальгиной Т.А. и принимает на себя обязательства отвечать за исполнение должником Шершаковым С.Г. обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале. Данный договор подписан Баевым Е.Н., Шершаковым С.Г. и Мальгиной Т.А.
 
    ДД.ММ.ГГГГ. подготовлен межевой план в результате выполнения кадастровых работ в связи с образованием 209 земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером №, расположенного по адресу: <адрес>
 
    Каждый земельный участок поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован за Баевым Е.Н. на праве собственности, что подтверждается свидетельствами и государственной регистрации права.
 
    Определением Центрального районного суда г. Тольятти от ДД.ММ.ГГГГ. между Мальгиной Т.А., Шершаковым С.Г. и Баевым Е.Н. заключено мировое соглашение, согласно которого Шершаков С.Г. и Баев Е.Н. обязуются солидарно выплатить Мальгиной Т.А. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ
 
    В исковом заявлении истец указала, что в результате отчуждения обществом земельного участка по договору от ДД.ММ.ГГГГ произошло уменьшение стоимости чистых активов общества, что привело к уменьшению действительной стоимости переданной в залог доли в уставном капитале ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь». Из показаний ответчика Шершакова С.Г. согласие истца на распоряжение землей было, также имелось устное согласие на сделку между ООО Аграрная фирма «Сельская жизнь» и Баевым Е.Н.
 
    Согласно ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
 
    Согласно ст. 21 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
 
    Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Решением Ставропольского районного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ. Мальгиной Т.А. отказано в удовлетворении исковых требований, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. признан действительным. Апелляционным определением Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ. решение оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.
 
    В соответствии со ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, признанные судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    Согласно условий дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. подписанным истцом и ответчиком Шершаковым С.Г. пункт 4 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: согласованная сторонами цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты> рублей, из которых <данные изъяты> рублей продавец получил от покупателя полностью до подписания и нотариального удостоверения договора, оставшаяся денежная сумма в размере <данные изъяты> рублей будет выплачиваться частями.
 
    Таким образом, при заключении данного договора купли-продажи действительная стоимость доли не принималась во внимание, стороны самостоятельно согласовали стоимость доли.
 
    В нарушение требований ст.56 ГПК РФ истец не представил убедительных доказательств в обоснование своей правовой позиции, не представил стоимость чистых активов общества, действительную стоимости переданной в залог доли в уставном капитале, в частности, не доказал, что произошло существенное уменьшение стоимости заложенного права и фактическая утрата истцом обеспечения по сделке купли-продажи доли в уставном капитале, заключенной с Шершаковым С. Г.
 
    Поскольку доказательств указанным доводам, отвечающим принципам относимости и допустимости, а также критериям достоверности и достаточности, стороной истца представлено не было, суд приходит к выводу, что требования Мальгиной Т.А. не подлежат удовлетворению.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 56, 194 – 199 ГПК РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований Мальгиной Татьяны Александровны – отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, через Ставропольский районный суд Самарской области.
 
    Мотивированное решение изготовлено 22.04.2014г.
 
    Судья: