Решение от 07 мая 2013 года №2-405/13

    Дело № 2-405/13
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
               07 мая 2013 года                                                                                                           с. Кармаскалы                                                                            
 
    Кармаскалинский районный суд РБ в составе: председательствующего судьи Хасанова Р.У., при секретаре Насибуллиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Садретдиновой Г.Ф. к ЗАО «Племенное хозяйство «Алатау», ЗАО «Алатау» о признании разделительного баланса недействительным,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Садретдинова Г.Ф. обратилась в суд с указанным заявлением, мотивируя тем, что 19.09.2011 г. Кармаскалинским районным судом РБ выдан исполнительный лист серии ВС № в отношении ОАО «АПХ «Алатау» о взыскании невыплаченной заработной платы в размере <данные изъяты> рублей. 30.11.2012г. выдан исполнительный лист серии № к ЗАО «АПХ «Алатау» о взыскании процентов за нарушение сроков выплаты заработной платы в размере <данные изъяты> рублей. 09.11.2012г. ЗАО «АПХ «Алатау» прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме разделения, в результате которого образованы два юридических лица - ЗАО «Алатау» и ЗАО «ПХ «Алатау». Согласно разделительному балансу ее, как кредитора, передали в ЗАО «ПХ «Алатау», в порядке правопреемства должником в отношении нее стало ЗАО «ПХ «Алатау». При реорганизации ЗАО «АХ «Алатау» не включило в разделительный баланс задолженность, взысканный судом по ее иску о взыскании процентов за нарушение срока выплаты заработной платы в размере <данные изъяты> рублей. Считает, что разделительный баланс не соответствует требованиям действующего законодательства, так как принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками не соблюден. Просит признать разделительный баланс недействительным, привлечь ЗАО «Алатау» и ЗАО «ПХ «Алатау» по исполнительным производствам солидарно.
 
    На судебном заседании истец Садретдинова Г.Ф. иск поддержала, суду пояснила, что при реорганизации ЗАО «АПХ «Алатау» нарушил принцип справедливого распределения активов и пассивов между вновь созданными юридическими лицами. Так, 12.03.2013 года Арбитражный суд РБ признало ЗАО «ПХ «Алатау» несостоятельным и ввела процедуру наблюдения, которым установлено отсутствие имущества, кроме <данные изъяты> коров, скотоместа и оборудования, являющееся предметом залога. ЗАО «ПХ «Алатау» в отличие от ЗАО «Алатау» создано не с целью ведения финансово-хозяйственной деятельности, а с целью скинуть ненужных кредиторов, ЗАО «ПХ «Алатау» создано 09.11.2012 года, а спустя месяц общество обратилось в Арбитражный суд РБ с заявлением о признании себя банкротом. Правовым основанием для замены ненадлежащего должника надлежащими ЗАО «ПХ «Алатау» и ЗАО «Алатау» солидарно является факт не включения в разделительный баланс задолженности по процентам за невыплату зарплаты в сумме <данные изъяты> рублей, указанная задолженность должна была быть включена как спорная. В целях оспаривания недействительности сделок по выводу активов из ЗАО «Алатау» на свои аффилированные лица, просит обеспечить иск в виде наложения ареста на недвижимое имущество ЗАО «Алатау».
 
    На судебном заседании представитель ЗАО «Алатау» Кузьмин М.В. иск не признал, суду сообщил, что Садретдинова Г.Ф. выбрала ненадлежащий способ защиты прав кредиторов, так как данные требования являются требованиями о признании реорганизации недействительной, разделительный баланс не является сделкой, имеется многочисленная судебная практика. Закон предусматривает специальный способ защиты прав кредиторов - солидарное взыскание. 30.08.2012г. акционером ЗАО «АПХ «Алатау» принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации ЗАО «ПХ «Алатау» и ЗАО «Алатау». На момент составления, утверждения и сдачи в налоговый орган на регистрацию разделительного баланса, задолженность, взысканная судом по иску Садретдиновой Г.Ф. о взыскании процентов за нарушение срока выплаты заработной платы в размере <данные изъяты> рублей, не была установлена, указанная задолженность возникла 13.11.2012 года на основании определения судебной коллегии по гражданским делам ВС РБ от 13.11.2012 года. В соответствии с п.1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных, при универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены. Задолженность по невыплаченной заработной плате Садретдиновой Г.Ф. в сумме <данные изъяты> рублей передана ЗАО «ПХ «Алатау», соответственно к этому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства перешла задолженность, взысканная судом по иску Садретдиновой Г.Ф. о взыскании процентов за нарушение срока выплаты заработной платы в размере <данные изъяты> рублей. Кроме того, Судебная коллегия по гражданским делам ВС РБ 12.03.2013 года в апелляционной инстанции рассмотрела доводы Садретдиновой Г.Ф. о несоблюдении принципа справедливого распределения активов и пассивов реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками. Суд апелляционной инстанции установила, что из разделительного баланса ЗАО «АПХ «Алатау» усматривается, что ЗАО «Алатау» принимает больший объем не только прав, но и обязанностей, в частности по выплате долгосрочных и краткосрочных обязательств, а правопреемником по обязательствам перед Садретдиновой Г.Ф. усматривается ЗАО «ПХ «Алатау».
 
    Представитель ЗАО «ПХ «Алатау» Ситдикова Г.Д. исковые требования не признала, суду пояснила, что Верховным Судом РБ установлено, что каких-либо данных, свидетельствующих о том, что Садретдинова Г.Ф. в период реорганизации обратилась с требованиями по поводу досрочного исполнения обязательства по выплате заработной платы не имеется, согласно ч.2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению.
 
    Судебный пристав-исполнитель Кармаскалинского РО УФССП по РБ Халиков Г.Г. на судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело без его участия.
 
              Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
              Согласно ст. 60 ГК РФ и п.22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами к солидарной ответственности привлекаются созданные в результате реорганизации общества. Кредитор реорганизуемого предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства этого юридического лица, а также привлечь вновь возникшие юридические лица к солидарной ответственности по обязательствам реорганизуемого юридического лица в случае нарушения порядка реорганизации.
 
    Согласно ч.2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории РФ.
 
    Так, определением Судебной коллегии Верховного суда РБ от 12.03.2013 года определено заменить должника по исполнительному производству, возбужденному на основании исполнительных листов от 19.09.2011 года и 30.11.2012 года, выданные Кармаскалинским районным судом РБ с ЗАО «АПХ «Алатау» на ЗАО «ПХ «Алатау», доводы Садретдиновой Г.Ф. о том, что необходимо привлечь солидарно в качестве должников по исполнительному производству ЗАО «ПХ «Алатау» и ЗАО «Алатау» судебная коллегия не приняла во внимание, так как каких-либо данных, свидетельствующих о том, что Садретдинова Г.Ф. обратилась с требованиями по поводу досрочного исполнения обязательств в период реорганизации по выплате задолженности по заработной плате, не имеется.
 
    Более того, Верховным судом РБ дана правовая оценка разделительному балансу, где говорится, что ЗАО «Алатау» принимает больший объем не только прав, но и обязанностей, в частности по выплате долгосрочных и краткосрочных обязательств (займы и кредиты).
 
    Суд считает, что истица выбрала ненадлежащий способ защиты своих прав, так как требование о признание разделительного баланса недействительным является требованием о признании самой реорганизации недействительной, поэтому в иске следует отказать.
 
    Руководствуясь ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
                В удовлетворении исковых требований Садретдиновой Г.Ф. к ЗАО «Алатау» и ЗАО «ПХ «Алатау» о признании разделительного баланса недействительным отказать.
 
    В удовлетворении требования Садретдиновой Г.Ф. о привлечении ЗАО «Алатау» и ЗАО «Племенное хозяйство «Алатау» по исполнительным производствам, возбужденным на основании исполнительных листов, выданных Кармаскалинским районным судом РБ, на основании решений от 08.07.2011г. и 06.09.2012г. солидарно отказать.
 
    Решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
 
                Судья:                                                 Р.У. Хасанов.