Решение от 11 апреля 2013 года №2-333/2013г.

    Дело №2-333/2013г.
 
РЕШЕНИЕ
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    11 апреля 2013 года Лысьвенский городской суд Пермского края в составе судьи Шадриной Т.В., при секретаре Исаковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Лысьве гражданское дело по иску Камзина Р.Р. к Товариществу на вере «<данные изъяты>» и Ишметову З.Г. о признании недействительным договора и применении последствий,
 
установил:
 
    Камзин Р.Р. обратился с иском к Товариществу на вере «<данные изъяты>» и Ишметову З.Г. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания по <адрес>, и применении последствий недействительности данной сделки.
 
    В судебном заседании истец Камзин Р.Р. заявленные требования поддержал. Пояснил, что ранее ТНВ «<данные изъяты>» на праве собственности принадлежало нежилое здание столярного цеха, расположенное по <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ Общим собранием пайщиков ТНВ «<данные изъяты>» было принято решение о ликвидации товарищества и была создана ликвидационная комиссия. ДД.ММ.ГГГГ он, желая приобрести в собственность принадлежащее ТНВ нежилое здание, обратился с соответствующим заявлением к председателю ликвидационной комиссии. Более того, ему известно, что с соответствующим заявлением также обратилась и Ишметова З.Г. Однако в ДД.ММ.ГГГГ он узнал, что здание по <адрес> было продано Ишметову З.Г. на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Считает, что данная сделка была совершена с нарушением требований закона, а соответственно является недействительной, поскольку в силу ст. 63 ГК РФ реализация имущества ликвидируемого юридического лица осуществляется ликвидационной комиссией с публичных торгов. Ему известно, что публичные торги по продаже спорного имущества не объявлялись, соответственно и не производились. В связи с чем, просит признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия ничтожной сделки путем возвращения в пользу ТНВ «<данные изъяты>» незаконно проданного здания, а в пользу Ишметова З.Г. уплаченных им денежных средств.
 
    Представитель истца Домрачева Е.А. его доводы поддержала, дала аналогичные показания.
 
    Представители ТНВ «<данные изъяты>» Давлетов К. и Кнауб Т.П. исковые требования не признали. Подтвердили, что ранее ТНВ «<данные изъяты>» принадлежало на праве собственности нежилое здание по <адрес>, которое по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ было передано в пользование Ишметову З.Г. Также подтвердили, что в ДД.ММ.ГГГГ на Общем собрании пайщиков ТНВ «<данные изъяты>» было принято решение о ликвидации товарищества, однако впоследствии созданная ликвидационная комиссия каких-либо действий по ликвидации товарищества не осуществляла. Товарищество продолжало свою деятельность, в том числе, по распоряжению имуществом и получением прибыли. В ДД.ММ.ГГГГ им стало известно о принятом МРИ ФНС № решении об исключении ТНВ «<данные изъяты>» из ЕГРЮЛ, после чего они обратились в Арбитражный суд<адрес>, которым ДД.ММ.ГГГГ принято решение о признании решения МРИ ФНС № недействительным и возложении на ответчика обязанности по восстановлению прав ТНВ «<данные изъяты>». ДД.ММ.ГГГГ общим собранием пайщиков принято решение о продаже принадлежащего товариществу нежилого здания по <адрес> Ишметову З.Г. на основании его личного заявления. При этом они, в том числе, исходили из того, что отец Ишметова З.Г. – ФИО11, умерший ДД.ММ.ГГГГ, был одним из учредителей товарищества. Иных заявлений о продаже спорного имущества от пайщиков товарищества либо от иных лиц ему не поступало. После заключения договора купли-продажи с Ишметовым З.Г. полученные от него денежные средства были выплачены пайщикам по платежной ведомости. В связи с чем, просят в удовлетворении требований истцу отказать в полном объеме.
 
    Ответчик Ишметов З.Г. заявленные требования не признал, дал аналогичные показания.
 
    З/лицо Ишметова З.Г. в судебное заседание не явилась, о дате и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом.
 
    Выслушав стороны, представителей, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
         В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
 
    Как установлено в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ между Товариществом на вере «<данные изъяты>» и Ишметовым З.Г. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Ишметов З.Г. приобрел в собственность нежилое здание по <адрес>.
 
    Истец, обращаясь с требованиями о признании данной сделки недействительной, ссылается на факт продажи спорного имущества с нарушением норм гражданского законодательства, регламентирующих продажу имущества ликвидируемого юридического лица с публичных торгов.
 
    Суд считает, что доводы истца о недействительности договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ТНВ «<данные изъяты>» и Ишметовым З.Г., в судебном заседании своего подтверждения не нашли.
 
    В соответствии со ст. 82 ГК РФ, товаариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
 
    Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
 
    К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.
 
    В силу ст. 84 ГК РФ, управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.
 
    Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
 
    Согласно ст. 85 ГК РФ, вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
 
    Вкладчик товарищества на вере имеет право:
 
    1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
 
    2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
 
    3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
 
    4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
 
    Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.
 
    Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ ФИО8, ФИО7, являющимися полными товарищами, и ФИО12, ФИО13, ФИО14, являющимися членами-вкладчиками, образовано товарищество на вере «<данные изъяты>» на неограниченный срок для осуществления деятельности по производству, переработке и реализации сельскохозяйственной продукции.
 
    Постановлением администрации г. Лысьвы от ДД.ММ.ГГГГ произведена регистрация ТНВ «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ произведена постановка юридического лица на налоговый учет. Данные обстоятельства подтверждаются копиями учредительного договора (л.д. 18-25), постановления администрации г. Лысьвы (л.д. 17), свидетельством о гос. регистрации товарищества (л.д. 26) и свидетельством о постановке на налоговый учет (л.д. 27).
 
    Также судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ общим собранием пайщиков ТНВ «<данные изъяты>» принято решение о ликвидации товарищества и создании ликвидационной комиссии из 7 человек, что подтверждается копией протокола собрания (л.д. 34-35).
 
    В силу ст. 86 ГК РФ, товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
 
    Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
 
    При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
 
    Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
 
    Согласно ст. 81 ГК РФ, полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 61 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    В соответствии с 2. ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
 
    В соответствии с требованиями ст. 62-63 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.
 
    Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Впоследствии ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, получению дебиторской задолженности, составлению промежуточного ликвидационного баланса, а после завершения расчетов с кредиторами - ликвидационного баланса; также осуществляет продажу имущества с публичных торгов и передает оставшееся имущество юридического лица его учредителям.
 
    Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Более того, в силу ст. 20 ФЗ от 08.08.2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
 
    Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
 
    Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
 
    В судебном заседании установлено, что после принятия Общим собранием ТНВ «<данные изъяты>» решения о ликвидации товарищества, ни учредителями, ни членами ликвидационной комиссией каких-либо дальнейших действий, установленных нормами Гражданского кодекса РФ при ликвидации юридических лиц, не осуществлялось, сведения о ликвидации юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц не вносились, что подтверждается выпиской от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 41-44).
 
    Напротив, исходя из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 36-40), судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ФНС № по ПК в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении из реестра юридического лица – ТНВ «<данные изъяты>» по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129, а именно в связи с не предоставлением товариществом в течение последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. ДД.ММ.ГГГГ данное решение МРИ ФНС № по ПК Арбитражным судом<адрес> по заявлению ТНВ «<данные изъяты>» признано несоответствующим закону и на инспекцию возложена обязанность по восстановлению прав товарищества путем исключения из ЕГРЮЛ записи от ДД.ММ.ГГГГ При рассмотрении данного дела судом было установлено, что на момент исключения из ЕГРЮЛ сведений об ТНВ «<данные изъяты>» товарищество фактически свою деятельность не прекратило, являлось действующим юридическим лицом (заключало сделки купли-продажи, регистрировало переход права собственности на недвижимое имущество, выплачивало имущественные паи и заработную плату).
 
    Таким образом, суд считает, что принятие ТНВ «<данные изъяты>» решения о ликвидации каких-либо юридических последствий не повлекло, поскольку фактически товариществом данное решение реализовано не было, о чем также свидетельствуют дальнейшие действия товарищества по восстановлению прав путем отмены решения МРИ ФНС № от ДД.ММ.ГГГГ С учетом данных обстоятельств, доводы истца о ликвидации ТНВ «<данные изъяты>» своего подтверждения в ходе судебного заседания не нашли, соответственно его требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения по <адрес> по основаниям его несоответствия требованиям закона удовлетворению не подлежат.
 
    При этом суд также учитывает, что в силу ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, предусмотренных законом, а также из сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    В соответствии со ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
 
    Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
 
    В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
 
    Как установлено в ходе судебного заседания, ДД.ММ.ГГГГ Общим собранием ТНВ «<данные изъяты>» принято решение о продаже нежилого здания по <адрес> Ишметову З.Г. в соответствии с поступившим от него заявлением от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 48).
 
    ДД.ММ.ГГГГ между ТНВ «<данные изъяты>» в лице директора ФИО8 и Ишметовым З.Г. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ТНВ «<данные изъяты> продал, а Ишметов З.Г. приобрел в собственность нежилое здание, расположенное по <адрес> за <данные изъяты> руб., оплачиваемых покупателем в течение трех месяцев с момента подписания договора, что подтверждается копией договора (л.д. 55-57).
 
    Согласно платежного поручения от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 12), оплата по договору Ишметовым З.Г. произведена в полном объеме, а ДД.ММ.ГГГГ за Ишметовым З.Г. зарегистрировано право собственности на спорное имущество, что подтверждается свидетельством о гос. регистрации (л.д. 58).
 
    Как следует из платежных ведомостей (л.д. 59-62), в ДД.ММ.ГГГГ ТНВ «<данные изъяты>» произвели выплаты пайщикам от стоимости проданного имущества пропорционально их долям.
 
    В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется переждать вещь другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    В соответствии со ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
 
    В силу ст. 223 ГК РФ, право собственности по договору купли-продажи недвижимости возникает с момента госрегистрации перехода этого права в порядке отчуждения.
 
    Исходя из смысла указанных норм, договор купли-продажи недвижимости с учетом относящихся к нему правил требует письменной формы, стороны при его заключении с учетом требований ст.432 ГК РФ должны достичь соглашения по всем существенным условиям сделки. Из договора купли-продажи нежилого здания от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ТНВ «<данные изъяты>» и Ишметовым З.Г., видно, что стороны сделки достигли договоренности по всем существенным условиям договора, в том числе по стоимости товара, определив ее в <данные изъяты> руб., уплаченных покупателем в полном объеме.
 
    Таким образом, судом установлено, что Ишметов З.Г. как покупатель исполнил свои обязательства по договору купли-продажи, а именно передал денежные средства продавцу, подписал договор купли-продажи спорного имущества. Факт добровольности заключения договора купли-продажи данного помещения ТНВ «<данные изъяты>» подтверждается показаниями сторон, договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, который впоследствии ни ТНВ «<данные изъяты>», ни полными товарищами, а также членами-вкладчиками, не оспаривался. В связи с чем, суд считает, что оснований для признания договора купли-продажи здания от ДД.ММ.ГГГГ не имеется, поскольку ни одной из сторон данного договора данных требований не заявлялось.
 
    Таким образом, в судебном заседании установлено, что продажа принадлежащего ТНВ «<данные изъяты>» нежилого помещения была произведена в соответствии с законом и положениями учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ
 
    Кроме того, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено не всеми лицами, а лишь заинтересованными.
 
    При данных обстоятельствах суд полагает, что истец не является лицом, чьи права и охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения оспариваемой им сделки. Как установлено в судебном заседании, Камзин Р.Р. не является ни учредителем, ни пайщиком товарищества, соответственно в силу положений учредительного договора, наделяющего правом преимущественной покупки имущества, вкладчиков товарищества на вере, право на первоочередное приобретение в собственность имущества товарищества не обладал. Данное положение также закреплено и в п. 4 ст. 85 ГК РФ.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований Камзина Р.Р. к Товариществу на вере «<данные изъяты>» и Ишметову З.Г. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания по <адрес> и применении последствий недействительности сделки, отказать.
 
    На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Лысьвенский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
 
    Судья (подпись)
 
    Копия верна.
 
    Судья Т.В.Шадрина