Решение от 28 июля 2014 года №2-274/2014

Дело №2-274/2014
 
РЕШЕНИЕ
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    28 июля 2014 года                                                                           г.Рудня
 
    Руднянский районный суд Смоленской области в составе:
 
    Председательствующего – судьи Туроватовой М.Б.,
 
    При секретаре – Куриленковой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску А1 к Администрации МО Руднянский район Смоленской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Руднянский животноводческий комплекс» о признании права собственности,
 
Установил:
 
    А1 обратился в суд с иском Администрации МО Руднянский район Смоленской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Руднянский животноводческий комплекс» о признании права собственности, указав в обоснование заявленного требования, что по договору уступки доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ ДООО «Приозерье» продало ему уставной капитал (здания, сооружения, животных, сельскохозяйственную технику); цена договора 11 000 000 рублей оплачена полностью. Однако при приобретении вышеуказанного имущества каких-либо правоустанавливающих документов передано ему не было, вследствие чего невозможно зарегистрировать переход права собственности на объекты недвижимости, при этом приобретенное имущество использовалось и отражалось в бухгалтерском учете ДООО «Приозерье» и было продано ему как собственность общества. Просит признать за ним право собственности на коровник, пилораму и два зерносклада, расположенные по адресу: .
 
    В судебном заседании А1 требования, изложенные в исковом заявлении, подтвердил, просил иск удовлетворить в полном объеме.
 
    Представитель ответчика - Администрации МО Руднянский район Смоленской области П1, выступающий на основании доверенности, исковые требования не признал, пояснив, что Администрация не является надлежащей стороной по делу, т.к. правоотношения возникли между ДООО «Приозерье», которое в настоящий момент реорганизовалось в ООО «РЖК» и истцом.
 
    Представитель ответчика ООО «РЖК» - исполнительный директор ООО «РЖК» К1 исковые требования признал, пояснил, что в ходе реорганизации ДООО «Приозерье» изменило наименование на ООО «Руднянский животноводческий комплекс». А1 внес в уставной капитал общества приобретенное им имущество.
 
    Заслушав объяснения сторон, свидетелей, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
 
    Как следует из Устава ООО «Озерное», утвержденного решением общего собрания ООО «Озерное» (протокол №8) от ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано в налоговом органе ДД.ММ.ГГГГ года.
 
    Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Озерное» прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Смоленской области о завершении конкурсного производства, сведения о прекращении деятельности внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ за № 2086713004530.
 
    Как следует из Устава ДООО «Приозерье», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Озерное» от ДД.ММ.ГГГГ года, ДООО «Приозерье» создано ООО «Озерное», являющееся его учредителем.
 
    Как следует из комиссионного Акта приема-передачи имущества, переданного ООО «Озерное» ДООО «Приозерье», ДООО «Приозерье» были переданы объекты недвижимого имущества, в том числе, пилорама, коровник и два зерносклада, расположенные в д.Красный Двор Руднянского района, а также движимое имущество, запасные части, стройматериалы и животные.
 
    Согласно п.2.1. Устава ДООО «Приозерье» общество является юридическим лицом, права и обязанности приобретает с момента его государственной регистрации.
 
    Уставной капитал общества составляется из стоимости вклада учредителя и определен в сумме 12481070 руб.: состоит из одной доли. Форма внесения вклада в уставной капитал – имущественная. Перечень имущества, переданного учредителем в уставной капитал ДООО «Приозерье» прилагался к настоящему Уставу и является его составной частью (приложение на 2-х листах). Учредитель ДООО «Приозерье» на момент его государственной регистрации полностью внес свой вклад в уставной капитал (п.4.1., 4.2.,4.3. Устава).
 
    В соответствии с п.4.5 Устава ДООО «Приозерье» общество является собственником, в том числе, имущества, переданного его учредителем в уставной капитал.
 
    Учредитель вправе отчуждать часть своей доли в уставном капитале другим лицам, при этом, к указанным лицам переходят права и обязанности соучредителя. Отчуждение части доли в уставном капитале общества должно быть совершено в письменной форме. Отчуждение недвижимости подлежит государственной регистрации (п.6.1., 6.2. Устава).
 
    ДД.ММ.ГГГГ ДООО «Приозерье», в лице единственного участника Б1, действующей на основании Устава, и КФХ «Руднянский животноводческий комплекс» в лице Главы КФХ А1, заключили договор уступки доли в уставном капитале ДООО «Приозерье» в размере 100% уставного капитала. Номинальная стоимость доли составляет 11 000 000 руб. (п.1.1. Договора). Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента уведомления приобретателем (А1) общества об указанной уступке (п.5.1. Договора).
 
    Из решения № единственного участника ДООО «Приозерье» от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что Б1 и Глава КФХ «РЖК» А1 приняли решение, согласно которому, на основании договора от ДД.ММ.ГГГГ уступки доли в уставном капитале ДООО «Приозерье» и акта приема-передачи доли в уставном капитале ДООО «Приозерье» от ДД.ММ.ГГГГ года, передана принадлежащая Б1 100% доля в уставном капитале А1 с внесением изменений в Устав общества в связи с изменением единственного участника ДООО «Приозерье».
 
    Оплата доли в уставном капитале по договору от ДД.ММ.ГГГГ уступки доли в уставном капитале ДООО «Приозерье» в сумме 11000000 рублей произведена главой КФХ «РЖК» А1 платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ года
 
    Согласно Приложению № Перечня имущества, находящегося в уставном капитале ДООО «Приозерье», указаны, в том числе, следующие объекты недвижимого имущества: пилорама, два зерносклада и коровник, расположенные в д.Красный Двор Руднянского района Смоленской области.
 
    Перечень имущества подтверждается также представленной суду расшифровкой основных средств ДООО «Приозерье» на ДД.ММ.ГГГГ год.
 
    Согласно Уставу ООО «Руднянский животноводческий комплекс», утвержденному решением единственного участника ООО «Руднянский животноводческий комплекс» за № от ДД.ММ.ГГГГ общество является правопреемником ДООО «Приозерье» и КФХ А1 – «Руднянский животноводческий комплекс».
 
    Согласно информации представленной МИФНС России № по Смоленской области от ДД.ММ.ГГГГ за №04-12/04997, ДД.ММ.ГГГГ в налоговую инспекцию было подано заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы, а ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении наименования юридического лица с ДООО «Приозерье» на ООО «Руднянский животноводческий комплекс».
 
    Из уведомлений Руднянского отдела Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области от ДД.ММ.ГГГГ в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует информация о правах на объекты недвижимого имущества:
 
    - пилорама, площадью 224,4 кв.м., инвентарный №, расположенная по адресу: ;
 
    - коровник, площадью 1537,8 кв.м., инвентарный №, расположенный по адресу: ;
 
    - зерносклад, площадью 662,2 кв.м., инвентарный №, расположенный по адресу: ;
 
    - зерносклад, площадью 637,3 кв.м., инвентарный номер №, расположенный по адресу: .
 
    Из технического паспорта Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что здание пилорамы, без номера, расположенной по адресу: , с инвентарным №,одноэтажное, площадью внутренних помещений - 214,4 кв.м., состоящее из основной части, имеет фундамент бутовый, стены панельные, крыша шиферная, полы бетонные, оконные проемы глухие, дверные проемы – ворота деревянные, с электроосвещением.
 
    По справке Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ за №100Р здание пилорамы, без номера, расположенное в №, общей площадью 214,4 кв.м., по данным технической инвентаризации на ДД.ММ.ГГГГ имеет инвентаризационную стоимость равную 238682 руб..
 
    Из технического паспорта Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что здание коровника, без номера, расположенное в д.Красный Двор Руднянского района Смоленской области, с инвентарным №2967С, одноэтажное, площадью внутренних помещений 1537,8 кв.м., состоящее из основной части и четырех пристроек, имеет бутовый фундамент, стены кирпичные, бетонные полы, крышу шиферную, оконные проемы глухие, дверные проемы деревянные.
 
    По справке Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ за №100Р здание коровника, без номера, расположенное в д.Красный Двор Руднянского района, общей площадью 1537,8 кв.м., по данным технической инвентаризации на ДД.ММ.ГГГГ имеет инвентаризационную стоимость равную 396330 руб..
 
    Из технического паспорта Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что здание зерносклада, без номера, расположенное по адресу: д.Красный Двор Руднянского района Смоленской области, с инвентарным №2965, одноэтажное, площадью внутренних помещений 555,8 кв.м., состоящее из основной части, имеет бутовый фундамент, кирпичные оштукатуренные стены, бетонные полы, шиферную крышу, оконные проемы двойные, дверные проемы простые.
 
    По справке Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ за №100Р здание зерносклада, без номера, расположенное в д.Красный Двор Руднянского района, общей площадью 555,8 кв.м., по данным технической инвентаризации на ДД.ММ.ГГГГ имеет инвентаризационную стоимость равную 244951 руб.
 
    Из технического паспорта Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что здание зерносклада, без номера, расположенное по адресу: д.Красный Двор Руднянского района Смоленской области, с инвентарным №2964С, одноэтажное, площадью внутренних помещений 625,3 кв.м., состоящее из основной части, имеет бутовый фундамент, кирпичные стены, шиферную крышу, полы бетонные, дверные проемы – деревянные ворота.
 
    По справке Руднянского отделения Смоленского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от ДД.ММ.ГГГГ за №100Р здание зерносклада, без номера, расположенное в д.Красный Двор Руднянского района, общей площадью 625,3 кв.м., по данным технической инвентаризации на ДД.ММ.ГГГГ имеет инвентаризационную стоимость равную 119841 руб..
 
    Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ч.2 ст.218 ГК РФ).
 
    В соответствии с положениями ч.1 ст.420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.
 
    Частями 1,4 ст.421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
 
    В силу ч.1 ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
 
    Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ч.1 ст.432 ГК РФ).
 
    Из анализа указанной нормы права следует, что существенными являются условия, которые необходимы и достаточны для заключения договора, последний не считается заключенным, если отсутствует согласование хотя бы одного из условий.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    В силу ст.455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете (товаре), при этом условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить количество и наименование товара.
 
    На основании п. 2 ст. 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.
 
    Таким образом, доля в уставном капитале ООО представляет собой комплекс, в том числе имущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью.
 
    Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав.
 
    В силу ч.1 ст.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора об уступке доли) Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.
 
    В соответствии с нормами ст.21 вышеуказанного закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено Уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    Исходя из смысла указанных положений ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в совокупности с его нормами, содержащимися в ст.11 закона, следует, что в обществе с одним участником, являющимся одновременно его единоличным исполнительным органом, подписание последним сделки по отчуждению доли в уставном капитале является надлежащим извещением общества о состоявшейся уступке.
 
    Учитывая изложенное, суд находит установленным, что между ДООО «Приозерье», в лице единственного участника Б1, действующей на основании Устава, и КФХ «Руднянский животноводческий комплекс» в лице Главы КФХ А1 был заключен и исполнен надлежащим образом договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, в связи с чем к истцу перешло право собственности на 100% долей в уставном капитале ДООО «Приозерье». Заключение указанного договора не противоречит Уставу ДООО «Приозерье». Договор никем не оспорен, не признан недействительным. Приобретенные истцом 100% долей в уставном капитале внесены им в уставной капитал ООО "РЖК". ООО "Озерное" в настоящее время ликвидировано и снято с налогового учета. Наличие права собственности продавца на спорные объекты недвижимого имущества подтверждается Перечнем имущества, находившегося в уставном капитале ДООО «Приозерье».
 
    Совокупность всех представленных доказательств свидетельствует об обоснованности заявленных истцом требований.
 
    Согласно ст.219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.
 
    Переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи, мены, дарения или иной сделки отчуждения этого имущества подлежит государственной регистрации (ч.1 ст.551 ГК РФ).
 
    В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п.2 ст.223 ГК РФ).
 
    В соответствии со ст.131, 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
 
    Согласно ст.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации.
 
    Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Основанием для регистрации перехода права собственности является соответствующая сделка об отчуждении имущества, содержание которой и определяет характер прав участников договора. Государственная регистрация при этом призвана удостоверить юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Она не затрагивает само содержание договора, не ограничивает предусмотренных им субъективных прав.
 
    Учитывая изложенное, принимая во внимание, что договор об уступке 100% доли общества, являющийся предметом рассмотрения настоящего дела соответствует требованиям действующего законодательства, установленным для договоров данного вида, его действительность, факт его заключения и исполнения сторонами не оспорен, суд находит, что истец является законным владельцем спорных объектов недвижимого имущества и право собственности на данные объекты недвижимости подлежит государственной регистрации за ним.
 
    В соответствии с ч.2 ст.103 ГПК РФ с А1 подлежит взысканию недоплаченная государственная пошлина при подаче иска - 10945руб.04 коп. (с учетом оплаты в размере 2252 руб.81 коп.). Государственная пошлина подлежит взысканию в доход муниципального образования Руднянский район Смоленской области.
 
        Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования А1 удовлетворить.
 
    Признать за А1 право собственности на здание пилорамы, общей площадью 224,4 кв.м., инвентарный номер №; на здание коровника, общей площадью 1537,8 кв.м., инвентарный номер №, на здание зерносклада, общей площадью 637,3 кв.м., инвентарный номер № на здание зерносклада, общей площадью 662,2 кв.м., инвентарный номер №, расположенные по адресу: .
 
    Взыскать с А1 в пользу МО Руднянский район Смоленской области госпошлину в размере 10945 (Десять тысяч девятьсот сорок пять) руб.04 коп..
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Руднянский районный суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.
 
    Судья                                                                 М.Б.Туроватова