Определение от 18 марта 2014 года №2-222/2014

    Дело № 2-222/2014
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
о прекращении производства по делу
 
    Берёзовский городской суд Кемеровской области в составе:
 
    председательствующего судьи Шушаковой С.Г.,
 
    при секретаре Павловой Е.И.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Березовском Кемеровской области 18 марта 2014 года
 
    гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТрастЭнерго» к Семакину <данные изъяты> о признании доверенности недействительной,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    ООО «ТрастЭнерго» обратилось в суд с иском, просит признать доверенность от ДД.ММ.ГГГГ г., выданную Обществом с ограниченной ответственностью «ТрастЭнерго» на имя <данные изъяты> удостоверенной нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО2 недействительной и взыскать с Семакина <данные изъяты> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТрастЭнерго» понесенные судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.
 
    Требования обоснованы тем, что Общество с ограниченной ответственностью «ТрастЭнерго» является собственником <данные изъяты> долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» ОГРН <данные изъяты> расположенного по адресу: <данные изъяты>,<адрес>. В период времени с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ обязанности Генерального директора ООО «ТрастЭнерго» выполнял Семакин <данные изъяты>, который был назначен на должность в соответствии с Протоколом очередного заседания Совета директоров ООО «ТрастЭнерго» от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>. в соответствии с протоколом внеочередного заседания Совета директоров ООО «ТрастЭнерго» Семакин В.П. на два месяца был отстранен от исполнения обязанностей Генерального директора ООО «ТрастЭнерго». ДД.ММ.ГГГГ полномочия Генерального директора Семакина В.П. прекращены в соответствии с решением единственного участника ООО «ТрастЭнерго» - ЗАО «<данные изъяты>». Однако несмотря на то, что Семакин В.П. был отстранен от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «ТрастЭнерго», ДД.ММ.ГГГГ г., он, не поставив в известность ни Совет директоров ООО «ТрастЭнерго», ни его единственного участника - ЗАО «<данные изъяты>», выдает от имени ООО «ТрастЭнерго» безотзывную доверенность ФИО1, которой предоставляется право заключить договор купли-продажи принадлежащей ООО «ТрастЭнерго» доли в размере <данные изъяты> в уставном капитале ООО <данные изъяты>» с любым лицом за цену и на условиях по своему усмотрению. Указанная выше доверенность удостоверена нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО2 Также необходимо отметить, что согласие на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» участника ООО «ТрастЭнерго» либо Совета директоров ООО «ТрастЭнерго» ни Семакин В.П., ни ФИО1 не получали.
 
    Принимая во внимание, что Семакин В.П. при выдаче доверенности в качестве Генерального директора ООО «ТрастЭнерго» и от имени ООО «ТрансЭнерго» действовал без согласия высших органов управления ООО «ТрастЭнерго» в период отстранения его от исполнения обязанностей Генерального директора, а также тот факт, что выданная Семакиным В.П. доверенность является безотзывной, то единственным средством правовой защиты интересов ООО «ТрастЭнерго» является обращение в суд с иском о признании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ недействительной ввиду совершения данной односторонней сделки от имени юридического лица неуполномоченным физическим лицом в ущерб интересам юридического лица.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
 
    Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
 
    Исходя из приведенных положений действующего гражданского законодательства следует, что доверенность является односторонней сделкой.
 
    В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
 
    Согласно в п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
 
    ООО «ТрастЭнерго» полагает, что выданная Семакиным В.П. от имени ООО «ТрастЭнерго» доверенность от ДД.ММ.ГГГГ является оспоримой сделкой, которая может быть признана недействительной по иску ООО «ТрастЭнерго», поскольку она противоречит требованиям закона.
 
    Так, в соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
 
    В соответствии с п. 10.13 Устава ООО «ТрастЭнерго» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ к компетенции Совета директоров относится избрание Генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.
 
    При этом, согласно п. 11.4 Устава ООО «ТрастЭнерго» от ДД.ММ.ГГГГ Генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
 
    В нарушение приведенных положений действующего законодательства и учредительных документов ООО «ТрастЭнерго», Семакин В.П., будучи отстраненным от исполнения обязанностей Генерального директора ООО «ТрастЭнерго», не имел полномочий совершать сделку от имени общества в виде доверенности на имя ФИО1 с предоставлением права последней распоряжаться по своему усмотрению имуществом ООО «ТрастЭнерго».
 
    Более того, ООО «ТрастЭнерго» полагает, что к сложившимся спорным правоотношениям по поводу выданной доверенности подлежат примению положения п. 1 ст. 185 ГК РФ, из которого следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
 
    Принимая во внимание, что Семакин В.П. был извещен в день принятия соответствующего решения руководителем единственного участника ООО «ТрастЭнерго» - Президентом ЗАО «<данные изъяты>» ФИО6 - об отстранении его от исполнения обязанностей Генерального директора ООО «ТрастЭнерго», то все последующие действия Семакина В.П., в том числе заключение от имени ООО «ТрастЭнерго» сделки по выдаче доверенности являются незаконными.
 
    Таким образом, истец полагает, что совершенная Семакиным В.П. сделка от имени ООО «ТрастЭнерго» в виде выдачи доверенности на имя ФИО1 на право распоряжаться имуществом ООО «ТрастЭнерго» в виде принадлежащих ему <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «БалахтаУголь» может быть признана судом недействительной.
 
    Госпошлина уплачена исходя из номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты> рублей, право на распоряжение которой указанно в оспариваемой доверенности от ДД.ММ.ГГГГ При этом, размер госпошлины составляет <данные изъяты> рублей.
 
    От ответчика Семакина В.П. в суд поступило заявление, в котором он просит производство по делу прекратить, поскольку исковое заявление ООО «ТрастЭнерго» о признании доверенности недействительной принято судом в нарушение требований ст. 134 ГПК РФ, так как оно не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства.
 
    Заявление обоснованно тем, что исковое заявление ООО «ТрастЭнерго» по настоящему делу принято с грубым нарушением норм Гражданского процессуального кодекса РФ, т.к. указанный спор, связанный с признанием сделки недействительной, подлежит рассмотрению в рамках Арбитражного процессуального кодекса РФ.
 
    Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 225.1 АПК РФ, к делам по корпоративным спорам относятся: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
 
    Оспариваемая сделка по выдаче доверенности совершена Семакиным B.II. от имени юридического лица ООО «ТрастЭнерго». Семакин действовал как исполнительный орган юридического лица, соответственно спор не подведомственен Березовскому городскому суду <адрес>.
 
    Соответственно, учитывая то, что принятие иска к производству Березовского городского суда <адрес>, совершенного с нарушением правил о подведомственности, обеспечительные меры, в рамках дела подлежат отмене в кратчайшие сроки, т.к. на основании них незаконно выдан исполнительный лист, исполнение которого повлечет за собой нарушение его прав и законных интересов. Им же подано одновременно с настоящим заявлением заявление об отмене обеспечительных мер.
 
    От третьего лица ФИО1 в суд поступило заявление о прекращении производства по делу и об отмене мер по обеспечению иска по вышеуказанным Семакиным В.П. основаниям.
 
    В судебном заседании представитель истца ООО «ТрансЭнерго» ФИО5, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком один год, на иске настаивает. С требованиями ответчика и третьего лица о прекращении производства по делу в виду неподведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции, а также об отмене мер по обеспечению иска не согласился. Указывает на то, что в данном случае заявленные требования подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку иск предъявлен к ответчику Семакину В.П., который на момент выдачи доверенности был отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО «ТранстЭнерго» и соответственно не имел полномочий на совершение односторонней сделки – выдачи доверенности от имени юридического лица. Также указывает на то, что истцом по настоящему спору является юридическое лицо ООО «ТранстЭнерго», а не учредитель, участник, член юридического лица. Следовательно ссылки ответчика и третьего лица на то, что в данном случае применимы положения п. 3 ст. 225.1. АПК РФ, несостоятельны, поскольку основаны на неверном толковании Закона. Учитывая изложенное, просит в удовлетворении требований о прекращении производства по делу в виду неподведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции, а также об отмене мер по обеспечению иска, заявленных ответчиком и третьим лицом, отказать.
 
    Ответчик Семакин В.П. и третье лицо Ермакова О.В. исковые требования не признали, требования о прекращении производства по делу и об отмене мер по обеспечению иска поддержали по доводам, изложенным в заявлениях.
 
    Третье лицо нотариус Красноярского нотариального округа Богословская И.Ю. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.
 
    Заслушав стороны, третье лицо, исследовав письменные материалы дела, суд считает заявленные ходатайства Семакина В.П. и Ермаковой О.В. обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
 
    В силу требований п. 1 ч.1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают: исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.
 
    Пунктом 3 ч.1 ст. 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
 
    В соответствии с п. 2 ч.1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
 
    Так, в соответствии с п. 1 и п. 3 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела. Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам. В соответствии с пп. 2 п. 1 и п. 2 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса. Такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
 
    В соответствии со ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе - по следующим корпоративным спорам: по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
 
    Таким образом, рассмотрение дел по корпоративным спорам относится к подведомственности Арбитражного суда. Такие дела подлежат рассмотрению и разрешению в порядке арбитражного судопроизводства и не подлежат рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.
 
    Исходя из требований ст. 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если: дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 ГПК РФ.
 
    Судом установлено, что ООО «Траст Энерго» обратилось в суд с иском к Семакину В.П. о признании доверенности недействительной. Основанием для обращения в суд послужило то обстоятельство, что ответчик, будучи отстраненным от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Траст Энерго», выдал от имени ООО «Траст Энерго» Ермаковой О.В. доверенность, которой уполномочил последнюю заключить договор купли-продажи принадлежащей ООО «ТрастЭнерго» доли в размере <данные изъяты> в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» с любым лицом за цену и на условиях по своему усмотрению.
 
    Согласно выписки из протокола заседания Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «ТранстЭнерго» от ДД.ММ.ГГГГ решением Совета директоров Семакин В.П. отстранен от должности генерального директора ООО «ТранстЭнерго» сроком на два месяца. Полномочия генерального директора ООО «ТранстЭнерго» сроком на два месяца возложены на ФИО6
 
    ДД.ММ.ГГГГ полномочия Генерального директора Семакина В.П. прекращены в соответствии с решением единственного участника ООО «ТрастЭнерго» - ЗАО «<данные изъяты>
 
    Учитывая вышеизложенное, суд считает, что спор между ООО «ТрастЭнерго» и Семакиным В.П. об оспаривании односторонней сделки - доверенности, совершенной от имени ООО «ТрастЭнерго», является корпоративным спором. Семакин В.П. формально указан в качестве ответчика по делу, однако по существу каких-либо исковых требований к нему не предъявлено. Вместе с тем, Семакин В.П. при выдаче доверенности действовал на основании протокола № очередного заседания Совета директоров ООО «ТрастЭнерго» от ДД.ММ.ГГГГ года, являлся исполнительным органом ООО, передавшего ему полномочия по распоряжению имуществом общества. По субъектному составу и характеру спора, возникший спор относится к подведомственности Арбитражного суда, в связи с чем, суд был не вправе принимать к своему производству исковое заявление ООО «ТрастЭнерго» для его рассмотрения в суде общей юрисдикции. Поскольку совершенную сделку оспаривает само юридическое лицо ООО «ТрастЭнерго» в связи с выдачей доверенности на распоряжение имуществом ООО «ТрастЭнерго» от имени ООО «ТрастЭнерго» лицом, не имеющим надлежащих полномочий, данный спор следует признать корпоративным независимо от его субъектного состава, указанных в качестве ответчиков лиц.
 
    В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи; лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случае, если его дети являются стороной сделки; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    ООО «ТрастЭнерго» обратилось в суд с иском к Семакину В.П. об оспаривании доверенности, выданной от его имени на имя Ермаковой О.В. на распоряжение имуществом ООО «ТрастЭнерго». Фактически оспариваемая сделка была совершена с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Пунктом 3 ст. 225.1 АПК РФ прямо предусмотрено, что спор по иску участника общества о признании недействительными сделок, совершенных обществом, является корпоративным спором. Иск по данному делу заявлен самим обществом, что не меняет сущности этого спора как корпоративного спора. Приведенный в ст. 225.1 АПК РФ перечень корпоративных споров не является исчерпывающим, что следует из содержания абз. 1 этой статьи, в котором перед перечислением видов корпоративных споров использована формулировка «в том числе», поэтому само по себе отсутствие в п. 3 ст. 225.1 АПК РФ в перечне лиц, оспаривающих сделки, совершенные обществом, самого ООО, не означает, что спор по иску ООО не будет относиться к корпоративному спору.
 
    Оснований для иных выводов не имеется.
 
    Учитывая вышеизложенное, суд считает необходимым производство по гражданскому делу № г. по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТрастЭнерго» к Семакину <данные изъяты> о признании доверенности недействительной прекратить в связи с неподведомственностью.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 220 ГПК РФ, суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    Производство по гражданскому делу № 2-222/2014 г. по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТрастЭнерго» к Семакину <данные изъяты> о признании доверенности недействительной прекратить в связи с неподведомственностью.
 
    Разъяснить истцу право обращения с данным иском в Арбитражный суд Кемеровской области.
 
    Определение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение 15 дней со дня его вынесения.
 
    Председательствующий: С.Г. Шушакова