Решение от 09 июля 2014 года №2-1877/14

Дело № 2-1877/14
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
Именем Российской Федерации
 
    9 июля 2014 года Минераловодский городской суд Ставропольского края в составе:
 
    председательствующего судьи Залугина С.В.,
 
    при секретаре Русановой М.С.,
 
    с участием: истца Шарапова Н.П. и представителя ответчика ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» по доверенности Антоненко О.Л.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Минеральные Воды гражданское дело по иску Шарапова Н.П. к ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» о возложении обязанности предоставить копии следующих документов: отчет независимых оценщиков по оценке акций; решение совета директоров, состоявшегося в ноябре 2012 года об утверждении цены за одну акцию в размере .............. рублей; решение общего собрания акционеров, состоявшегося в декабре 2012 года; решение общего собрания акционеров, состоявшегося 31 июля 2013 года; извещение регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Шарапов Н.П. обратился в суд с указанным иском к ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» в обоснование которого указал, что 22 января 2014 года он обратился в ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» с заявлением о предоставлении копии документов общества, необходимых для обращения в суд.
 
    ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» в предоставлении запрашиваемых им документов отказало, объяснив тем, что он в настоящее время не является акционером ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло».
 
    Между тем он являлся акционером ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло», что подтверждается справкой о состоянии лицевого счета на дату 25 августа 2013 года.
 
    В соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа. На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 91 Федерального закона « Об акционерных обществах».
 
    В связи с чем просил обязать ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» предоставить ему копии следующих документов: отчет независимых оценщиков по оценке акций; решение совета директоров, состоявшегося в ноябре 2012 года об утверждении цены за одну акцию в размере .............. рублей; решение общего собрания акционеров, состоявшегося в декабре 2012 года; решение общего собрания акционеров, состоявшегося 31 июля 2013 года; извещение регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
 
    В своих письменных возражениях на иск Шарапова Н.П. представитель ответчика ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» указал, что статьей 90 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
 
    Пункт 1 статьи 91 Закона обязывает общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89.
 
    При этом в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 указывается, что утрата статуса акционера влечет прекращение права на получение информации об обществе и прекращение соответствующей обязанности общества по предоставлению такой информации. Таким образом, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    Кроме того, лицо, обращающееся к акционерному обществу с требованием о предоставлении информации, обязано подтвердить наличие у него статуса участника этого общества, поскольку право требования такой информации принадлежит только акционерам хозяйственного общества.
 
    Пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра. Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров.
 
    Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
 
    Однако Шарапов Н.П. таких доказательств не представил, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
 
    В связи с чем просит в удовлетворении требований Шарапова Н.П. отказать в полном объеме.
 
    В судебном заседании истец Шарапов Н.П. заявленные требования поддержал в полном объеме, дал суду пояснения аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении.
 
    Просит суд обязать ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» предоставить ему копии следующих документов: отчет независимых оценщиков по оценке акций; решение совета директоров, состоявшегося в ноябре 2012 года об утверждении цены за одну акцию в размере .............. рублей; решение общего собрания акционеров, состоявшегося в декабре 2012 года; решение общего собрания акционеров, состоявшегося 31 июля 2013 года; извещение регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
 
    Представитель ответчика ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» по доверенности Антоненко О.Л. требования Шарапова Н.П. не признала по основаниям указанным в письменных возражениях на иск.
 
    Просит суд в удовлетворении требований Шарапова Н.П. отказать в полном объеме.
 
    Суд, выслушав доводы сторон, исследовав представленные сторонами доказательства, считает необходимым в удовлетворении требований Шарапова Н.П. отказать полном объеме по следующим основаниям.
 
    Так в судебном заседании установлено, что Шарапов Н.П. являлся участником хозяйственного общества ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло», а также являлся владельцем обыкновенных акций в количестве .............. штук номиналом .............. рубль.
 
    20 марта 2013 года между Шараповым Н.П., продавец, с одной стороны, и ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло», покупатель с другой стороны, был заключен договор купли-продажи акций № 2/2013, по условиям которого Шарапов Н.П. продал, а ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» купило обыкновенные акции в количестве .............. штук номиналом .............. рубль на общую сумму .............. рублей.
 
    Передача указанных акций и денежных средств между Шараповым Н.П. и ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» состоялась 29 августа 2013 года.
 
    Данные обстоятельства объективно подтверждаются справкой об операциях, проводимых по лицевому счету зарегистрированного лица за период с 03.03.2013 года по 01.07.2014 года, выданной регистратором – ЗАО «Сервис-Реестр», и не оспаривалось в судебном заседании сторонами.
 
    В январе 2014 года Шарапов Н.П. обратился в ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» с заявлением в котором в соответствии со статьёй 91 ФЗ «Об акционерных обществах» просил предоставить копии следующих документов: отчет независимых оценщиков по оценке акций; решение совета директоров, состоявшегося в ноябре 2012 года об утверждении цены за одну акцию в размере 50,19 рублей; решение общего собрания акционеров, состоявшегося в декабре 2012 года; решение общего собрания акционеров, состоявшегося 31 июля 2013 года; извещение регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг /л.д. 7, 8/.
 
    Своим письмом от 20.02.2014 года № 12/143 ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» отказало Шарапову Н.П. в предоставлении указанных документов по тем основаниям, что статьёй 91 ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Федерального закона. Однако, в связи с тем, что в настоящее время Шарапов Н.П. не является акционером ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло», то копии запрошенных документов предоставлены быть не могут /л.д. 10/.
 
    Разрешая заявленные Шараповым Н.П. требования, суд принимает во внимание, что порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров установлен Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (далее ФЗ № 208-ФЗ).
 
    Статьёй 90 ФЗ № 208-ФЗ установлено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
 
    Согласно пункту 1 статьи 91 ФЗ № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
 
    Из приведенных положений Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» следует, что общество обязано предоставлять копии документов, указанных в пункте 1 статьи 89 указанного Федерального закона, только акционерам общества.
 
    Следовательно, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
 
    Вместе с тем суд принимает во внимание то обстоятельство, что лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьёй 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
 
    Между тем, исходя из положений пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» данный иск является ненадлежащим способом защиты права, так как возложение обязанности на ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» о предоставлении документов не приведет к восстановлению нарушенного права. Способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является иск о возмещении убытков, в рамках которого определяется цена акций.
 
    В связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований Шарапова Н.П. к ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» в полном объеме.
 
    Отказ в удовлетворении требований Шарапова Н.П. в силу положений статьи 98 ГПК РФ, также является основанием для отказа во взыскании с ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» государственной пошлины в размере .............. рублей.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 98, 194-199 ГПК РФ, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении требований Шарапова Н.П. к ЗАО «Сен-Гобен Кавминстекло» о возложении обязанности предоставить копии следующих документов: отчет независимых оценщиков по оценке акций; решение совета директоров, состоявшегося в ноябре 2012 года об утверждении цены за одну акцию в размере .............. рублей; решение общего собрания акционеров, состоявшегося в декабре 2012 года; решение общего собрания акционеров, состоявшегося 31 июля 2013 года; извещение регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, а также во взыскании государственной пошлины в размере .............. рублей – отказать в полном объеме.
 
    Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме путем подачи жалобы через Минераловодский городской суд. Мотивированное решение суда составлено 14 июля 2014 года.
 
    Судья
 
    Копия верна:
 
    Судья Минераловодского городского суда Залугин С.В.