Решение от 07 апреля 2014 года №2-178/2014

РЕШЕНИЕ
 
Именем Российской Федерации
 
7 апреля 2014 года     г. Калачинск
 
    Калачинский городской суд Омской области в составе председательствующего судьи Ивановой Е.В., при секретаре Саволайнен Л..И. в открытом судебном заседании рассмотрел гражданское дело № 2 - 178/2014 по иску ЗАО «Куликовское» к Хрякову В.С. о возмещении убытков, суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    ЗАО «Куликовское» обратилось в суд с иском к Хрякову В.С. о возмещении убытков, причиненных продажей автотранспортных средств, в котором указали, что в ходе проверки внешним управляющим Вайсбергом А.П. были выявлены факты продажи бывшим директором ЗАО «Куликовское» Хряковым В.С. автотранспортных средств по заниженной цене, что заведомо увеличило неплатежеспособность ЗАО «Куликовское», в настоящее время идет разбирательство по факту банкротства ЗАО «Куликовское», Хряков В.С. продал 11.01.2012 года КАМАЗ-452803, 2002 г.и., ПТС 16 КЕ808925 от 12.09.2002 года по цене <данные изъяты> рублей и 11.01.2012 года прицеп СЗАП-8551-01 1992 г.и., ПТС 55ЕР101577 от 15.05.2001 года по цене <данные изъяты> рублей, согласно отчету об оценке рыночной стоимости автотранспортных средств, ранее принадлежащих на праве собственности ЗАО «Куликовское» от 21.12.2013 года, рыночная стоимость проданных автотранспортных средств составляет <данные изъяты> рублей, общий ущерб, причиненный Хряковым В.С. ЗАО «Куликовское» составляет <данные изъяты> рублей, просили взыскать с ответчика Хрякова В.С. в счет возмещения убытков, причиненных продажей автотранспортных средств <данные изъяты> рублей.
 
    Представитель истца ЗАО «Куликовское» - Юрченко Ю.П., действующий на основании доверенности, заявленные требования поддержал, дополнительно пояснив, что Хряков В.С. совершил сделки по отчуждению двух единиц транспортных средств по остаточной цене, что принесло убытки ЗАО «Куликовское», сделки совершены без решения Совета директоров ЗАО, Хряков В.С. являлся заинтересованным лицом, стоимость автомобиля КАМАЗ- <данные изъяты> рублей и прицепа СЗАП- <данные изъяты> рублей соответствуют сведениям оборотной ведомости, эта стоимость была оплачена Хряковым В.С., в ЗАО сложился порядок отчуждения имущества, согласно которому претендент был вправе написать заявление на приобретение имущества, стоимость всегда определялась как остаточная, покупатель вносил деньги в кассу, по некоторым сделкам принималось решение Совета директоров, в указанном случае Хряков В.С. являлся заинтересованным лицом, при одобрении Советом директоров спора бы не имелось, сделку купли-продажи в судебном порядке не оспаривали, размер убытков определен на основании заключения специалиста, фактическое состояние транспортных средств не проверялось, оценка проведена сравнительным методом, ранее Хряков В.С. приобретал имущество у ЗАО с одобрением Совета директоров, претензий по другим сделкам не имеется.
 
    Представитель ответчика ЗАО «Куликовское» Романов В.М., действующий на основании доверенности, иск поддержал, суду пояснил, оценка стоимости имущества для совершения сделки должна производиться Советом директоров по рыночным ценам, однако Хряковым В.С. одобрение Совета директоров получено не было, методика определения остаточной стоимости является неверной, при нулевой остаточной стоимости имеется стоимость металлолома, Хряков В.С. сам назначал остаточную стоимость, а бухгалтера подгоняли документы, после увольнения Хрякова В.С. продать имущество ЗАО стали по рыночным ценам, убытки причинены ЗАО исходя из рыночной стоимости транспортных средств, которую и просили взыскать с Хрякова В.С.
 
    Ответчик Хряков В.С. исковые требования не признал, пояснил, что имея намерение приобрести транспортные средства, обратился с заявлением к председателю совета директоров ЗАО «Куликовское» Новикову Ю.С., который согласовал продажу, цена была определена как остаточная в соответствии с Едиными нормами амортизационных отчислений, остаточная стоимость автомобиля КАМАЗ <данные изъяты> рублей, прицепа СЗАП-8551-01 <данные изъяты> рублей, деньги внес в кассу, процедура банкротства в то время не была возбуждена, отчет ИП Липатова С.П. полагал необъективным, сделан без учета реального состояния автомобиля и прицепа, сумма убытков на сумму <данные изъяты> рублей не подтверждена истцом, дело неподведомственно суду общей юрисдикции.
 
    Выслушав представителей истца, ответчика, свидетелей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
 
    Часть 1 ст. 19 Конституции РФ провозгласила равенство всех перед законом и судом.
 
    Согласно ч. 3 ст. 123 Конституции РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
 
    Как установлено в ходе судебного рассмотрения ЗАО «Куликовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 5.07.1996 года, в Единый государственный реестр юридических лиц запись об этом внесена 24.09.2002 года (л.д.66).
 
    Обязанности единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Куликовское» (ранее совхоз «Куликовский») Хряков В.С. исполняет с 1986 года, и на основании решения общего собрания акционеров ЗАО «Куликовское» от 30.06.2008 года он был избран генеральным директором на пять лет (л.д.41-44,104).
 
    В соответствии с Уставом ЗАО «Куликовское», утвержденным общим собранием акционеров 15.12.1998 года, зарегистрированным постановлением главы администрации Калачинского района № 591-п от 28.12.1998 года, Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества. К исключительной компетенции Совета директоров, кроме прочего относится определение рыночной стоимости имущества, заключение сделок, предусмотренных главой 11 Закона РФ «Об акционерных обществах» (л.д.45-65).
 
    11.01.2012 года Хряков В.С. приобрел у ЗАО «Куликовское» КАМАЗ-452803, 2002 г.и., ПТС 16 КЕ808925 от 12.09.2002 года по цене <данные изъяты> рублей, прицеп СЗАП-8551-01 1992 г.и., ПТС 55ЕР101577 от 15.05.2001 года по цене <данные изъяты> рублей (л.д.67,68).
 
    Приказом № 25-к от 3.04.2012 года Хряков В.С. уволен по собственному желанию в связи с выходом на пенсию по старости п.3 ст.77 ТК РФ (л.д.105)
 
    Определением Арбитражного суда Омской области от 17.12.2012 года в отношении ЗАО «Куликовское» была введена процедура наблюдения, определением Арбитражного суда Омской области от 15.10.2013 года введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Вайсберг А.П.(л.д.22-25).
 
    Внешний управляющий ЗАО «Куликовское» Вайсберг А.П., посчитав, что ЗАО « Куликовское» в результате сделки купли-продажи транспортных средств: автомобиля КАМАЗ-452803, 2002 г.и., прицепа СЗАП-8551-01 1992 г.в., причинены убытки, обратился в Калачинский городской суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
 
    Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Из положений статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.
 
    В силу пункта 1 статьи 71 Закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
 
    В соответствии с подпунктами 2, 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", члены Совета директоров и единоличный исполнительный орган (генеральный директор) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены Совета директоров, единоличный исполнительный орган несут ответственность перед обществом только при наличии вины, а пунктом 3 статьи 71 указанного Закона предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности указанных лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
    Общие основания такой ответственности установлены трудовым законодательством. Так, в соответствии со статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.
 
    Следовательно, генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями директора, на основании статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации и в порядке, установленном статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".
 
    Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
 
    Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
 
    Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
 
    Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ч. 2 ст. 56 ГПК РФ).
 
    В соответствии с п.13.1 Устава ЗАО «Куликовское» Хряков В.С., являясь генеральным директором, осуществлял руководство текущей деятельностью ЗАО, в силу п.13.3 Устава, был вправе совершать сделки от имени общества, при этом, согласно п.14.1 Устава порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью регулируется главой 10-11 Федерального закона «Об акционерных обществах» (л.д.61,62).
 
    В период 2010-2012 годов в ЗАО «Куликовское» неоднократно совершались сделки по отчуждению имущества, в том числе транспортных средств в количестве 12 единиц (л.д.102).
 
    Согласно пояснений свидетеля Новикова Ю.С., он является председателем Совета директоров ЗАО «Куликовское», в связи с уменьшением площади земель сельскохозяйственного назначения, была освобождена часть техники, до работников была доведена информация о возможности ее приобретения, по заявлениям работников принимали решение о продаже транспортных средств, квартир, домов, оценочной комиссии по определению стоимости не было, определяли по остаточной стоимости.
 
    Как следует из решений Совета директоров ЗАО «Куликовское» от 29.09.2011 года, от 6.10.2011 года, от 25.05.2012 года, от 9.09.2013 года неоднократно принимались решения о продаже имущества в личное пользование, при определении цены применялась остаточная стоимость (л.д.70-73).
 
    Указанные решения принимались как при замещении должности генерального директора Хряковым В.С., так и в последствии.
 
    При этом, суду доказательств определения цены исходя из рыночной стоимости имущества непосредственно Советом директоров, либо с привлечением оценщика представлено не было.
 
    Исходя из положений ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
 
    В соответствии со ст.83 вышеназванного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
 
    В силу положений ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
 
    Хряков В.С. обратился 9.01.2012 года в Совет директоров ЗАО «Куликовское» с заявлением о продаже ему в его собственность автомобиля КАМАЗ-452803, 2002 г.в., прицепа СЗАП-8551-01 1992 г.в., которое было завизировано председателем Совета директоров Новиковым Ю.С. с указанием цены <данные изъяты> рублей(л.д.27).
 
    Согласно содержания накладных от 11.01.2012 года ЗАО « Куликовское» был произведен расчет остаточной стоимости, которая составила для автомобиля КАМАЗ-452803, 2002 г.в.- <данные изъяты> рублей, прицепа СЗАП-8551-01 1992 г.в.- <данные изъяты> рублей (л.д.26).
 
    Согласно пояснений свидетеля ФИО10 работающей в должности главного бухгалтера, цена имущества для целей продажи работникам ЗАО определялась по остаточной стоимости, критериями которой являлись год выпуска, пробег, с применением нормы амортизационных отчислений.
 
    Свидетель ФИО11 подтвердил в судебном заседании факт обращения Хрякова В.С. с данным заявлением, указав, что заявление обсуждалось членами совета, но решение не принималось, цена определена как остаточная стоимость самим директором.
 
    Тем самым, существенные условия сделки по продаже автомобиля КАМАЗ-452803, 2002 г.в.- <данные изъяты> рублей, прицепа СЗАП-8551-01 1992 г.в. соответствовали обычным, принятым в ЗАО «Куликовское» при отчуждении аналогичного имущества.
 
    В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, в то время как материалы дела таких доказательств не содержат.
 
    Напротив Хряков В.С. принял меры к получению одобрения сделки, обратился в Совет директоров с заявлением, получив распорядительную надпись председателя Совета директоров Новикова Ю.С., отсутствие письменного решения Совета директоров об одобрении сделки не свидетельствует о недобросовестности ответчика Хрякова В.С., который, в том числе, согласно квитанции к приходному ордеру № 23 от 11.01.2012 года оплатил стоимость указанного имущества в сумме <данные изъяты> рублей (л.д.26).
 
    В последующем ЗАО «Куликовское» в установленный п.3 ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах», шестимесячный срок указанные сделки по обстоятельствам нарушения порядка совершения или недостоверной, недействительной цены не оспаривало.
 
    Поскольку сделка купли-продажи является оспоримой, следовательно, вывод о ее недействительности может быть сделан только по решению суда по отдельному, самостоятельному иску (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В судебном порядке договоры купли-продажи транспортных средств от 11.01.2012 года недействительным не признаны, следовательно, совершение незаконной сделки истцом, в нарушение требований ст.56 ГПК РФ, не доказано.
 
    Под утратой имущества, по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, понимается лишение имущества в результате неправомерных, противозаконных действий. Отчуждение автомобиля и прицепа на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в установленном судебном порядке недействительной, не может рассматриваться как утрата продавцом этого имущества.
 
    Таким образом, истцом не представлено достаточных и убедительных доказательств совершения Хряковым В.С. неправомерных действий, а также причинения ЗАО «Куликовское» убытков и их размера.
 
    Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.
 
    Верховный Суд Российской Федерации и Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в совместном Постановлении N 6/8 от 01.07.1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснили, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом и доказательствами (п.10).
 
    Таким образом, при определении размера убытков должны учитываться данные, которые бесспорно подтверждают реальную возможность получения денежных сумм.
 
    В обоснование размера убытков истцом представлен отчет от 21.12.2013 года ИП Липатова С.П. об оценке рыночной стоимости автотранспортных средств, ранее принадлежащих на праве собственности ЗАО «Куликовское».
 
    Согласно выводов отчета рыночная стоимость: автомобиля КАМАЗ-452803, 2002 г.и. на 11.01.2012 года составляла <данные изъяты> рублей, прицепа СЗАП-8551-01 1992 г.в.- <данные изъяты> рублей, при определении стоимости применялся сравнительный подход оценки, затратный и доходный подходы не применялись в связи с 100% износом указанных транспортных средств и нулевой рыночной стоимости, при этом, в описательной части отчета указанная стоимость определена «всего лишь наиболее вероятной ценой для совершения сделки» (л.д.5-20).
 
    Тем самым, указанная оценщиком стоимость является предполагаемой, не определяющей реальную возможность истца получить денежную сумму.
 
    При этом, согласно оборотной ведомости основных средств ЗАО «Куликовское» КАМАЗ-452803, 2002 г.и. на 11.01.2012 года имел остаточную стоимость <данные изъяты> рублей, прицеп СЗАП-8551-01 1992 г.в.- <данные изъяты> рублей (л.д.79-95).
 
    Исходя из сложившегося обычая делового оборота при отчуждении имущества Совет директоров ЗАО «Куликовское» для целей определения цены сделки использовал сведения бухгалтерского учета путем исчисления остаточной стоимости, без определения его рыночной стоимости как самостоятельно, так и с привлечением независимого оценщика.
 
    Доказательств неверного расчета остаточной стоимости имущества истцом предоставлено не было, при этом, исходя из принципа диспозитивности требования об оспаривании размера остаточной стоимости имущества истцом не заявлялись, предметом судебной оценки не являлись.
 
    Доводы истца о наличии причинной связи между действиями Хрякова В.С. по отчуждению транспортных средств и увеличением неплатежеспособности ЗАО «Куликовское» суд находит надуманными, так согласно определения Арбитражного суда Омской области от 15.10.2013 года из представленного временным управляющим Вайсбергом А.П. отчета о результатах процедуры наблюдения в отношении ЗАО «Куликовское» следует, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов составляет <данные изъяты> рублей 03 копейки, финансовое состояние предприятия позволяет восстановить платежеспособность должника, с учетом достаточности средств должника для погашения обязательств перед кредиторами за счет запасов и имеющегося у должника имущества, тем самым, сделки по отчуждению двух единиц транспортных средств не могли привести к неплатежеспособности ЗАО с учетом несоразмерности цены сделки и кредиторской задолженности, а также достаточности иного имущества для восстановления платежеспособности ЗАО «Куликовское».
 
    При указанных обстоятельствах суд полагает недоказанным обстоятельства недобросовестности и неразумности Хрякова В.С. при заключении сделок купли-продажи автомобиля КАМАЗ-452803, 2002 г.и., прицепа СЗАП-8551-01 1992 г.в., в также заключения договоров на условиях, не соответствующих обычным условиям делового оборота, что определяет отсутствие оснований для удовлетворения иска ЗАО «Куликовское» к Хрякову В.С. о взыскании убытков.
 
    Суд полагает необоснованными доводы ответчика Хрякова В.С. о неподведомственности спора суду общей юрисдикции, поскольку истцом были заявлены требования в соответствии со ст.277 Трудового кодекса Российской Федерации и в порядке, установленном статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, спор не является корпоративным и подведомственен суду общей юрисдикции.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования ЗАО «Куликовское» к Хрякову В.С. о возмещении убытков оставить без удовлетворения.
 
    Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Омский областной суд через Калачинский городской суд в течение месяца с момента изготовления мотивированной части.
 
    Судья
 
    Мотивированное решение изготовлено 12.04.2014 года.