Решение от 14 июня 2013 года №2-1155/2013

    Решение в окончательной форме изготовлено 29.05.2013
 
дело № 2-1155/2013
 
    РЕШЕНИЕ
 
    Именем Российской Федерации
 
    г. Екатеринбург 24 мая 2013 года
 
    Чкаловский районный суд города Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Тарасюк Ю.В.,
 
    при секретаре Брылуновой А.В.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИН» к Обществу с ограниченной ответственностью «Элеко», Колобову А.А. о признании договора уступки права требования недействительным,
 
установил:
 
    ООО «ГУДВИН» обратилось в суд с иском к ответчикам с вышеуказанным требованием, обосновав его следующим.
 
    В 2011 году между ООО «ГУДВИН» и ООО «Элеко» были заключены три договора подряда <номер> от 10.02.2011, <номер> от 11.04.2011 и <номер> от 28.09.2011. По данным договорам у ООО «Элеко» перед истцом имеется непогашенный долг на общую сумму <данные изъяты>. В силу хороших партнерских отношений 14.09.2011 ООО «Элеко» предоставило ООО «ГУДВИН» сумму займа <данные изъяты> со сроком выплаты до 31.12.2011. В установленный срок истец сумму займа ответчику ООО «Элеко» не вернул, в письменной претензии от 20.11.2012 предложил произвести перерасчет взаимных обязательств сторон и зачесть задолженность по договору займа в счет погашения долга ООО «Элеко» по договорам подряда, однако ответа не последовало. Оказалось, что 30.08.2012 ООО «Элеко» по договору цессии уступило право требования взыскания с истца долга по договору займа от 14.09.2011 ответчику Колобову А.А., в результате чего истец лишился возможности зачета и уменьшения своих долгов перед ответчиком. Договор уступки права требования (цессии) от 30.08.2012 является мнимой сделкой, поскольку совершен для вида, без реальной оплаты стоимости уступаемого права и с целью уклонения от взаимозачета денежных обязательств перед истцом, сокрытия собственных финансовых средств от обращения взыскания по долгам. Заключением цессии ответчики ввели истца в заблуждение относительно его намерений произвести взаимозачет обязательств, поступили недобросовестно и злоупотребили своими правами участников гражданского оборота. Договор цессии от 30.08.2012 подписан Лашиным А.Н. в отсутствие полномочий на совершение подобных сделок, что влечет его недействительность в соответствии с положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент заключения оспариваемой сделки участником и директором ООО «Элеко» являлся цессионарий Колобов А.А., что подтверждает состоявшуюся уступку права требования самому себе.
 
    В судебном заседании представитель истца Вердиев Ф.Г. настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, указанным в иске. Дополнительно пояснил, что факт расчетов за уступленное право требования ответчиками не доказан. Так, в подтверждение заемных правоотношений между Колобовым А.А. и ООО «Родник», сменившим наименование на ООО «Элеко», ответчиками представлена квитанция к приходно – кассовому ордеру о поступлении в кассу Общества суммы займа от Колобова, однако данный документ не подтверждает отражение заемного обязательства в бухгалтерской отчетности предприятия. Две подписи Бобошиной С.А. в данном документе визуально отличаются друг от друга, что вызывает сомнения в достоверности документа. Располагая сведениями о наличии непогашенного долга у ООО «Элеко» перед истцом, ООО «ГУДВИН» до 20.11.2012 с требованием о зачете взаимных обязательств или с исковым заявлением в суд к ООО «Элеко» не обращался, так как надеялся на решение спора путем переговоров. В настоящее время Арбитражным Судом Челябинской области вынесено решение о взыскании с ООО «ГУДВИН» в пользу ООО «Элеко» неустойки за просрочку выполнения договора подряда <номер> от 28.09.2011, однако с данным решением истец не согласен и намерен его обжаловать.
 
    Представитель ответчика ООО «Элеко» Косолапов В.В. и ответчик Колобов А.А. исковые требования не признали, пояснив следующее. Колобов А.А. на момент заключения договора цессии от 30.08.2012 участником или директором ООО «Элеко» не являлся, поскольку 19.04.2012 продал свою долю в уставном капитале Общества Нигаматовой Ф.Г., а приказом от 14.05.2012 освобожден от должности директора. Оспариваемая истцом сделка подписана уполномоченным лицом Лашиным А.Н., занимающим должность директора Общества. После выхода Колобова А.А. из состава участников ООО «Элеко» у последнего имелась задолженность перед Колобовым по договору займа <номер> от 05.08.2009. В счет погашения этого долгового обязательства ООО «Элеко» уступило Колобову А.А. право требования к истцу по договору цессии от 30.08.2012. По результатам сделки был составлен акт зачета взаимных обязательств ООО «Элеко» и Колобова А.А., последнему были вручены документы в подтверждение права требования. Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 16 января 2013 года с ООО «ГУДВИН» в пользу Колобова А.А. взыскана задолженность по договору займа в полном объеме, в рамках данного дела недействительность уступки права требования ООО «ГУДВИН» не оспаривалась. На момент заключения договора цессии между ООО «Элеко» и ООО «ГУДВИН» имелись неурегулированные разногласия по поводу исполнения обязательств по трем договорам подряда <номер> от 10.02.2011, <номер> от 11.04.2011 и <номер> от 28.09.2011, однако это не означает, что у ООО «Элеко» имелись перед истцом непогашенные долги. Даже если в действительности оплата работ не была произведена ООО «Элеко» в полном объеме, виновником этому является сам истец, не выполнивший или ненадлежащее выполнивший обязательства по договорам подряда.
 
    Заслушав пояснения участников процесса, исследовав и оценив письменные доказательства по делу в совокупности, суд приходит к следующему.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в письменной форме.
 
    В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
 
    Судом установлено, что 14 сентября 2011 года по договору беспроцентного займа ООО «Элеко» предоставило ООО «ГУДВИН» сумму займа <данные изъяты> со сроком возврата до 31 декабря 2011 года (л.д. 08).
 
    В установленный договором срок обязательства по возврату суммы займа заемщиком ООО «ГУДВИН» исполнены не были, что не оспаривалось представителем истца.
 
    30 августа 2012 года между ООО «Элеко» в лице директора Лашина А.Н. и Колобовым А.А. заключен договор уступки права требования, по условиям которого право требования взыскания задолженности с ООО «ГУДВИН» по договору займа от 14 сентября 2011 года передано Колобову А.А. Стоимость уступаемого права составила <данные изъяты>
 
    О состоявшейся уступке права требования должник ООО «ГУДВИН» извещен надлежаще путем направления письменного уведомления от 30 августа 2012 года.
 
    Доводы стороны истца о мнимости расчетов сторон по оспариваемой сделке судом проверены и своего подтверждения не нашли.
 
    Договором беспроцентного займа <номер> от 05 августа 2009 года, приходно - кассовым ордером <номер> от 05 августа 2009 года и квитанцией к нему, актом зачета взаимной задолженности подтверждается, что на момент заключения договора цессии у ООО «Элеко», имевшего до 11 декабря 2009 года фирменное наименование ООО «Родник», имелась непогашенная задолженность перед Колобовым А.А. в размере <данные изъяты>.
 
    Актом зачета взаимной задолженности от 31 августа 2012 года ООО «Элеко» и Колобов А.А. произвели зачет непогашенного долга цедента перед цессионарием по договору займа в размере <данные изъяты> в счет исполнения обязательства цессионария по оплате стоимости уступаемого права по договору цессии от 30 августа 2012 года.
 
    В судебном заседании стороны оспариваемой сделки удостоверили такой способ расчета по договору цессии, оснований не доверять пояснениям ответчиков и предъявленным ими документам, у суда не имеется.
 
    Утверждения стороны истца о фиктивности заемного обязательства между ООО «Родник», сменившего наименование на ООО «Элеко», и Колобовым А.А., признаются судом несостоятельными, поскольку кроме собственных пояснений представителя истца иными доказательствами не подтверждены.
 
    Тот факт, что ответчиком в материалы дела не представлен бухгалтерский баланс, не может свидетельствовать о не возникновении долгового обязательства у ООО «Элеко» перед Колобовым А.А. или об его отсутствии на дату уступки права, поскольку поступление денежной суммы <данные изъяты> от Колобова А.А. по договору займа <номер> от 05 августа 2009 года в кассу ООО «Родник», переименованного в ООО «Элеко» удостоверяется первичным учетным документом - приходным кассовым ордером <номер> от 05 августа 2009 года.
 
    Каких-либо доказательств в подтверждение исполнения ООО «Элеко» обязательств заемщика перед Колобовым А.А. на дату уступки права истцом суду не представлено, ответчики это обстоятельство отрицают.
 
    Даже если обязательства по оплате стоимости уступаемого права цессионарием не были исполнены, то это обстоятельство не свидетельствует о мнимости договора цессии, а влечет для цедента иные последствия - право требовать взыскания задолженности в судебном порядке.
 
    Юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у сторон сделки подлинной воли на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Обязанность по доказыванию данного обстоятельства возлагается на истца.
 
    Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовым последствием для договоров цессии является переход права (требования) кредитора к другому лицу.
 
    Пунктом 2.1 договора цессии предусмотрено обязательство цедента передать цессионарию в течение одной недели всю документацию и иные сведения относительно правоотношений между ООО «Элеко» и ООО «ГУДВИН».
 
    О том, что передача документации во исполнение пункта 2.1 договора цессии от ООО «Элеко» к Колобову А.А. состоялась, свидетельствует поступление договора займа <номер> от 14 сентября 2011 года и платежного поручения <номер> от 14 сентября 2011 года в распоряжение Колобова А.А., последующие действия цессионария по обращению в суд с требованиями о взыскании с ООО «ГУДВИН» задолженности по договору займа.
 
    Вступившим в законную силу решением Миасского городского суда Челябинской области от 16 января 2013 года с ООО «ГУДВИН» в пользу Колобова А.А. взыскана задолженность в общем размере <данные изъяты>.
 
    Указанные действия сторон оспариваемой сделки по передаче необходимой документации в подтверждение действительности уступаемого права, по согласованию порядка расчета сторон, по уведомлению должника о состоявшейся уступке, а также последующая реализация цессионарием своих прав требования к должнику посредством обращения в суд, подтверждают направленность воли ответчиков на создание правого результата – перехода права требования от ООО «Элеко» к Колобову А.А.
 
    Ссылки стороны истца на недействительность (мнимость) оспариваемой сделки в связи с совпадением цедента и цессионария в одном лице, признаются судом необоснованными.
 
    Из текста оспариваемого договора цессии видно, что в качестве цедента указано ООО «Элеко», в качестве цессионария - Колобов А.А. Договор от имени цедента подписан директором Лашиным А.Н., полномочия которого подтверждаются решением <номер> учредителя ООО «Элеко» Нигаматовой Ф.Т. от 14 мая 2012 года и представленной по запросу суда выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20 февраля 2013 года.
 
    Поскольку договор цессии от 30 августа 2012 года заключен между организацией ООО «Элеко» и физическим лицом Колобовым А.А., тождества лиц в данном обязательстве суд не усматривает.
 
    При таких обстоятельствах оснований для признания договора уступки права требования от 30 августа между ООО «Элеко» и Колобовым А.А. недействительной сделкой по мотиву ее мнимости не имеется.
 
    Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
 
    В соответствии с разъяснениями, изложенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.
 
    Как установлено в судебном заседании, результатом совершения оспариваемой сделки явился переход права требования взыскания задолженности с истца от цедента ООО «Элеко» к цессионарию Колобову А.А., данная цель договора соответствует требованиям закона и не нарушает нравственных устоев российского общества.
 
    Доводы стороны истца о злоупотреблении ответчиками своими правами и совершении сделки с целью уклонения ООО «Элеко» от зачета непогашенных долговых обязательств перед ООО «Гудвин» признаются судом несостоятельными.
 
    В силу положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения договора цессии, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Из представленных истцом договоров подряда <номер> от 11 апреля 2011 года, <номер> от 28 сентября 2011 года, <номер> от 10 февраля 2011 года, актов приемки выполненных работ, справок о стоимости работ и затрат, платежных поручений, а также актов сверки взаимных расчетов с подписями главного бухгалтера видно, что в 2011 году ООО «ГУДВИН» и ООО «Элеко» состояли в договорных отношениях.
 
    Как пояснили суду представители сторон, на дату подписания договора цессии у ООО «Элеко» и ООО «ГУДВИН» имелись неурегулированные разногласия по поводу исполнения обязательств по всем договорам подряда, сторонами велась переписка, в связи с ненадлежащим исполнением истцом договора подряда <номер> от 28 сентября 2011 года ООО «Элеко» обратилось с иском в Арбитражный Суд Челябинской области.
 
    Однако само по себе наличие договорных отношений между контрагентами и споров по исполнению принятых обязательств не может свидетельствовать о намерении ответчика ООО «Элеко» совершить оспариваемую сделку исключительно с целью избежания зачета встречных требований, то есть во вред истцу.
 
    В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием полного или частичного прекращения обязательства является зачет встречного однородного требования, для зачета достаточно заявления одной стороны.
 
    Суд находит убедительными доводы истца, что при наличии поступившего от истца заявления о зачете взаимных денежных обязательств совершение ответчиком ООО «Элеко» сделки по уступке права требования по обязательству, направленному к зачету, нарушает права истца, поскольку исключает возможность зачета и снижения размера долга перед ответчиком.
 
    Между тем, истцом не предоставлено суду доказательств того, что на дату уступки права требования ответчик ООО «Элеко» располагал заявлением ООО «ГУДВИН» о зачете взаимных обязательств или сам направлял в адрес истца подобное предложение, однако от его исполнения уклонился посредством передачи прав требования Колобову А.А.
 
    Материалами дела подтверждается, что впервые предложение о зачете непогашенного долга истца по договору займа от 14 сентября 2011 года в счет исполнения обязательств ООО «ГУДВИН» перед ответчиком направлено в ООО «Элеко» 20 ноября 2012 года и получено им 06 декабря 2012 года, то есть уже после заключения оспариваемого договора цессии от 30 августа 2012 года.
 
    Не доказано истцом и то, что на дату оспариваемой сделки имелись основания для зачета - наличие у ООО «Элеко» перед истцом каких-либо долгов. Из пояснений представителя истца и представленных им документов следует, что размер задолженности ответчика определен самим истцом, вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлен факт наличия и размер задолженности ООО «Элеко» перед ООО «ГУДВИН», не имеется. Представитель ответчика Косолапов В.В. если и допускает существование у ООО «Элеко» долгов перед истцом, то указывает более низкий их размер и связывает их образование исключительно с ненадлежащим исполнением договорных обязательств истцом.
 
    Даже если у ответчика ООО «Элеко» имелся непогашенный долг перед истцом, это не могло ограничивать ответчика в правах на заключение любых не противоречащих закону сделок, в том числе тех, которые направлены на сложение собственных обязательств Общества.
 
    Как установлено в судебном заседании, целью заключения оспариваемого договора являлось погашение заемного обязательства ООО «Элеко» перед Колобовым А.А. по договору займа от 05 августа 2009 года за счет уступки права требования, что свидетельствует о намерениях совершить сделку к выгоде ответчика, а не в целях причинения вреда истцу.
 
    При таких обстоятельствах суд не находит в действиях ответчиков установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблений своими правами и отказывает истцу в удовлетворении требований о признании договора цессии от 30 августа 2012 года недействительным (ничтожным) по основанию, предусмотренному статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Из материалов дела видно, что сделка цессии заключена от имени ООО «Элеко» его директором Лашиным А.Н., в оспариваемом договоре имеется ссылка на Устав Общества в подтверждение его полномочий на дату сделки, это же лицо указано в представленной по запросу суда выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве лица, наделенного полномочиями действовать от имени Общества без доверенности.
 
    Доказательства в подтверждение наличия ограничений полномочий Лашина А.Н. на совершение оспариваемой сделки и его выход за пределы этих ограничений суду не представлены.
 
    То обстоятельство, что истец располагает выпиской Единого государственного реестра юридических лиц с иными данными, согласно которым ответчик Колобов А.А. указан в качестве учредителя ООО «Элеко» и лица, уполномоченного действовать без доверенности, не свидетельствует о том, что на дату совершения оспариваемого договора только Колобов А.А. мог выступать в договоре цессии в качестве представителя цедента.
 
    Сведения ИФНС России по Курчатовскому району г. Екатеринбурга относительно участия Колобова А.А. в Обществе и его полномочиях, являлись актуальными по состоянию на 13 ноября 2011 года и были представлены данным налоговым органом истцу в том виде, в каком имелись на дату передачи регистрационного дела в другой налоговый орган.
 
    Материалами дела подтверждается, что с 19 апреля 2012 года Колобов А.А. выбыл из состава участников Общества в связи с продажей своей доли Нигаматовой Ф.Т., а с 14 мая 2012 года его полномочия директора прекращены, следовательно, к моменту совершения оспариваемой сделки статуса лица, уполномоченного действовать в интересах Общества, у Колобова А.А. не имелось.
 
    По смыслу положений статей 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, совершенные лицом с выходом за пределы ограничений в полномочиях, ограниченных договором, являются оспоримыми сделками, в связи с чем требования о признании таких сделок недействительными по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть предъявлены только лицами, прямо указанными в законе.
 
    Как установлено в судебном заседании, стороной оспариваемого договора цессии ООО «ГУДВИН» не являлось, к числу лиц, которым законом предоставлено право на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец не относится.
 
    При таких обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении требований о признании договора уступки права требования от 30 августа 2012 года между ООО «Элеко» и Колобовым А.А. недействительным по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия у истца права на оспаривание данной сделки.
 
    При подаче искового заявления в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере <данные изъяты> (л.д. 04). Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано судом в полном объеме, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины взысканию с ответчика на основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.
 
    Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
решил:
 
    в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ГУДВИН» к Обществу с ограниченной ответственностью «Элеко», Колобову А.А. о признании недействительным договора уступки права требования от 30 августа 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Элеко» и Колобовым А.А., - отказать.
 
    Решение в окончательной форме будет изготовлено не позднее 29 мая 2013 года.
 
    Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга.
 
    Решение изготовлено в совещательной комнате в печатном виде.
 
    Председательствующий Ю.В. Тарасюк