Дата принятия: 09 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-954/2020, А14-3986/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2020 года Дело N А14-3986/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "02" июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено "09" июня 2020 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,
судей Кораблевой Г.Н., Поротикова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карабковой О.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд": Калач М.В., представителя по доверенности от 14.01.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "Пески": Скляднева О.М., представителя по доверенности от 01.10.2018,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2019 по делу N А14-3986/2019 (судья Гашникова О.Н.),
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (ОГРН 1133668028768, ИНН 3662190408) к обществу с ограниченной ответственностью "Пески" (ОГРН 1053680009206, ИНН 3622004253) о взыскании 1 432 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (далее - истец, ООО "Агротрейд") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пески" (далее - ответчик, ООО "Пески") о взыскании 1 432 000 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2019 по делу N А14-3986/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, полагая его незаконным и необоснованным, ООО "Агротрейд" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Агротрейд" поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель ООО "Пески" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2019 по делу N А14-3986/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 по делу N А14-5486/2017 ООО "Агротрейд" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Коробкин Н.Н.
Как указывает истец, из анализа хозяйственных операций по движению денежных средств по расчетному счету ООО "Агротрейд" конкурсным управляющим было установлено, что ООО "Агротрейд" 08.02.2016 и 09.02.2016 перечислены на счет ООО "Пески" денежные средства в сумме 1 432 000 руб. за гречиху по договору купли-продажи б/н от 05.02.2016 без НДС.
При этом в составе имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации ООО "Агротрейд" отсутствуют какие-либо доказательства наличия договорных отношений между указанными сторонами.
В адрес ООО "Агротрейд" 16.11.2017 направлена претензия N 39 от 15.11.2017 о предоставлении оправдательной документации, подтверждающей правовые основания для получения ООО "Пески" денежных средств в сумме 1 432 000 руб., а в случае отказа в предоставлении документации о возвращении ООО "Агротрейд" денежных средств в указанной сумме.
Поскольку в добровольном порядке требования истца не удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
Данная норма определяет два основания возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения: лицо приобретает имущество за счет другого лица, то есть приобретение имущества одним должно повлечь умаление имущества другого, либо лицо сберегает имущество, которое должно было утратить, в связи с тем, что вместо него утратило имущество другое лицо. Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счёт другого лица.
Пунктом 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.
Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
При подаче иска в качестве доказательства неосновательного обогащения на стороне ответчика в сумме 1 432 000 руб. истец представил копию выписки по лицевому счету ООО "Агротрейд" за период с 01.10.2014 по 16.10.2017, из которой следует, что истец 08.02.2016 и 09.02.2016 перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 1 432 000 руб. с назначением платежа "оплата за гречиху по договору купли-продажи б/н от 05.02.2016".
При этом отсутствуют какие-либо доказательства наличия договорных отношений между сторонами.
В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.
В отсутствие указанных доказательств представленная в материалы дела выписка из лицевого счета не может являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета ООО "Агротрейд" на счет ответчика.
То обстоятельство, что в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют какие-либо документальные доказательства наличия договорных отношений по спорному платежу, само по себе не может являться доказательством отсутствия таковых.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (статья 10 ГК РФ, постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
На дату обращения с иском (12.03.2019) прошло около трех лет со дня перечисления денежных средств ООО "Агротрейд" (08.02.2016 и 09.02.2016), при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств материалы дела не содержат.
Не оспаривая факт получения денежных средств в сумме 1 432 000 руб., ответчик указал, что между ООО "Пески" и ООО "Агротрейд" заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Пески" приняло на себя обязательство передать в собственность ООО "Агротрейд" гречиху урожая 2015 года в количестве 115 тонн по цене 29 500 руб. за тонну.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется в срок до 11.02.2016 автотранспортом ООО "Пески".
Согласно пункту 3.1 договора ООО "Агротрейд" было обязано оплатить товар на условиях 100 % предоплаты.
08.02.2016 и 09.02.2016 платежными поручениями N 63 и N 66 ООО "Агротрейд" перечислило ООО "Пески" 1 432 000 руб. в качестве предоплаты по договору.
ООО "Пески" на основании универсального передаточного документа N 1 передало ООО "Агротрейд" гречиху в количестве 50 тонн на сумму 1 432 000 руб.
В обоснование указанных доводов ответчик представил договор купли-продажи от 05.02.2016, скрепленный печатью ООО "Агротрейд", универсальный передаточный документ N 1 от 16.02.2016, подписанный обеими сторонами и скрепленный печатями ООО "Пески" и ООО "Агротрейд".
Таким образом, между истцом и ответчиком в рассматриваемый период существовали договорные отношения по купле-продаже сельскохозяйственной продукции (гречихе), к которым применимы положения гражданского законодательства о купле-продаже.
Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Вместе с тем предварительно оплаченный товар поставлен в адрес ООО "Агротрейд" во исполнение договора купли-продажи от 05.02.2016, по универсальному передаточному документу N 1 от 16.02.2016.
Факт получения спорной гречихи истец отрицал, ходатайствовал о назначении по делу почерковедческой экспертизы, указав, что копии договора купли-продажи от 05.02.2016 и универсального передаточного документа от 16.02.2016 предположительно подписаны не бывшим руководителем ООО "Агротрейд" Выборных Г.В., а иным лицом.
Определением суда от 17.09.2019 по делу N А14-3986/2019 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ Алексеевой Г.И., Кондауровой Д.В., Комаровой И.Б.
Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении, подписи от имени Выборных Г.В., расположенные в счете - фактуре N 1 от 16.02.2016 после слов "Товар (груз) получил/услуги, результат работ, права принял" и "Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни"; в договоре купли-продажи без номера от 05.02.2016 между ООО "Агротрейд" и ООО "Пески" на оборотной стороне в графе "Покупатель", выполнены не самим Выборных Геннадием Викторовичем, а другим лицом (лицами с подражанием его подлинным подписям).
При этом оригинальность печати ответчика на спорных документах ответчиком не оспаривается.
Вместе с тем статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма N 57 Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки с представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма N 57).
В пункте 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.
Пленум Верховного Суда РФ в пункте 123 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Как следует из материалов дела, после подписания договора от 05.02.2016 истец осуществлял перечисление денежных средств с назначением платежа "оплата за гречиху по договору купли-продажи б/н от 05.02.2016 без НДС".
Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 864 ГК РФ содержание (реквизиты) платежного поручения и его форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и банковскими правилами. При приеме к исполнению платежного поручения банк обязан удостовериться в праве плательщика распоряжаться денежными средствами, проверить соответствие платежного поручения установленным требованиям, достаточность денежных средств для исполнения платежного поручения, а также выполнить иные процедуры приема к исполнению распоряжений, предусмотренные законом, банковскими правилами и договором.
Правила осуществления перевода денежных средств Банком России, кредитными организациями на территории Российской Федерации в валюте Российской Федерации установлены Положением о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным Банком России 19.06.2012 N 383-П (далее - положение N 383-П).
Согласно пункту 1.9 положения N 383-П перевод денежных средств осуществляется банками по распоряжениям клиентов, взыскателей средств, банков в электронном виде, в том числе с использованием электронных средств платежа, или на бумажных носителях.
В силу пункта 44 приложения N 1 к положению N 383-П в платежном поручении на бумажном носителе проставляются подписи (подпись) уполномоченных лиц плательщика согласно заявленным банку образцам в карточке; в платежном поручении на бумажном носителе, составляемом банком на основании распоряжения клиента, банка, подписи проставляются в порядке, установленном банком.
Следовательно, направление в банк платежных поручений на перечисление ответчику денежных средств в счет поставки товара, следует рассматривать в качестве действий органа юридического лица или лица, уполномоченного в силу закона, по одобрению сделки (договора купли-продажи 05.02.2016).
В силу статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.
Допрошенные судом области свидетели Клименков Сергей Михайлович и Ануфриев Сергей Сергеевич подтвердили факт доставки ООО "Пески" на элеватор гречихи (2 рейса по 25 тонн), оплату которой произвело ООО "Агротрейд".
Факт перевозки поставленной гречихи подтверждается представленными в материалы дела договором оказания услуг от 01.02.2016 с актами выполненных работ, договором аренды автомобиля, ПТС в отношении автомобиля КАМАЗ и прицепа бортового.
Довод заявителя жалобы о том, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку договор купли-продажи от 05.02.2016 составлен в письменной форме и одобрен истцом.
Судом области обоснованно учтено, что факт наличия сложившихся хозяйственных отношений между истцом и ответчиком подтверждается тем обстоятельством, что между ООО "Пески" и ООО "Агротрейд" имелись хозяйственные отношения и по поставке подсолнечника по договору купли-продажи от 14.09.2015. По указанному договору ответчиком были получены денежные средства, после чего произведена поставка подсолнечника. В связи с поставкой меньшего количества товара ООО "Пески" произвело частичный возврат денежных средств истцу, и возвращенные денежные средства были приняты без каких-либо замечаний.
Указанные обстоятельства были предметом исследования Арбитражного суда Воронежской области в рамках дела о банкротстве ООО "Агротрейд" N А14-5486/2017. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2019 по указанному делу истцу было отказано в удовлетворении заявления о признании указанной сделки недействительной.
Таким образом, из пояснений непосредственно самого ответчика, его представителя, представленных ими документов, показаний (пояснений) свидетелей суд области правомерно пришел к выводу о наличии факта поставки спорного товара. Вместе с тем, доводы истца об отсутствии факта поставки товара верно признаны судом области необоснованными, поскольку доказательств в опровержение доводов ответчика не представлено.
При рассмотрении данного дела суд первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ, позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239 (5) по делу N А40-76551/2014, исходил из того, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Следовательно, нежелание истца представить доказательства (а в данном случае, по мнению ответчика, в связи с их отсутствием) должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылками на конкретные документы, указывает ответчик.
Таким образом, суд области правомерно счёл, что в рассматриваемой спорной ситуации оснований для возврата истцу ответчиком денежных средств не имеется, в противном случае судебный акт не будет отвечать принципу законности и справедливости.
При изложенных обстоятельствах исковые требования ООО "Агротрейд" удовлетворению не подлежат.
Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию подателя жалобы при рассмотрении дела судом первой инстанции, исследованы судом области и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная правовая оценка.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.
Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2019 по делу N А14-3986/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.Ю. Щербатых
Судьи Г.Н. Кораблева
А.И. Поротиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
