Дата принятия: 28 марта 2022г.
Номер документа: 19АП-868/2022, А64-9900/2021
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 марта 2022 года Дело N А64-9900/2021
Резолютивная часть определения объявлена 23 марта 2022 года.
Определение в полном объеме изготовлено 28 марта 2022 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Кораблевой Г.Н.,
судей
Воскобойникова М.С.,
Щербатых Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,
при участии:
от Белякова Владимира Алексеевича: Сысоев М.А., представитель по доверенности N 68 АА 1519326 от 15.02.2022
от общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от акционерного общества Управление механизации "Тамбовагропромдорстрой": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Белякова Владимира Алексеевича, обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации" (ОГРН 1046882292313, ИНН 6829005040) к акционерному обществу Управление механизации "Тамбовагропромдорстрой" (ОГРН 1026801365425, ИНН 6833010950) о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 09.01.2019 N 09.01-19, от 09.12.2019 N 09/12-19, от 28.12.2020 N 28/12-20 в размере 16 548 301 руб. 33 коп.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации" (далее - ООО "Управление механизации", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к акционерному обществу Управление механизации "Тамбовагропромдорстрой" (далее - АО Управление механизации "ТАПДС", ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 09.01.2019 N 09.01.-19, от 09.12.2019 N 09/12-19, от 28.12.2020 N 28/12-20 в размере 16 548 301 руб. 33 коп.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, Беляков Владимир Алексеевич обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с апелляционной жалобой, в которой ссылался на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021, в связи с чем просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
ООО "Управление механизации" представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.
В дополнении к апелляционной жалобе от 14.03.2022 Беляков В.А. заявил ходатайство о восстановлении процессуального срока на апелляционное обжалование решения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021, в свою очередь истец в отзыве на апелляционную жалобу от 15.03.2022 указал на пропуск ответчиком срока на апелляционное обжалование решения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021.
Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу (часть 1 статьи 257 АПК РФ).
Как следует из части 1 статьи 259 АПК РФ, апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом.
На основании части 4 статьи 113 АПК РФ течение процессуального срока, исчисляемого месяцами, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которым определено начало процессуального срока и в силу пункта 2 статьи 114 истекает в соответствующее число последнего месяца установленного срока.
Статьей 115 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.
Как следует из материалов дела, решение арбитражного суда первой инстанции принято 27.12.2021, срок апелляционного обжалования которого истек 27.01.2022 включительно.
Поскольку апелляционная жалоба направлена в Арбитражный суд Тамбовской области 27.01.2022, что подтверждено оттиском штемпеля органа почтовой связи, то есть в пределах месячного срока на апелляционное обжалование, доводы истца о пропуске Беляковым В.А. процессуального срока на подачу апелляционной жалобы подлежат отклонению, ходатайство Белякова В.А. о восстановлении процессуального срока не подлежит рассмотрению.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Белякова В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Стороны явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителя Белякова В.А., арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что производство по апелляционной жалобе Белякова В.А. на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021 подлежит прекращению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что Беляков В.А. не привлекался к участию в деле в установленном процессуальным законом порядке, то есть не является лицом, участвующим в деле.
Согласно части 1 статьи 257 АПК РФ право апелляционного обжалования не вступившего в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции имеют участвующие в деле лица, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 также разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.
При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
По смыслу приведенных норм процессуального закона и правовых позиций высшей судебной инстанции судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора или другого лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности. Лицами, названными в статье 42 АПК РФ, должны быть представлены доказательства факта нарушения их прав и законных интересов.
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2019 N 309-ЭС19-8786).
В данном случае решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021 не содержит суждений и выводов непосредственно о правах и об обязанностях Белякова В.А., права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, участником правоотношений, рассматриваемых судом, заявитель апелляционной жалобы не является.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из признания АО Управление механизации "ТАПДС" иска, а также отсутствия доказательств, подтверждающих погашение ответчиком задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 09.01.2019 N 09.01.-19, от 09.12.2019 N 09/12-19, от 28.12.2020 N 28/12-20.
В апелляционной жалобе Беляков В.А, являющийся акционером АО Управление механизации "ТАПДС", обращает внимание на необходимость исследования того обстоятельства, что единственный учредитель ООО "Управление механизации" Власов И.Д. также является одним из акционеров АО Управление механизации "ТАПДС" с 51% акций. Кроме того, Власов И.Д. на момент заключения договора аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2019 N 09.01-19 являлся генеральным директором ООО "Управление механизации" и является отцом генерального директора АО Управление механизации "ТАПДС" Власова К.И.
По мнению Белякова В.А., аффилированность участников сделки может свидетельствовать о необоснованном увеличении кредиторской задолженности АО Управление механизации "ТАПДС".
Как указано выше, для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, недостаточно того, чтобы судебное решение затрагивало его предполагаемые права и обязанности в будущем.
В соответствии со статьями 48, 50 и 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
По смыслу указанных положений акционерное общество является самостоятельным участником гражданского оборота, привлечение участников хозяйственного общества к участию в деле о взыскании задолженности не является обязательным.
При этом апелляционный суд учитывает разъяснения, данные в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок".
Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которой является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки. Аналогичным образом происходит оспаривание признания иска и отказа от иска (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.01.2015 N 303-ЭС15-180, несмотря на то, что в соответствии с абзацем 1 подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 к институту признания иска, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в то же время данное положение применимо только в случаях, когда о пороках такой сделки заявляет лицо, участвующее в деле (с учетом исключения, предусмотренного абзацем 2 названного подпункта) либо при рассмотрении дела по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суды не могут отказать в признании иска, если о пороках такой сделки заявляет лицо по правилам статьи 42 АПК РФ при обжаловании решения суда в апелляционном, кассационном либо надзорном порядке, поскольку в противном случае под сомнение могло быть поставлено решение суда первой инстанции по основаниям, которые не были известны суду при вынесении такого решения.
Изложенные в апелляционной жалобе претензии корпоративного характера к АО Управление механизации "ТАПДС", в том числе относительно соблюдения порядка заключения договоров аренды транспортных средств без экипажа от 09.01.2019 N 09.01.-19, от 09.12.2019 N 09/12-19, от 28.12.2020 N 28/12-20, Беляков В.А. вправе также разрешить в самостоятельном исковом производстве. В том случае, если заявитель апелляционной жалобы полагает, что генеральный директор АО Управление механизации "ТАПДС" действовал не в интересах возглавляемого им общества, с нарушением требований пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Беляков В.А. не лишен возможности на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предъявить к нему исковое требование о взыскании убытков и таким образом также реализовать свое право на судебную защиту.
При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе Белякова В.А. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Заявленное Беляковым В.А. в суде апелляционной инстанции ходатайство об истребовании у ООО "Управление механизации", АО Управление механизации "ТАПДС" дополнительных доказательств подлежит отклонению с учетом обстоятельств настоящего спора.
При изложенных обстоятельствах ходатайство заявителя апелляционной жалобы об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что им поданы иски об оспаривание договоров аренды, но не решен вопрос о принятии их судом к производству, также не подлежит удовлетворению.
Уплаченная государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы чеком-ордером от 27.01.2022 (операция 62) подлежит возврату Белякову В.А. в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 184, 185, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
производство по апелляционной жалобе Белякова Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.12.2021 по делу N А64-9900/2021 прекратить.
Возвратить Белякову Владимиру Алексеевичу (ИНН 683101507390) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, перечисленной при подаче апелляционной жалобы чеком-ордером от 27.01.2022 (операция 62).
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Г.Н. Кораблева
Судьи
М.С. Воскобойников
Е.Ю. Щербатых
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
