Дата принятия: 09 апреля 2021г.
Номер документа: 19АП-8599/2019, А14-18118/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2021 года Дело N А14-18118/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Семенюта Е.А.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь": Прасолов Д.Б., представитель по доверенности от 17.09.2020, сроком по 31.12.2021, паспорт гражданина РФ;
от Мальцева Сергея Михайловича: Свистов Ю.А., представитель по доверенности от 10.09.2019, сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;
от Березина Владимира Михайловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Князева Александра Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела
от Клименченкова Алексея Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителей общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" (ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) Березина Владимира Михайловича и Князева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-18118/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" (ОГРН 1033600120223, ИНН 3662081455) в лице Березина Владимира Михайловича и Князева Александра Николаевича к Мальцеву Сергею Михайловичу о признании сделок недействительными,
третьи лица: Клименченков Алексей Александрович, ООО НПО "Нефтегаздеталь",
УСТАНОВИЛ:
Березин Владимир Михайловича и Князев Александр Николаевич как участники (представители) Общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к Мальцеву Сергею Михайловичу (далее - ответчик, Мальцев С.М.) о признании недействительными сделками договор займа N 8 от 08.12.2017 на сумму 2500000 руб., договор займа N 1-з от 27.12.2017 на сумму 2164000 руб., договор займа от 15.10.2018 на сумму 8560000 руб.
Дело рассматривалось с участием третьих лиц - Клименченкова Алексея Александровича, ООО НПО "Нефтегаздеталь".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-18118/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Березин Владимир Михайлович и Князев Александр Николаевич не согласились с указанным судебным актом в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной сделкой договор займа от 15.10.2018 и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявители указывают, что договор займа от 15.10.2018 был заключен с нарушением правил о порядке совершения сделок с заинтересованностью, без соответствующего информирования незаинтересованных в сделке участников, обладающих необходимым количеством голосов.
Считают, что материалами дела подтверждается недобросовестность действий лиц, совершивших сделку, заключающихся в получении денежных средств на имя общества и последующем их использовании в личном интересе, повлекшую причинение обществу ущерба - безвозвратной утрате суммы займа.
Указывают, что статус Клименченкова А.А. и Мальцева С.М. как руководителей общества, отсутствие экономической целесообразности в получении заемных средств, согласованность и последовательность действий участников операции при ее исполнении, фактическое использование заемных средств для возмещения ущерба в рамках уголовного дела, достижение желаемого результата в виде прекращения уголовного дела, наличие ущерба как в виде невозможности получить равноценное и разумное возмещение денежных средств, так и в виде необходимости уплатить проценты за пользование займом в размере, превышающем разумные коммерческие ставки, в совокупности свидетельствуют о недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.
Клименченков Алексей Александрович, Мальцев Сергей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.
Представитель общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Нефтегаздеталь" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Мальцева Сергея Михайловича в судебном заседании просил решение в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Таким образом, с учетом отсутствия возражений участников судебного процесса, судом апелляционной инстанции проверяется законность и обоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области только в обжалуемой части.
Березин Владимир Михайловича, Князев Александр Николаевич, Клименченков Алексей Александрович, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ООО НПО "Нефтегаздеталь" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1033600120223.
Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества являлись: Березин В.М. (25 % уставного капитала), Князев А.Н. (25 % уставного капитала), Мальцев С.М. (22 % уставного капитала) и Клименченков А.А. (28 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества являлся генеральный директор Клименченков А.А.
В соответствии с положениями устава ООО НПО "Нефтегаздеталь" (в редакции решения общего собрания участников общества от 15.05.2018 (протокол N 9), высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
08.12.2017 между Мальцевым С.М. (займодатель) и ООО НПО "Нефтегаздеталь" в лице генерального директора Клименченкова А.А. (заемщик) был заключен договор займа N 8, по условиям которого займодатель передает, а заемщик получает процентный денежный заем в сумме 2500000 руб. (пункт 1 договора).
В соответствии с пунктом 2 договора, заемщик обязуется вернуть денежные средства в срок до 31.03.2018 путем выдачи наличных денег из кассы предприятия или перечислив сумму на счет займодателя. Проценты за пользование заемными средствами стороны определились начислять исходя из расчета 28, 8 % годовых (что соответствует 60000 руб. в месяц).
ООО НПО "Нефтегаздеталь" по договору N 8 от 08.12.2017 приняло от Мальцева С.М. денежные средства в сумме 2500000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером N 335 от 08.12.2017.
27.12.2017 между Мальцевым С.М. (займодатель) и ООО НПО "Нефтегаздеталь" в лице генерального директора Клименченкова А.А. (заемщик) был заключен договор займа N 1-з, по условиям которого займодатель передает, а заемщик получает процентный денежный заем в сумме 2164000 руб. (пункт 1 договора).
В соответствии с пунктом 2 договора, заемщик обязуется вернуть денежные средства в срок до 28.02.2018 путем выдачи наличных денег из кассы предприятия или перечислив сумму на счет займодателя. Проценты за пользование заемными средствами стороны определились начислять исходя из расчета 24 % годовых.
ООО НПО "Нефтегаздеталь" по договору N 1-з от 27.12.2017 приняло от Мальцева С.М. денежные средства в сумме 2164000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером N 362 от 27.12.2017.
15.10.2018 между Мальцевым С.М. (займодавец) и ООО НПО "Нефтегаздеталь" в лице генерального директора Клименченкова А.А. (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 8560000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (пункт 1.1).
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что займодавец передает заемщику сумму займа в течение 3- х рабочих дней с момента подписания настоящего договора любым не запрещенным способом в соответствии с действующим законодательством РФ. За пользование займом по настоящему договору уплачиваются проценты в размере 12 процентов годовых с 15.10.2018 (пункт 2.2).
Пунктом 2.4 договора стороны установили, что в случае досрочного погашения займа проценты по займу не начисляются. Займодавец выдает заемщику заем сроком до 31.12.2018 (пункт 2.5).
Копией квитанции N 0077/810/8 от 16.10.2018 подтверждается внесение Мальцевым С.М. денежных средств в сумме 8560000 руб. для перечисления ООО НПО "Нефтегаздеталь" по договору займа (процентный) от 15.10.2018.
Получение обществом указанной суммы займа подтверждается также выпиской с лицевого счета ООО НПО "Нефтегаздеталь".
Решением Коминтерновского районного суда от 31.10.2019 по делу N 2-3228/19 исковые требования Мальцева С.М. к ООО НПО "Нефтегаздеталь" о взыскании суммы долга, процентов удовлетворены частично: с ООО НПО "Нефтегаздеталь" в пользу Мальцева С.М. взыскано 8560000 руб. основного долга по договору займа с процентами от 15.10.2018, 838965 руб. 60 коп. процентов за пользование суммой займа по договору денежного займа с процентами от 15.10.2018 за период с 16.10.2018 по 08.08.2019, 379747 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору денежного займа с процентами от 15.10.2018 за период с 10.01.2019 по 08.08.2019, а всего 9778712 руб. 99 коп.
В удовлетворении остальной части исковых требований Мальцева С.М. к ООО НПО "Нефтегаздеталь" о взыскании суммы долга, процентов по договору займа N 8 от 08.12.2017, договору займа N 1-з от 27.12.2017 отказано. Встречные исковые требования ООО НПО "Нефтегаздеталь" к Мальцеву С.М. о признании договора займа N 8 от 08.12.2017 на сумму 2500000 руб. незаключенным, признании договора займа N 1-з от 27.12.2017 на сумму 2164000 руб. незаключенным, признании договора денежного займа с процентами от 15.10.2018 на сумму 8560000 руб. недействительным удовлетворены частично и признаны незаключенными договор займа N 8 от 08.12.2017 на сумму 2500000 руб. и N 1-з от 27.12.2017 на сумму 2164000 руб. В удовлетворении встречных исковых требований ООО НПО "Нефтегаздеталь" к Мальцеву С.М. о признании договора денежного займа с процентами от 15.10.2018 на сумму 8560000 руб. недействительным отказано.
Апелляционным определением Воронежского областного суда от 07.07.2020 решение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 31.10.2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Мальцева С.М. и ООО НПО "Нефтегаздеталь" - без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являются недействительными, как сделки с заинтересованностью, совершенные в отсутствие необходимого одобрения общим собранием участников общества, как совершенные в ущерб интересам общества и при этом другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества, а также как совершенные при злоупотреблении правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Таким образом, договор займа является реальной сделкой, поэтому считается заключенным с момента передачи денег в той сумме, которую займодавец предоставил заемщику.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной сделкой договор займа от 15.10.2018, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Вступившим в законную силу решением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 31.10.2019 установлен факт безналичного перечисления денежных средств 16.10.2018 на счет ООО НПО "Нефтегаздеталь" в сумме 8560000 руб.
Также установлено, что оспариваемая сделка (договор займа от 15.10.2018 между Мальцевым С.М. и ООО НПО "Нефтегаздеталь") является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена участниками общества, и, следовательно, совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к сделкам с заинтересованностью.
Не представление истцом (ООО НПО "Нефтегаздеталь") доказательств причинения убытков обществу либо наступления иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки, помимо иных выводов суда, послужило основанием для отказа в иске о признании недействительным договора займа от 15.10.2018 между Мальцевым С.М. и ООО НПО "Нефтегаздеталь".
В соответствии с абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" независимо от состава лиц, участвующих в деле, о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО НПО "Нефтегаздеталь" на момент совершения оспариваемой сделки являлись: Березин В.М. (25 % уставного капитала), Князев А.Н. (25 % уставного капитала), Мальцев С.М. (22 % уставного капитала) и Клименченков А.А. (28 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества являлся генеральный директор Клименченков А.А.
В соответствии с пунктом 10.1 устава ООО НПО "Нефтегаздеталь" органами управления общества являются: общее собрание участников и единоличный исполнительный орган.
Судом установлено, что Мальцев С.М. в спорный период также занимал должность коммерческого директора ООО НПО "Нефтегаздеталь", в его полномочия входило: представление интересов предприятия во взаимоотношениях с государственными органами, сторонними организациями и учреждениями по коммерческим вопросам; установление служебных обязанностей для подчиненных работников; возможность запросить от структурных подразделений предприятия информацию и документы, необходимые для выполнения должностных обязанностей; взаимодействие с руководителями всех структурных подразделений по вопросам финансово-экономической деятельности предприятия и пр.
В силу положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки (на 15.10.2018) (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Исходя из установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, учитывая положения статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки (15.10.2018), суд первой инстанции не усмотрел наличие заинтересованности Мальцева С.М. в совершении данной сделки, указав, что Мальцев С.М. не являлся единоличным исполнительным органом общества, а также не отвечает критериям контролирующего лица либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
При этом, замещение Мальцевым С.М. должности коммерческого директора ООО НПО "Нефтегаздеталь" в рассматриваемом случае, как верно отметил суд первой инстанции, не свидетельствует о наличии таких критериев.
Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.
Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истцами заявлено требование о признании договора денежного займа с процентами от 15.10.2018 недействительным со ссылкой на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.
В силу пункта 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.
В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор займа от 15.10.2018 заключен на условиях возврата суммы займа в размере 8560000 руб. в срок до 31.12.2018 с уплатой процентов за пользование займом в размере 12 процентов годовых с 15.10.2018.
Договор также предусматривал возможность займодавца потребовать досрочного возврата займа, а также условие о не начислении процентов на сумму займа в случае его досрочного погашения.
Исходя из представленных в материалы дела доказательств (кредитный договор N 77-02-2018/КЛ, заключенный 05.04.2018 между АО Банк "Северный морской путь" и ООО НПО "Нефтегаздеталь" (сумма кредита 36000000 руб., договор предусматривает уплату процентов за пользование кредитом в размере 12, 5 % годовых), сведения о средних ставках по предоставленным кредитам на дату заключения оспариваемого договора, представленное истцом заключение эксперта N 42-9-20, которым установлено причинение обществу убытков в сумме1218712 руб. 99 коп.) суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки заключенной в ущерб интересам общества, поскольку наступившие для общества негативные последствия в связи с невозвратом суммы займа в данном случае не могут быть признаны явным ущербом для общества.
Апелляционная коллегия, с учетом установленных по делу обстоятельств, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ненадлежащее исполнение заемщиком (ООО НПО "Нефтегаздеталь") обязательства по возврату займа и уплате процентов, повлекшее взыскание долга в судебном порядке и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, безусловно не свидетельствует о наличии явного ущерба от совершенной сделки.
Также, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что сторонами согласовано условие оспариваемого договора, согласно котопрому при досрочном возврате суммы займа у ООО НПО "Нефтегаздеталь" отсутствовала бы обязанность по выплате каких-либо процентов за пользование займом.
В этой связи, требование истца о признании договора процентного займа от 15.10.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, правомерно признано судом первой инстанции необоснованным.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истцы также ссылались на недействительность оспариваемой сделки, как совершенной при злоупотреблении правом.
В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия
Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.
При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона.
В качестве оснований для признания оспариваемых сделок заключенными при злоупотреблении правом истец ссылается на то, что поведение Мальцева С.М. при заключении оспариваемой сделки выходит за пределы статьи 10 ГК РФ и направлено на получение личной материальной выгоды в ущерб интересам общества и других его участников.
Вместе с тем, исходя из установленных по делу обстоятельств (в том числе, принимая во внимание условия оспариваемого договора), заявленные истцами доводы и представленные доказательства правомерно признаны не достаточными для вывода о том, что обе стороны сделки (ООО НПО "Нефтегаздеталь" в лице его генерального директора Клименченкова А.А. с одной стороны и участник общества Мальцев С.М. с другой стороны) действовали недобросовестно, в обход закона.
Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.
Довод апелляционной жалобы о том, что при заключении договора займа от 15.10.2018 имелась заинтересованность генерального директора ООО НПО "Нефтегаздеталь" Клименченкова А.А., поскольку последний, по мнению истцов, фактически является выгодоприобретателем по сделке, был предметом исследования суда первой инстанции и нашел свое отражение в обжалуемом судебном акте.
Следует отметить, что истцами не доказано соответствие оспариваемого договора займа от 15.10.2018 критериям сделок с заинтересованностью, в связи с чем, отсутствовали основания для признания данного договора недействительным.
Аргументированных доводов, позволяющих отменить или изменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не приведено. Доводы выражают лишь несогласие с оценкой судом области установленных обстоятельств и доказательств, что не свидетельствует о принятии незаконного судебного акта.
Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.
Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда в обжалуемой части.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.
Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-18118/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.А. Семенюта
судьи Л.М. Мокроусова
А.А. Сурненков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
