Дата принятия: 02 апреля 2021г.
Номер документа: 19АП-839/2021, А64-2096/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2021 года Дело N А64-2096/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,
судей Песниной Н.А.,
Ушаковой И.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чернавское" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2020 по делу N А64-2096/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СоюзАгро" (ОГРН 1176820015569, ИНН 6829138562) к обществу с ограниченной ответственностью "Чернавское" (ОГРН 1066824014894, ИНН 6805006101) о взыскании санкций по договору поставки,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Чернавское": Богданова К.А. - представитель по доверенности от 02.03.2021, сроком действия на 1 год, предъявлен паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро": Кашковский В.С. - представитель по доверенности от 03.02.2020, сроком действия на 3 года, предъявлен паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (далее - ООО "Союз-Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чернавское" (далее - ООО "Чернавское", ответчик) о взыскании штрафа в размере 1 350 000 руб. по договору поставки от 12.02.2020 N 07/02-2020, расходов по госпошлине.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2020 требования сторон удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Чернавское" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Ссылается на то, что представленными документами не определено точное количество поставленного товара; также директор ответчика отрицает подписание приложения N 1 к договору поставки, факт получения от истца претензии.
Также считает, что размер подлежащего взысканию штрафа следует исчислять от фактически оплаченной суммы в размере 1 500 000 руб.
От ООО "Союз-Агро" поступил отзыв с возражениями на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель ООО "Чернавское" в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы и письменных дополнений к ней.
Представитель ООО "Союз-Агро" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
В ходе судебного разбирательства установлено следующее.
Между ООО "Чернавское" (поставщик) и ООО "Союз-Агро" (покупатель) 12.02.2020 был заключен договор поставки N 07/02-2020, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю сельскохозяйственную продукцию - ячмень, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях настоящего договора.
В соответствии с п.1.2 договора, наименование, количество, цена и стоимость товара указываются в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.
Согласно п.2.1 договора, товар поставляется со склада поставщика путем выборки и последующего самовывоза покупателем в течение двух календарных дней с момента предоплаты партии товара. Партией считается количество товара, отгруженного по одной или нескольким товарно-транспортным накладным в течение одного календарного дня.
Пунктом 2.3 договора установлено, что обязательства поставщика по поставке и передаче товара (также необходимых документов на товар) считаются выполненными с момента фактической передачи товара и его подписания покупателем (надлежащим представителем покупателя) УПД (ТОРГ-12 и счета-фактуры).
Подписание покупателем (представителем покупателя) УПД (ТОРГ-12 и счета-фактуры) является подтверждением надлежащего выполнения поставщиком его обязательств по поставке и передаче товара, отвечающего всем условиям договора (п.2.4).
Право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента передачи товара и подписания УПД (ТОРГ-12 и счета-фактуры) надлежащими представителями сторон (п.2.5).
В соответствии с п.4.1 договора, оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо иным способом, согласованным сторонами и предусмотренным действующим гражданским законодательством РФ.
Датой оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика, подтверждением чего служит соответствующая выписка из банка, либо день поступления денежных средств в его кассу, если дополнительным соглашением сторон не предусмотрен иной способ оплаты.
В соответствии с п.6.1 договора, стороны несут ответственность за не выполнение либо ненадлежащее выполнение своих обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством РФ.
Пунктом 6.3 договора установлено, что за несвоевременную передачу товара или отказ от выполнения обязательств по данному договору поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0, 1% в день от стоимости товара за каждый день просрочки передачи и 30% от стоимости товара в случае отказа от выполнения обязательств оп данному договору.
В соответствии с п.6.4 договора, стороны пришли к обоюдному согласию, что штрафные санкции могут быть начислены и представлены ко взысканию лишь в том случае, если будет соблюден претензионный порядок.
Пунктом 8.7 договора предусмотрено, что в случае изменения адрес или иных реквизитов любой из сторон, последняя обязана в течение 3 банковских дней уведомить об этом всех заинтересованных лиц.
Все возможные споры между сторонами разрешаются путем проведения переговоров или обмена претензиями. Сторона, получившая претензию, обязано письменно ответить на нее в течение 10 календарных дней с момента получения (п.6.5 договора).
В случае, если сторонам не удалось достигнуть соглашения по спорному вопросу, либо сторона, получившая претензию, не ответила на нее в предусмотренный срок, споры подлежат разрешению в арбитражном суде (п.6.6 договора).
В соответствии с приложением N 1 от 12.02.2020 к договору поставки, покупатель приобретает ячмень в количестве 500 тонн (+/- 10% по цене 9 000 руб. за тонну, включая НДС, на сумму (ориентировочно) 4 500 000 руб.
Договор и приложение N 1 со стороны поставщика подписаны директором ООО "Чернавское" Поповым А.Б. В договоре и приложении N 1 указан адрес электронной поты поставщика - amira68@rambler.ru.
Во исполнение условий договора истцом была произведена предоплата за товар платежным поручением от 13.02.2020 N 1 на сумму 1 500 000 руб.
Впоследствии указанные денежные средства были возвращены ООО "Чернавское" платежным поручением от 14.02.2020 N 49 с назначением платежа "Возврат денежных средств за неполученную продукцию по договору поставки от 12.02.2020 N 07/02-2020".
В связи с неисполнением обязательств по поставке товара, ООО "Союз-Агро" направило в адрес ООО "Чернавское" досудебное претензионное письмо от 19.02.2020.
Указанное письмо было направлено 19.02.2020 по адресу электронной почты ответчика, указанному в договоре поставки, а также 11.03.2020 - посредством почтовой связи и было получено 17.03.2020, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39203345001622.
Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО "Союз-Агро" в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.
Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 54), по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.
Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ N 54 разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре (п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принято во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Проанализировав условия договора от 12.02.2020 N 07/02-2020 по правилам статьи 431 ГК РФ, апелляционный суд соглашается с судом области в том, что договор не предусматривает права поставщика на одностороннее расторжение или изменение его условий. Следовательно, условие об оплате штрафа за отказ от поставки товара касается всего договора в целом.
Цена товара оговорена в приложении N 1 к договору поставки и составляет 4 500 000 руб. Доказательств фактической поставки товара в материалах дела не имеется.
Доводы апелляционной жалобы о неподписании директором ООО "Чернавское" приложения N 1 к договору поставки подтверждения в материалах дела не находят.
Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, Попов А.Б. являлся руководителем ответчика. Подпись на договоре и приложении N 1 скреплена печатью организации.
Ответчик не воспользовался правом на проведение почерковедческой экспертизы в соответствии со ст.82 АПК РФ, равно как и не заявил о фальсификации представленных истцом доказательств в порядке ст.161 АПК РФ.
При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для вывода о неподписании Поповым А.Б. приложения N 1 к договору поставки и о несогласовании сторонами размера оплаты за партию товара.
Таким образом, поскольку в соответствии с пунктами 1.2 и 2.1 договора должна быть поставлена только одна партия товара на общую сумму 4 500 000 руб., поставку которой ответчик не произвел, суд обосновано отклонил доводы о необходимости расчета размера штрафных санкций от суммы поступившей и возвращенной предоплаты - 1 500 000 руб.
Доводы ответчика о том, что количество и, соответственно, стоимость товара определены сторонами приблизительно (+/-10%) не могут свидетельствовать о неверном определении размера штрафных санкций, поскольку в намерения истца входило приобретение именно 500 тонн ячменя. Погрешность в количестве товара указана в целях учета возможных потерь при транспортировке либо сортировке и выявляется в случае фактической поставки товара в момент взвешивания при получении партии.
Указанных действий ООО "Чернавское" не совершалось.
Согласовав условия договора, в том числе п.6.3, не заявляя разногласий при его заключении, ответчик должен был учитывать указанные условия при отказе от поставки товара.
Также не могут быть приняты во внимание ссылки апелляционной жалобы на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела. Претензия была получена ответчиком как по электронной почте, указанной в договоре поставки, так и по почте.
Доказательств, свидетельствующих об уведомлении истца об изменении электронного адреса ответчика в порядке, установленном п.8.7 договора поставки, не представлено.
Кроме того, спор не был урегулирован мирным путем сторонами до настоящего времени.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.
Судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2020 по делу N А64-2096/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.Д. Миронцева
судьи И.В. Ушакова
Н.А. Песнина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
