Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года №19АП-7604/2019, А14-20904/2017

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2020 года Дело N А14-20904/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2020
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Седуновой И.Г.,
судей Владимировой Г.В.,
Пороника А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В.: Ложкина Ю.С., представитель по доверенности б/н от 08.12.2019;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 по делу N А14-20904/2017,
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В. к ИП Крапивину Р.В. о признании сделки недействительной
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье",
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СМУ-9" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение ВоронежВторСырье" (далее - ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье", должник).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2018 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2018 (резолютивная часть от 26.04.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Денисов Андрей Викторович.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2018 (резолютивная часть от 15.10.2018) ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денисов Андрей Викторович.
Конкурсный управляющий ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - платежа в сумме 152 419 руб., произведенного по счету от 04.07.2017 N 17 в пользу индивидуального предпринимателя Крапивина Романа Вячеславовича (далее - ИП Крапивин Р.В., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Крапивина Р.В. в пользу ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" указанных денежных средств.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисов А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего Денисова А.В., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" конкурсным управляющим при анализе выписки движения денежных средств по счету должника было установлено, что 07.07.2017 должник перечислил в адрес ИП Крапивина Р.В. денежные средства в сумме 152 419 руб. В назначении платежа указано - "оплата по счету N 17 от 04.07.2017 за транспортные услуги".
Ссылаясь на отсутствие у него документов, подтверждающих равноценное встречное исполнение со стороны ИП Крапивина Р.В., и полагая, что перечисление должником указанных денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" Денисов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим заявленных требований, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам указанной главы Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору.
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка должна быть совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Согласно пункту 9 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В рассматриваемом случае заявление о признании ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству - 10.01.2018, а оспариваемая сделка совершена - 07.07.2017, то есть в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем данная сделка может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания оказания предпочтения, неравноценности встречного исполнения обязательств возлагается на лицо, оспаривающее сделку.
Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств неравноценности оспариваемой сделки.
Так, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий представил только выписку по счету должника N 40702810600043140002, согласно которой размер перечисленных денежных средств в адрес ответчика составляет 152 419 руб. (платежный документ от 07.07.2017 N 1), в качестве назначения платежа указано - "оплата по счету от 04.07.2017 N 17 за транспортные услуги".
Между тем, в отсутствие договора, иных документов, на основании которых совершался оспариваемый платеж, невозможно определить неравноценность встречного исполнения обязательств со стороны ответчика.
Как верно отмечено судом области, то обстоятельство, что должником и ответчиком не представлены документы, подтверждающие исполнение сделки со стороны его контрагента, не может безусловно свидетельствовать о неравноценности данной сделки.
В соответствии с абзацем 5 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
То есть оспариваемая сделка может быть признана недействительной по указанному основанию только в случае установления того факта, что должнику на момент ее заключения было известно, что контрагент заведомо не осуществит встречное исполнение; неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки не может служить доказательством недействительности сделки.
Однако таких доказательств, а именно того, что у контрагента по сделке - ИП Крапивина Р.В. нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения по спорной сделке, материалы дела не содержат, как не содержат и доказательств наличия иных признаков, позволяющих сделать вывод об отсутствии необходимого имущества и намерений у контрагента по исполнению своих обязательств перед должником (непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности в спорный период и т.д.).
Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно подтверждающие неравноценность встречного исполнения и осведомленность должника на момент совершения сделки об отсутствии у контрагента имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Данная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.01.2017 по делу N А14-4855/2014, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2020 по делу N А40-82340/2017, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2020 по делу N А56-66172/2017.
Доводы Губанова И.А., являющегося руководителем должника в период совершения оспариваемой сделки, об отсутствии встречного исполнения обоснованно не приняты судом области во внимание, поскольку указанное лицо является заинтересованным по отношению к должнику.
Кроме того, согласно статье 68 АПК обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с недоказанностью заявителем всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки и о злоупотреблении правом нельзя признать обоснованными, так как они не подтверждены документально.
Конкурсным управляющим Денисовым А.В. не доказано, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, а также, что ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (статьи 9, 65 АПК РФ).
Доказательства наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве) в материалах дела также отсутствуют.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).
Поскольку материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, то есть злоупотребление правом, то у суда не имелось оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания спорной сделки недействительной, исполнение сделки со стороны должника было произведено (выписка о движении денежных средств по счету свидетельствует об этом), в то время как подтверждение равноценного исполнения по договору ИП Крапивиным Р.В. представлено не было, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные.
Как указано выше, фактические обстоятельства, необходимые для признания оспариваемого платежа недействительным, конкурсным управляющим в данном случае не доказаны, а сам по себе факт осуществления должником платежа в пользу ответчика не является достаточным доказательством его недействительности.
Непередача конкурсному управляющему должника документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств, не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований.
Кроме того, следует учитывать, что при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
В силу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" факт непередачи конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.
По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 по делу N А14-20904/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 13.07.2020).
На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 по делу N А14-20904/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Производственное объединение ВоронежВторСырье" (ОГРН 1173668004685, ИНН 3662243699) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Г. Седунова
Судьи А.А. Пороник
Г.В. Владимирова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка