Дата принятия: 13 апреля 2021г.
Номер документа: 19АП-756/2021, А14-18528/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2021 года Дело N А14-18528/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Сурненкова А.А.,
судей
Маховой Е.В.,
Семенюта Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Бутыриной Е.А.,
при участии:
от Кравцова Евгения Сергеевича: Коняшин С.А., представитель по доверенности от 09.09.2019 N 36 АВ 2928717, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";
от общества с ограниченной ответственностью "Олсам": Караулов О.В., представитель по доверенности от 16.07.2019 N 36 АВ 2896926, выданной сроком на десять лет, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция",
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олсам" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-18528/2019 по иску Кравцова Евгения Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Олсам" (ОГРН 1113668013579, ИНН 3666170875) об обязании предоставить информацию и документы,
УСТАНОВИЛ:
Кравцов Евгений Сергеевич (далее - истец, Кравцов Е.С.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олсам" (далее - ответчик, ООО "Олсам") о возложении обязанности предоставить следующие документы и информацию:
1) оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 (поставщики) за май 2019 г. с расшифровкой по контрагентам и договорам;
2) расшифровку строки баланса 1240 (финансовые вложения), в разрезе строк 12401 (предоставленные займы) и 12402 (приобретение права в рамках оказания финансовых услуг) с предоставлением копий договоров займа, вексельных договоров, договоров на оказание финансовых услуг, договоров переуступки прав требования, новаций и т.п., а также дополнительных соглашений к этим договорам;
3) расшифровку строки 1540 (оценочные обязательства), с предоставлением первичных документов переоценки - договоров, актов, справок и т.п., для формирования указанной строки баланса;
4) расшифровку строки 2220 (управленческие расходы), в разрезе строки 22203 (консультационные услуги) и 22204 (услуги аутсорсинга), с предоставлением соответствующих договоров на оказанные услуги, работы, приложения к ним, акты выполненных работ (оказанных услуг);
5) расшифровку строки 2340 (прочие доходы), в разрезе строк: 23401, 23402, 23403, 23404, 23405, 23411), с предоставлением соответствующих договоров на оказание финансовых услуг, договоров права требования, договоров купли-продажи с соответствующими приложениями и спецификациями к ним, а также иных договоров, обязательства по которым отражены в указанных строках баланса;
6) расшифровку строки 2350, в разрезе строк 23503, 23504,23511, с предоставлением соответствующих договоров на оказании финансовых услуг, договоров права требования, договоров купли-продажи, с соответствующими приложениями и спецификациями к ним, а также иных договоров, обязательства по которым отражены в указанных строках баланса;
7) расшифровку дебиторской/кредиторской задолженности по контрагенту "Центрально Черноземный Долговой Центр" (строка 62, сумма 14.600.000 руб.), с предоставлением договора (ов) оказания услуг, работ, договор агентирования от 25.05.2012, купли-продажи товаров и тому подобное, акт или акты выполненных (услуг) с даты образования задолженности, информацию о движении дебиторской задолженности за период с момента возникновения по настоящее время по данному контрагенту;
8) расшифровку дебиторской/кредиторской задолженности по контрагенту "Континент ООО" (строка 71, сумма 150 657 808 руб. 00 коп) с предоставлением договора N ОлП/08-22 от 11.08.2016, платежного поручения N 1012 от 16.08.2016, претензии от 31.12.2016, претензии от 30.06.2017, претензии от 30.09.2017;
9) 0;
10) 0;
11) 0;
12) 0;
13) расшифровку дебиторской/кредиторской задолженности по контрагенту "Капитал плюс ООО" (строка 6 таблицы "Прочее", приобретение векселей.), с предоставлением договора(ов) купли-продажи векселей, акта приема-передачи векселей, копий самих векселей ( см.Договор от 27.10.2016);
14) 0;
15) расшифровку дебиторской/кредиторской задолженности по контрагенту "Центрально-Черноземный Долговой Центр" (строка 14 таблицы "Прочее"), с предоставлением первичных документов (договора оказания услуг, договора купли-продажи, договора переуступки, договор агентирования, акта выполненных работ, оказания услуг, счета-фактуры, накладные и т.п.);
16) 0;
17) 0;
18) ООО "УК НПО Черноземье": счет-фактура за август 2018 г., счет-фактура за октябрь 2018 г., акт выполненных работ за август 2018 г., акт выполненных работ за октябрь 2018 г. по договору N 07-02/2013 (аутсорсинга) от 01.07.2013;
19) 0;
20) 0;
21) расшифровку по счету 62 за январь 2019, февраль 2019, март 2019 по контрагенту "Воронежский завод минерального порошка" с указанием контрагента "ВЗМП", субсчетов, договоров;
22) счет 76 за 2016 г. по контрагенту "Медицинский Центр "Черноземье-Регион", с предоставлением договора с приложениями, актами и прочих первичных документов, являющиеся основанием возникновения задолженности ООО "Олсам" перед ООО "Оптима" на сумму 72 410 792 руб., право требования которой было впоследствии переуступлено ООО "Капитал-Плюс";
23) 0;
24) 0;
25) 0;
26) надлежащим образом заверенную копию договора цессии от 02.07.2018, заключенного между ООО "Олсам" и ООО "Капитал Плюс" в отношении ООО "ЭлитМасло" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Также истец заявил об уточнении перечня истребуемых документов по пункту 22 искового заявления и просил обязать ответчика предоставить: договор поставки подсолнечника от 20.04.2015 N П/04-003; торг-12 N 7/03-0002 от 03.07.2015; с/ф N 7-03-00002 от 03.07.2015; выписку с банка за период с 01.08.2015 по 31.12.2015; письмо уведомление; оригинал акта сверки взаимных расчетов за период с января 2013 года по декабрь 2015 года.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 прекращено производство по настоящему делу в части требований Кравцова Е.С. о возложении обязанности на ООО "Олсам" предоставить информацию и документы, указанные в пунктах 10, 24 и частично в пункте 18 (кроме актов и счетов-фактур за август и октябрь 2018 года) уточненного искового заявления от 14.10.2020, а именно:
- пункт 10: ООО "САН": соглашение о новации долга по договору поставки N ШМ/10-08 от 02.10.2017 в заемное обязательство; договор поставки N ШМ/10-08 от 02.10.2017;
- пункт 24: "ОЛЕУМ ТД ООО": соглашение о новации долга по договору поставки N ШМ/10-8 от 02.10.2017 в заемное обязательство; договор поставки N ШМ/10-08 от 02.10.2017;
- пункт 18: "УК НПО "Черноземье": договор N 07-02/2013 от 01.07.2013, приложение N 1 к договору (пункт 4.1 договора), дополнительное соглашение к договору (пункт 2.2 договора), специальный список должностных лиц (пункт 2.2) договора; акты о фактическом объеме оказанных услуг за последние три года.
На ООО "Олсам" возложена обязанность в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить Кравцову Е.С. следующую информацию и заверенные копии документов по состоянию на 31.12.2019:
1) оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 (поставщики) за май 2019 г. с расшифровкой по контрагентам и договорам;
2) расшифровку строки баланса 1240 (финансовые вложения), в разрезе строк 12401 (предоставленные займы) и 12402 (приобретение права в рамках оказания финансовых услуг) с предоставлением копий договоров займа, вексельных договоров, договоров на оказание финансовых услуг, договоров переуступки прав требования, новаций и т.п., а также дополнительных соглашений к этим договорам;
3) расшифровку строки 1540 (оценочные обязательства), с предоставлением первичных документов переоценки - договоров, актов, справок и т.п., для формирования указанной строки баланса;
4) расшифровку строки 2220 (управленческие расходы), в разрезе строки 22203 (консультационные услуги) и 22204 (услуги аутсорсинга), с предоставлением соответствующих договоров на оказанные услуги, работы, приложения к ним, акты выполненных работ (оказанных услуг);
5) расшифровку строки 2340 (прочие доходы), в разрезе строк: 23401, 23402, 23403, 23404, 23405, 23411), с предоставлением соответствующих договоров на оказание финансовых услуг, договоров права требования, договоров купли-продажи с соответствующими приложениями и спецификациями к ним, а также иных договоров, обязательства которым отражены в указанных строках баланса;
6) расшифровку строки 2350, в разрезе строк 23503, 23504, 23511, с предоставлением соответствующих договоров на оказание финансовых услуг, договоров права требования, договоров купли-продажи, с соответствующими приложениями и спецификациями к ним, а также иных договоров, обязательства по которым отражены в указанных строках баланса;
21) предоставить расшифровку по счету 62 за январь 2019 г., февраль 2019 г., март 2019 г. по контрагенту "Воронежский завод минерального порошка" с указанием контрагента "ВЗМП", субсчетов, договоров.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Олсам" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое решение оставить без изменения.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Выслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Олсам" было зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС N 12 по Воронежской области 28.03.2011 за ОГРН 1113668013579.
Участниками ООО "Олсам" являются: Краснов Э.В. (6, 97 % уставного капитала), Кравцова Т.А. (2,33 % уставного капитала), Кравцов Е.С. (2,33 % уставного капитала), ООО "УК НПО "Черноземье" (88,37 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором является Краснов П.Э.
Согласно пункту 11.6 устава ООО "Олсам", утвержденного решением единственного участника общества от 10.04.2015 (далее - устав ООО "Олсам"), по месту нахождения исполнительного органа общества общество хранит следующие документы:
- решение о создании общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- решения общего собрания участников (единственного участника) об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- решения общего собрания участников (единственного участника), исполнительного органа, ревизора;
- заключения аудитора;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами, решения участника и исполнительного органа общества.
В соответствии с пунктом 5.2.2 устава ООО "Олсам" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
09.09.2019 и 24.09.2019 Кравцов Е.С. обратился к ООО "Олсам" с требованиями о предоставлении информации и документов о деятельности общества. Факт получения обществом указанных требований подтверждается отметками на самих требованиях.
Непредставление ответчиком запрашиваемой информации и документов послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела ответчик передал большой объем истребуемой истцом документации, что подтверждается описью документов, представленных по требованию Кравцова Е.С. (л.д. 45-49 т. 1), актами об ознакомлении с документами (л.д. 50, 51 т. 1), опись передаваемых документов (л.д. 93-97 т.1), перечнем предоставляемых документов (л.д. 128-130 т.1), перечнем передаваемых документов (л.д. 139 т. 1), перечнем передаваемых документов (л.д. 43 т.2)
Ответчиком в материалы дела также представлены:
- копия общих положений организации и ведения бухгалтерского учета
- копия постановления о возбуждении уголовного дела от 25.06.2020;
- копия протокола обыска (выемки) от 15.09.2020 с приложением описи изъятых в ходе выемки документов;
- копия уведомления ООО "Капитал-Плюс" о приобретении права требования к ООО "Олсам" на сумму 72410792 руб. (указанный документ также вручен истцу);
- копия обращения ООО "Капитал-плюс" о возврате задолженности на сумму 35 000 000 руб.;
- копия платежного поручения N 1054 от 05.08.2016;
- акт сверки взаимных расчетов между ООО "Олсам" и ООО "Капитал-плюс" за период с апреля 2016 года по ноябрь 2020 года;
- копия приказа N 89 от 19.04.2019 об уничтожении документов, относящихся к периоду с 2013 года по 31.12.2015;
- пояснения по основаниям возникновения задолженности ООО "Олсам" перед ООО "Оптима", которая была уступлена ООО "Капитал Плюс".
Получая в ходе рассмотрения дела запрашиваемые документы, истец уточнял перечень истребуемых документов.
Разрешая настоящий спор, и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Аналогичные положения предусмотрены пунктом 5.2.2 устава ООО "Олсам".
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом, в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованиями о предоставлении копий документов и материалов о деятельности общества. Факт такого обращения ответчик подтвердил.
Доказательств передачи истребованных истцом документов до его обращения в суд с настоящим иском не представлено.
В ходе рассмотрения настоящего дела истцу были частично представлены истребуемые им документы и материалы, после ознакомления с которыми, истцом неоднократно уточнялся перечень истребуемых материалов, а также заявлен отказ от иска в части требования об обязании ООО "Олсам" предоставить информацию и документы, указанные в пунктах 10, 24 и частично в пункте 18 (кроме актов и счетов-фактур за август и октябрь 2018 года) уточненного искового заявления от 14.10.2020, а именно:
- пункт 10: ООО "САН": соглашение о новации долга по договору поставки N ШМ/10-08 от 02.10.2017 в заемное обязательство; договор поставки N ШМ/10-08 от 02.10.2017;
- пункт 24: "ОЛЕУМ ТД ООО": соглашение о новации долга по договору поставки N ШМ/10-8 от 02.10.2017 в заемное обязательство; договор поставки N ШМ/10-08 от 02.10.2017;
- пункт 18: "УК НПО "Черноземье": договор N 07-02/2013 от 01.07.2013, приложение N 1 к договору (пункт 4.1 договора), дополнительное соглашение к договору (пункт 2.2 договора), специальный список должностных лиц (пункт 2.2) договора; акты о фактическом объеме оказанных услуг за последние три года.
Частичный отказ истца от иска в указанной части был принят судом на основании статьи 49 АПК РФ.
В этой связи, в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в указанной части прекращено.
В окончательной редакции перечень истребуемых истцом документов был сформулирован в ходатайстве, поступившем в арбитражный суд по системе "Мой арбитр" 02.12.2020, а также в ходатайстве от 14.12.2020 (уточнения в части пункта 22).
В отношении представления оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 (поставщики) за май 2019 года с расшифровкой по контрагентам и договорам истец указал, что предоставленная ему оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за май 2019 года не содержит расшифровки, в то время как запрашиваемые им оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за иные периоды были ему предоставлены с расшифровками.
В ходе рассмотрения дела истцом на обозрение суда предоставлялся сшив переданных ответчиком документов (оборотно-сальдовые ведомости по счету 60), которые содержали расшифровку по контрагентам и договорам. При этом, оборотно-сальдовая ведомость за май 2019 года отсутствовала.
Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что в настоящее время предоставить оборотно-сальдовую ведомость за май 2019 года по счету 60 (поставщики) с расшифровкой по контрагентам и договорам не представляется возможным исходя из технических возможностей используемой версии программы "1С".
В отношении истребуемых истцом в пунктах 2-6 расшифровок строк баланса с представлением копий соответствующих договоров и иных документов, представитель ответчика также ссылался на невозможность программно сформировать такой документ, как расшифровка срок баланса, вместе с тем, указывал на возможность получения таких сведений при наличии расширенной версии программы "1С".
Вместе с тем, указанные доводы ответчика признаны необоснованными исходя из установленных судом обстоятельств, а также пояснений ответчика, изложенных в отзыве от 25.02.2020 (л.д. 69), где ответчик обязался предоставить информацию и документы по расшифровке строк бухгалтерского баланса не позднее 01.04.2020.
В этой связи, требования истца о предоставлении ему документов, перечисленных в пунктах 1- 6 ходатайства об уточнении исковых требований от 02.12.2020, суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В отношении истребуемых истцом документов, указанных в пункте 7 ходатайства об уточнении исковых требований от 02.12.2020 представитель ответчика пояснил, что запрашиваемые истцом документы датированы 2012 годом (договоры от 25.05.2012 и от 20.02.2012) и на основании приказа N 58а от 15.04.2014 были уничтожены. При этом, истцу были переданы подписанные в настоящее время акты сверки взаимных расчетов по запрашиваемым договорам.
Аналогичные доводы и пояснения даны ответчиком в отношении документов, истребуемых истцом в пункте 15 ходатайства об уточнении исковых требований от 02.12.2020.
Учитывая давность истребуемых истцом документов, суд признал возражения ответчика в указанной части обоснованными, а требования истца не подлежащими удовлетворению применительно к положениям пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В отношении документов, указанных в пункте 8 требований, ответчик пояснил, что имелись договорные отношения между ООО "Олсам" и ООО "ЭлитМасло", право требования по этому договору было уступлено ООО "Континент" и оригиналы документов, подтверждающих уступаемое право были переданы ООО "Континент" и у ООО "Олсам" отсутствуют. Акт приема-передачи документов по договору уступки был изъят в ходе выемки, что подтверждается соответствующим протоколом с приложением перечня документов (пункты 344, 345).
В этой связи, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования истца об обязании предоставить ему копии отсутствующих у общества документов.
В отношении документов, истребуемых истцом в пункте 13 ходатайства об уточнении исковых требований от 02.12.2020, представитель ответчика пояснил, что имеющиеся у общества документы были переданы истцу по акту от 31.08.2020 (пункты 11-14). Также указал, что запрашиваемые истцом векселя никогда не выпускались и их копии предоставить невозможно.
Указанные ответчиком возражения по пункту 13 исковых требований суд признал обоснованными, а требования истца в этой части не подлежащими удовлетворению.
В отношении истребуемых в пункте 18 уточненного иска документов, в судебном заседании представитель ответчика передал истцу копии универсальных передаточных документов N 82 от 31.08.2018 и N 107 от 31.10.2018 (по договору N 07/02/2013) и пояснил, что отдельных актов выполненных работ за указанные периоды в обществе не имеется.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об исполнении ответчиком обязательства по предоставлению истцу документов, указанных в пункте 18 уточненного иска.
В отношении документов, истребуемых истцом в пункте 21 ответчиком были предоставлены акты сверки взаимных расчетов за январь, февраль и март 2019 года, доказательств представления иных документов не представлено.
В этой связи, в том числе по изложенным выше основаниям, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца подлежит удовлетворению в указанной части.
В отношении документов, истребуемых в пункте 22 (перечень уточнен истцом 14.12.2020), ответчиком представлены пояснения и для истца копия акта сверки. Кроме того, представитель ответчика пояснил, что запрашиваемые документы относятся к 2015 году и были уничтожены на основании приказа N 89 от 19.04.2019, копия которого представлена в материалы дела.
Учитывая давность истребуемых истцом документов, суд признал возражения ответчика в указанной части обоснованными, а требования истца по пункту 22 иска не подлежащими удовлетворению применительно к положениям пункта 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В отношении договора цессии от 02.07.2018, истребуемого истцом в пункте 26 иска, представитель ответчика пояснил, что указанный документ был изъят в ходе выемки, что подтверждается протоколом выемки с приложением (пункты 348-350 перечня изъятых документов).
В этой связи, судом первой инстанции признано необоснованным требование истца об обязании предоставить ему копии отсутствующих у общества документов.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика.
Ссылки в апелляционной жалобе на то, у ООО "Олсам" нет "оборотно-сальдовых ведомостей" и "расшифровки ОСВ", так как отсутствует предусмотренная законодательством и Уставом обязанность по формированию и хранению таких документов, в связи с чем, по мнению заявителя, ООО "Олсам" не обязано предоставлять такие документы, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права без учёта конкретных обстоятельств дела.
Из материалов дела следует, что формирование данных регистров отчетности возможно и осуществлялось ранее, то есть, находится в сфере ответственности ответчика по делу, их изготовление и представление участнику не может быть ограничено в силу нежелания осуществить данные действия со стороны общества.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.
Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
По мнению суда апелляционной инстанции, оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ. Обстоятельства дела установлены верно.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-18528/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олсам" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А. Сурненков
Судьи
Е.В. Маховая
Е.А. Семенюта
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
