Дата принятия: 25 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-7103/2016, А14-7601/2016
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2020 года Дело N А14-7601/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Пороника А.А.,
Потаповой Т.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,
при участии:
от УФНС России по Воронежской области: Шмыкова Л.А., представитель по доверенности N 10-08/11154 от 23.04.2020;
от конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Воронежавтодор" Фролова Андрея Юрьевича: Фролов Андрей Юрьевич, действующий на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2018 по делу N А14-7601/2016, паспорт РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "ДорСтрой": Скогорева Н.В., представитель по доверенности б/н от 06.05.2020;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 по делу N А14-7601/2016 по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Воронежавтодор" Фролова Андрея Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "ДорСтрой" (ОГРН 1063652012710, ИНН 3602009091) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 03.02.2015 и применении последствий недействительности сделки,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юго-Восток Техстройсервис Плюс" (ОГРН 1113620000130, ИНН 3620012996),
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Воронежавтодор" (ОГРН 1023601577251, ИНН 3662019619),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2017 по делу N А14-7601/2016 в отношении ОАО "Воронежавтодор" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Журихин В.И.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2018 по делу N А14-7601/2016 ОАО "Воронежавтодор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фролов А.Ю.
Конкурсный управляющий ОАО "Воронежавтодор" Фролов А.Ю. 30.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "ДорСтрой" о признании договора купли-продажи от 03.02.2015 недействительной сделкой должника и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ДорСтрой" стоимости отчужденного имущества в размере 9 305 984 руб. 33 коп.
Определением суда от 17.09.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Юго-Восток Техстройсервис Плюс" (далее - третье лицо).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 по делу N А14-7601/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Воронежавтодор" Фролова А.Ю. о признании договора купли-продажи от 03.02.2015, заключенного между ООО "Дорстрой" и ОАО "Воронежавтодор", недействительной сделкой должника и применении последствий недействительности сделки было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Воронежской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель УФНС России по Воронежской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.
Конкурсный управляющий ОАО "Воронежавтодор" Фролов А.Ю. при рассмотрении апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда.
Представитель ООО "ДорСтрой" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 03.02.2015 между ОАО "Воронежавтодор" (продавец) и ООО "ДорСтрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимости: нежилое помещение - столярный цех с гаражом, лит. В, общей площадью 402,9 кв.м, год постройки - 1971, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; нежилое помещение - служебно-бытовое помещение, лит. У, общей площадью 188,7 кв.м, год постройки 1976, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; проходная, назначение: нежилое здание, 2-этажный, лит. А, общей площадью 39,8 кв.м, год постройки - 2002, расположенная по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; битумохранилище, назначение: иные сооружения (Битумохранилище), лит. Н, объем 480 куб.м, год постройки - 2002, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; нежилое помещение - гараж, лит. Г, общей площадью 243,9 кв.м, год постройки -1979, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; железнодорожный тупик, лит. А, протяженность 573 м, год постройки - 2006, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; нежилое помещение - мастерская техобслуживания сельскохозяйственной техники, лит. X, общей площадью 539,4 кв.м, год постройки - 1971, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; нежилое помещение - административное здание, лит. Ф, общей площадью 175,1 кв.м, год постройки - 1970, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; нежилое 6 помещение - весовая, лит. Д, общей площадью 63,1 кв.м, год постройки - 1970, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; нежилое помещение - материальный склад, лит. П, общей площадью 147,6 кв.м, год постройки - 1980, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21; земельный участок, земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение существующих нежилых помещений и железнодорожного тупика, площадью 41707 кв.м, кадастровый номер 36:14:0014401:121, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21. Указанные объекты недвижимости продавец обязуется передать в комплексе со следующим оборудованием и объектами вспомогательного назначения: мазутохранилище, емкостью 389 т, инв. N 459; мазутохранилище д-59, емкостью 173 т, инв. N 460; водопровод, протяженностью 450 м, инв. N 461; канализация, протяженностью 200 м, инв. N 462; электросети: воздушные ЛЭП высокого напряжения, протяженностью 1400 м, инв. N 63; асфальто-смесительная установка ДС-117 асфальтобетонного завода, год выпуска -1989, инв. N 467; подстанция трансформаторная КПТ-73, мощностью 600 кВт, инв. N 464; подстанция трансформаторная КПТ-73, мощностью 600 кВт, инв. N 451 (пункты 1, 2 договора).
Указанное в пунктах 1-2 договора имущество оценивается сторонами договора в 9 305 984 руб. 33 коп. Оплата недвижимого имущества производится покупателем в течение 6 календарных месяцев с даты подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет продавца (пункты 5, 6 договора).
По акту приема-передачи от 27.05.2016 ОАО "Воронежавтодор" передал, а ООО "ДорСтрой" принял в собственность указанное имущество без претензий по его техническому состоянию и финансовых претензий.
22.10.2015 ОАО "Воронежавтодор" направил в адрес ООО "ДорСтрой" претензию N 272 с требованием о погашении задолженности по договору купли-продажи от 03.02.2015 в общей сумме 9 305 984 руб. 33 коп.
В ответ на претензию N 272 от 22.10.2015 ООО "ДорСтрой" сообщило, что следует учесть в качестве оплаты по договору купли-продажи от 03.02.2015 оплату в общей сумме 5 445 677 руб. 12 коп. за выполненные работы по ремонту автомобильных дорог по заключенным договорам подряда (контракты N 3 от 10.07.2014, N 4 от 14.07.2014, N 13 от 23.07.2014, N 10 от 28.07.2014, N 11 от 30.07.2014, N 1 от 28.04.2015, N 9 от 08.07.2015) по платежным поручениям NN 93 от 16.04.2015, 102-105 от 14.05.2015, 162 от 14.08.2015, 163 от 19.08.2015.
Кроме того, ООО "ДорСтрой" изменило назначение платежа в размере 1 410 307 руб. 21 коп., перечисленного платежным поручением N 77 от 13.04.2015 на счет ОАО "Воронежавтодор", просило указанный платеж считать оплатой за объекты недвижимости и оборудование по договору купли-продажи от 03.02.2015.
ООО "ДорСтрой" также уведомило об изменении назначения платежа в сумме 2 450 000 руб., перечисленного на расчетный счет ОАО "Воронежавтодор" платежным поручением N 141 от 29.06.2015, просило указанный платеж считать оплатой по договору купли-продажи от 03.02.2015 за объекты недвижимости и оборудование.
02.06.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Воронежской области произведена государственная регистрация права собственности на указанные выше объекты недвижимости.
Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ОАО "Воронежавтодор" Фролов А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований.
При этом суд области правомерно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как следует из материалов обособленного спора, заявление о признании ООО "Воронежавтодор" несостоятельным (банкротом) принято к производству 24.06.2016, а переход права собственности на оспариваемую сделку от 03.02.2015 был зарегистрирован 02.06.2016, то есть в период годичного срока давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
По условиям договора купли-продажи от 03.02.2015 стоимость отчуждаемого имущества составила 9 305 984 руб. 33 коп.
Факт расчетов между сторонами на сумму 9 305 984 руб. 33 коп. подтвержден письмом об оплате от 23.10.2015, платежными поручениями NN 93 от 16.04.2015, 102-105 от 14.05.2015, 162 от 14.08.2015, 163 от 19.08.2015, 77 от 13.04.2015, 141 от 29.06.2015.
Достоверность указанных платежных поручений в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не опровергнута, о фальсификации представленных доказательств суду не заявлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
В опровержение доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения ответчиком представлен договор купли-продажи от 14.02.2014, согласно которому ООО "ДСПМК "Лискинская" в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве на торгах в форме открытого аукциона осуществило продажу имущества (в количестве 112 единиц) ОАО "Воронежавтодор" по цене 9 942 507 руб.
При этом из представленного ответчиком в материалы обособленного спора отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 2774/15 от 31.01.2015, выполненного ООО консультационно-аналитический центр "Ритм&Ко", следует, что рыночная стоимость спорных объектов, приобретенных должником по договору купли-продажи от 03.02.2015, на дату оценки (29.01.2015) составила 9 157 343 руб.
При этом представленный отчет конкурсным управляющим не оспорен, доказательства его недостоверности в материалах спора отсутствуют.
Согласно статье 12 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Таким образом, с учетом совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суд области пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 03.02.2015 не противоречит установленным Законом о банкротстве нормам, в частности, спорное имущество было отчуждено должником в пользу ответчика при наличии встречного исполнения, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора доказательствами.
Принимая во внимание наличие в материалах дела неоспоренного отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 2774/15 от 31.01.2015 и доказательств оплаты спорного имущества в сумме 9 305 984 руб. 33 коп., суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.
В рассматриваемом же случае конкурсный управляющий ОАО "Воронежавтодор" не представил доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемому договору имущества существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке и отсутствии оснований для признания этой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий также сослался на злоупотребление правом, допущенное сторонами сделки, которое выразилось в совершении сделки для достижения противоправной цели по выводу ликвидного имущества из владения должника с целью недопущения обращения на него взыскания для целей удовлетворения требований кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Следовательно, условием удовлетворения требования заявителя является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, сопряженная с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. То есть реализация прав продавца и покупателя по договору осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Вместе с тем, сославшись на злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки, конкурсный управляющий не представил достаточных доказательств, бесспорно подтверждающих наличие у сторон при заключении оспариваемого договора какого-либо умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, заключение договора с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, в том числе доказательств, свидетельствующих о том, что результатом совершения оспариваемой сделки и отчуждения имущества должника явилось уменьшение конкурсной массы, не привел убедительных доводов о том, что действия ее сторон содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью и с намерением причинить вред кредиторам (статья 65 АПК РФ).
Таким образом, не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, то есть не доказано злоупотребление правом, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Проанализировав и оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требовании отказал.
По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, заявитель не привел.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.
Доводы жалобы о том, что сделка по переходу права собственности (подписание акта приема-передачи и государственная регистрация права собственности) совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия данного заявления, в связи с чем, действия должника по передаче ООО "ДорСтрой" недвижимого имущества подлежали проверке на предмет предпочтительного удовлетворения требований покупателя, однако такой проверки суд первой инстанции не осуществил, суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные.
Преимущественное удовлетворение представляет собой ситуацию, когда должник в условиях выбора решает, кому направить средства в уплату долга при их недостаточности на уплату по всем долгам.
Как следует из отзыва ООО "ДорСтрой" в данном случае должник не перечислял ООО "Дорстрой" денежные средства, в связи с чем, в результате продажи спорного имущества не было оказано предпочтения отдельному кредитору перед другими кредиторами должника.
Передача имущества была произведена спустя 13 месяцев после заключения договора.
Расположенные по адресу Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21, объекты недвижимости в комплексе с оборудованием и объектами вспомогательного назначения были приобретены ОАО "Воронежавтодор" на открытых торгах посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Дорожно-строительная передвижная механизированная колонна "Лискинская" (ООО "ДСПМК Лискинская"), признанного несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2012 по делу N А14-7785/2011. По результатам торгов посредством публичного предложения между ООО "ДСПМК Лискинская" и ОАО "Воронежавтодор" был заключен договор купли-продажи от 14.02.2014.
Акт приема-передачи имущества между ООО "ДСПМК Лискинская" и ОАО "Воронежавтодор" подписан 15.01.2015.
07.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "ДСПМК Лискинская" в связи с завершением в отношении него конкурсного производства.
21.10.2015 ОАО "Воронежавтодор" обратилось в Управление Росреестра по Воронежской области с заявлением о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21.
04.12.2015 Управлением Росреестра по Воронежской области приняты решения об отказе в государственной регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости, в связи с тем, что на государственную регистрацию не представлены заявления от продавца (ООО "ДСПМК Лискинская") на переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.
Данные решения были оспорены ОАО "Воронежавтодор" в судебном порядке. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2016 по делу N А14-437/2016 отказы Управления Росреестра по Воронежской области от 04.12.2015 признаны незаконными, на Управление возложена обязанность зарегистрировать право собственности ОАО "Воронежавтодор" на объекты недвижимости.
На основания решения суда, вступившего в законную силу 05.05.2016, произведена государственная регистрация права собственности ОАО "Воронежавтодор" на недвижимое имущество по адресу: Воронежская область, г. Лиски, ул. Фестивальная, 21, после чего 27.05.2016 в соответствии с пунктом 7 заключенного договора купли-продажи от 03.02.2015 между ОАО "Воронежавтодор" и ООО "ДорСтрой" подписан Акт приема-передачи имущества.
В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве (пункт 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
С учетом изложенного, принимая во внимание фактическую оплату, произведенную ООО "ДорСтрой" по спорному договору, и то, что стоимость отчужденного имущества соответствует рыночной стоимости, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, то есть изъятие и получение являются равноценными и, следовательно, никакого изменения в конкурсной массе не произошло, оспариваемая сделка не может быть оспорена на основании статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку нет главного для преимущественного удовлетворения: такого распределения недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 по делу N А14-7601/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя - ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области, однако заявитель в силу статьи 333.37 Налогового Кодекса РФ от уплаты госпошлины освобожден.
Руководствуясь ст.ст.110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 по делу N А14-7601/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Воронежской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.
Председательствующий судья Г.В. Владимирова
Судьи А.А. Пороник
Т.Б. Потапова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
