Дата принятия: 10 марта 2021г.
Номер документа: 19АП-6907/2020, А48-5949/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 года Дело N А48-5949/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Песниной Н.А.,
судей Миронцевой Н.Д.,
Донцова П.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шиловой А.В.,
при участии:
от закрытого акционерного общества "ЭРКАФАРМ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
от общества с ограниченной ответственностью "СиЭс Медика Орел": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ЭРКАФАРМ" на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.10.2020 по делу N А48-5949/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СиЭс Медика Орел" (ИНН 5753059965, ОГРН 1135740001429) к закрытому акционерному обществу "ЭРКАФАРМ" (ОГРН 1037739330892, ИНН 7701047916) о взыскании задолженности и судебных расходов,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СиЭс Медика Орел" (далее - истец, ООО "СиЭс Медика Орел") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ЭРКАФАРМ" (далее - ответчик, ЗАО "ЭРКАФАРМ") о взыскании задолженности по договору поставки от 01.02.2018 N 01/02/2018-1 в сумме 856 693 руб., а также судебных расходов в сумме 30 000 руб.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.10.2020 по делу N А48-5949/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ЗАО "ЭРКАФАРМ" в пользу ООО "СиЭс Медика Орел" взысканы задолженность по договору поставки от 01.02.2018 N 01/02/2018-1 в размере 856 693 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., расходы по государственной пошлине в размере 20 134 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ЭРКАФАРМ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что материалами дела факт поставки не подтверждается, поскольку копии товарных накладных не позволяют установить лиц, получивших от имени покупателя товар, доверенности же не представлены; размер судебных расходов на оплату услуг представителя неразумен.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СиЭс Медика Орел" соглашается с выводами суда первой инстанции, опровергает доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на правомерность оценки судом первой инстанции имеющихся в материалах дела доказательств.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 01.02.2018 между ООО "СиЭс Медика Орел" (поставщик) и ЗАО "ЭРКАФАРМ" (покупатель) заключен договор поставки N 01/02/2018-1 с учетом протокола разногласий от 01.02.2018, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю медицинскую технику, изделия медицинского назначения, медицинские изделия и другую продукцию фирм OMRON Healthcare, CS Medica (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора).
Ассортимент, количество, цена за единицу и общая стоимость товара согласовываются сторонами на каждую партию товара в соответствии с заявками покупателя и указываются в товарных накладных. Заявка направляется в адрес поставщика покупателем с использованием любых средств связи (по факсу, телефону, электронной почте) или нарочно (через представителя поставщика) (пункты 1.2 - 1.3 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена товара указывается в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Цена товара, поставляемого по настоящему договору, включает в себя НДС, за исключением товаров, не облагающихся налогом на основании подп.1 п.2 ст. 149 НК РФ.
Согласно пункту 2.2. договора в редакции Дополнительного соглашения от 01.02.2018 покупатель производит оплату за поставленный товар в течение 100 календарных дней от даты поставки товара. Датой поставки товара считается дата, указанная покупателем/уполномоченным представителем покупателя в товарной накладной.
Оплата товара осуществляется покупателем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.3 договора).
Согласно пояснениям истца (ответчиком не оспорено), ООО "СиЭс Медика Орел" на основании полученного от ЗАО "ЭРКАФАРМ" логина и пароля зарегистрировано на сайте - ftp.stoletov.ru. 24.09.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение об использовании электронного документооборота к Договору поставки N 01/02/2018-1 от 01.02.2018. На сайте ftp.stoletov.ru. от ЗАО "ЭРКАФАРМ" поступали заказы, на основании которых формировались товарные накладные и производилась поставка товара.
В материалы дела представлены копии заказов, а также универсальные передаточные документы, содержащие сведения о подписании их электронной подписью.
Во исполнение заключенного договора поставки ООО "СиЭс Медика Орел" по заказам ЗАО "ЭРКАФАРМ" (л.д. 51-150 т.5, 1-150 т.6, 1-102 т.7) в период с 08.05.2019 по 10.03.2020 включительно произвело поставку товара на общую сумму 857 985 руб., что подтверждается представленными в материалы дела копиями товарных накладных, подписанными сторонами (л.д. 26-161 т.1, 1-161 т.2, 1-160 т.3, 1-121 т.4), а также универсальными передаточными документами (счетами-фактурами), подписанными сторонами электронными подписями (л.д. 103-150 т.7, 1-130 т.8, 1-138 т.9).
Свои обязательства по оплате ЗАО "ЭРКАФАРМ" исполнило частично на сумму 1 292 руб. платежным поручением N 19776 от 08.11.2019.
Ввиду неоплаты покупателем поставленного товара в полном объеме, 19.06.2020 продавец направил в его адрес претензию с требованием о погашении суммы задолженности.
Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, ООО "СиЭс Медика Орел" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями о взыскании основного долга с учетом частичной оплаты, а также судебных расходов.
Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил частично, взыскав сумму задолженности в заявленном размере - 856 693 руб., а также судебные расходы за оплату услуг представителя, снизив их размер до 25 000 руб.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из представленных материалов, факт поставки товара по заявкам покупателя на общую сумму 857 985 руб. подтвержден представленными в материалы дела заказами, товарными накладными и универсальными передаточными документами, подписанными уполномоченными представителями сторон без замечаний и разногласий, скрепленными печатями сторон.
Более того, оригинальные экземпляры документов представлялись для обозрения суду первой инстанции в судебном заседании с участием представителя ответчика, в ходе которого данные обстоятельства были подтверждены, при этом о фальсификации этих документов ответчиком не заявлено.
В этой связи, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные копии документов не позволяют определить лиц, подписавших со стороны покупателя товарные накладные, как и не представлены доверенности на получение товарно-материальных ценностей, судебной коллегией отклоняется ввиду следующего.
Имеющиеся в материалах дела копии товарных накладных содержат даты получения поставленного товара и подписи, как со стороны продавца, так и покупателя, при этом данные накладные заверены оттиском печатей организаций. Отсутствие указания на наличие у подписавшего лица полномочий на получение товарно-материальных ценностей в настоящем случае безусловно не может свидетельствовать о самовольном принятии товара неуправомоченными лицами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств по спору и разъяснений высшей судебной инстанции, также учитывает, что у лиц, подписавших спорные товарные накладные, находится в распоряжении печать ответчика, что свидетельствует о наличии у них полномочий действовать от имени последнего применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ.
Арбитражный суд Орловской области обоснованно указывает, что поскольку товар принят лицом, имеющим доступ к печати ответчика, в связи с чем полномочия этого лица явствовали из обстановки, следовательно, его действия по принятию товара влекут возникновение обязательства по его оплате. При этом предоставление доверенности в подобной ситуации не является необходимым условием подтверждения полномочий на получение товарно-материальных ценностей.
О фальсификации представленных товарных накладных и печатей организации ни в суде первой, ни апелляционной инстанций ответчиком не заявлено.
Кроме того, в материалы дела представлены УПД, явившиеся результатом электронного документооборота сторон договора, которые содержат электронные подписи сторон.
Подлинность и истинность содержания данных документов ответчиком также не опровергнута, о фальсификации данных доказательств последним не заявлено.
Таким образом, материалами дела подтверждено, что ЗАО "ЭРКАФАРМ", в свою очередь, приняло товар без замечаний, подписав документацию, при этом в полном объеме не исполнило обязанность по оплате поставленного ему товара, ввиду чего общая сумма задолженности ответчика составила 856 693 руб.
Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что каких-либо надлежащих доказательств в оспаривание позиции истца (в опровержение уже представленных доказательств) ответчиком в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ суду представлено не было, как и не была нормативно и доказательно обоснована правомерность неисполнения обязанности по оплате товара.
Таким образом, материалами дела подтверждено и судом первой инстанции обоснованно установлен факт неисполнения покупателем обязательства по оплате товара, что свидетельствует о правомерности взыскания суммы основного долга.
С учетом приведенных нормативных положений применительно к установленным по делу обстоятельствам, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования ООО "СиЭс Медика Орел" о взыскании с ЗАО "ЭРКАФАРМ" суммы задолженности по договору поставки N 01/02/2018-1 от 01.02.2018 в общей сумме 856 693 руб.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к числу которых статьей 106 АПК РФ отнесены расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Так, в силу статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
На основании статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Принципы распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, изложены в статье 110 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Арбитражный суд в силу статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.
Конституционный Суд Российской Федерации в своих Определениях от 21.12.2004 N 454-О, от 20.10.2005 N 355-О и от 25.02.2010 N 224-О-О неоднократно указывал на то, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон; данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.
Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.
Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").
Из материалов дела следует, что в обоснование требования о взыскании судебных расходов истцом предоставлены следующие документы: договор на оказание юридических услуг от 07.07.2020, заключенный между ООО "СиЭс Медика Орел" (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Кацай А.А. (исполнитель), акт оказания услуг от 13.07.2020 к указанному договору на сумму 30 000 руб., платежное поручение N 8314 от 09.07.2020 на сумму 50 000 руб. (в том числе и по договору на оказание юридических услуг от 07.07.2020).
Таким образом, факт несения истцом расходов в сумме 30 000 руб. подтвержден материалами дела.
Ответчик в суде первой инстанции возражал против предъявленного ко взысканию размера судебных расходов на оплату услуг представителя.
Арбитражный суд Орловской области, разрешая заявленное требование, учитывая правовую позицию, изложенную в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", правомерно руководствовался при определении размера судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя по настоящему делу, прейскурантом за предоставление квалифицированной юридической помощи адвокатами в ООННО "Орловская областная коллегия адвокатов", утвержденный Постановлением Президиума Орловской областной коллегии адвокатов N 3 от 29.01.2018 (далее - Прейскурант), поскольку именно он соответствует сложившейся в Орловской области стоимости оплаты аналогичных услуг адвокатов.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, учитывая объем и сложность выполненной представителем работы, время на подготовку материалов (документов) при рассмотрении дела в суде, характер услуг, оказанных в рамках договора, приняв во внимание сведения о сложившейся в регионе стоимости оплаты юридических услуг, а также из состояния сложившейся на момент рассмотрения дела судебной практики по данной категории дел, учитывая, что исковое заявление состоит из 15 страниц, при более 12 страниц содержат перечень товарных накладных, суд первой инстанции признал расходы ООО "СиЭс Медика Орел" по оплате услуг представителя в заявленной сумме завышенными и пришел к выводу об их уменьшении до 25 000 руб. (подготовка искового заявления - 10 000 руб., участие в судебных заседаниях - 15 000 руб.).
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку данная сумма значительно ниже суммы судебных расходов, которые бы подлежали взысканию в соответствии с Прейскурантом (подготовка искового заявления: 1500 руб. за 1 страницу х 15 страниц, всего 22 500 руб.; участие в судебных заседаниях суда первой инстанции (5% от суммы иска, но не менее 10000 руб.), что свидетельствует о разумном учете судом первой инстанции позиции ответчика при разрешении вопроса о размере взыскиваемых судебных расходов.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает чрезмерности во взысканных судом первой инстанции судебных расходах.
Таким образом, с учетом результата рассмотрения спора, судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб. и государственной пошлины в размере 20 134 руб. правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.
Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.
Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно. Суд области всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства, принял законное и обоснованное решение по делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.
В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.10.2020 по делу N А48-5949/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.А. Песнина
Судьи Н.Д. Миронцева
П.В. Донцов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
