Дата принятия: 07 апреля 2021г.
Номер документа: 19АП-6832/2020, А08-12636/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2021 года Дело N А08-12636/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Фединым М.В.,
при участии:
от Морозова Сергея Павловича: Маспанова В.А., представителя по доверенности от 27.12.2019, удостоверение адвоката, после перерыва не явился;
от Билюсенко Александра Петровича: Гармаша А.А., представителя по доверенности от 12.03.2020, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "МИРАЖ": Гармаша А.А., представителя по доверенности от 28.07.2020, паспорт;
от Лесневской Светланы Вадимовны: Гармаша А.А., представителя по доверенности от 22.06.2020, паспорт;
от Квочина Евгения Александровича: Гармаша А.А., представителя по доверенности от 23.06.2020, паспорт;
от Елизарова Сергея Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МИРАЖ" Финогентова Андрея Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Александровой Ольги Леонидовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от ИФНС России по г. Белгороду: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи апелляционные жалобы Морозова Сергея Павловича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МИРАЖ" Финогентова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 по делу N А08-12636/2019
по иску Морозова Сергея Павловича к Билюсенко Александру Петровичу о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "МИРАЖ" равную 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. с одновременным прекращением обязанности ООО "МИРАЖ" оплачивать Морозову С.П. задолженность по заработной плате в сумме 400 000 руб.; о внесении ИФНС России по г. Белгороду в ЕГРЮЛ сведения об учредителях (участниках) юридического лица - сведения о 100% долей ООО "МИРАЖ" принадлежащих Морозову С.П.,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "МИРАЖ" (ИНН 3123350378, ОГРН 1143123014583), Квочин Евгений Александрович, Лесневская Светлана Вадимовна, Елизаров Сергей Алексеевич, Александрова Ольга Леонидовна, ИФНС России по г. Белгороду,
УСТАНОВИЛ:
Морозов Сергей Павлович (далее - истец, Морозов С.П.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Билюсенко Александру Петровичу (далее - ответчик, Билюсенко А.П.) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "МИРАЖ" равную 100% номинальной стоимостью 10 000, 00 руб., с одновременным прекращением обязанности ООО "МИРАЖ" оплачивать Морозову С.П. задолженность по заработной плате в сумме 400 000,00 руб.; о внесении ИФНС России по г.Белгороду в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) юридического лица - сведений о 100% долей ООО "МИРАЖ", принадлежащих Морозову С.П. (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МИРАЖ", Квочин Е.А., Лесневская С.В., Елизаров С.А., Александрова О.Л., ИФНС России по г. Белгороду.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 в удовлетворении иска Морозова С.П. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Морозов С.П. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Также, не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО "МИРАЖ" Финогентов А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции, проведенное с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, Елизаров С.А., Александрова О.Л., представители ИФНС России по г. Белгороду, временного управляющего ООО "МИРАЖ" Финогентова А.В. не явились.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель Морозова С.П. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, и согласился с доводами апелляционной жалобы временного управляющего ООО "МИРАЖ" Финогентова А.В.
Представитель Билюсенко А.П., ООО "МИРАЖ", Квочина Е.А., Лесневской С.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО "МИРАЖ" Финогентова А.В. об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статье 158 АПК РФ.
В судебном заседании 24.03.2021 был объявлен перерыв до 31.03.2021.
После перерыва судебное заседание продолжено путем использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания).
Заявленное ходатайство временного управляющего ООО "МИРАЖ" Финогентова А.В. об отложении судебного разбирательства было также отклонено судом ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статье 158 АПК РФ.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 27.12.2019 ООО "МИРАЖ" (ИНН 3123350378, ОГРН 1143123014583) зарегистрировано в качестве юридического лица и 14.08.2014 поставлено на учет в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду.
Единственным участником общества, имевшим долю в размере 100% уставного капитала, на указанную дату являлся Билюсенко А.П.
С 17.12.2018 исполнительным директором ООО "МИРАЖ" являлся Морозов С.П.
В период замещения должности исполнительного директора у ООО "МИРАЖ" перед Морозовым С.П. образовалась задолженность по заработной плате (за период с 01.03.2019 по 31.10.2019) в размере 400 000 руб.
18.11.2019 между Билюсенко А.П. (Сторона-1) и Морозовым С.П. (Строна-2) было заключено соглашение о погашении задолженности, по условиям которого Строна-1 подтверждает задолженность ООО "МИРАЖ" перед Строной-2 по заработной плате в размере 400 000, 00 руб. и Строна-2 обязуется в срок до 30.11.2019 передать долю в счет погашения задолженности, которая будет считаться погашенной с момента подписания договора о передаче 100% доли в ООО "МИРАЖ".
Ссылаясь на то, что указанное соглашение в добровольном порядке было не исполнено, Морозов С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (уточненным).
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции указал следующее.
На основании статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
На основании статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как следует из материалов дела, первоначально обращаясь в суд с заявленным требованием к ответчику, истец расценивал соглашение о погашении задолженности путем передачи доли от 18.11.2019 как предварительный договор и заявлял требование о понуждении заключить основной договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МИРАЖ".
Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В соответствии с пунктом 5 статьи 429 ГК РФ, в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения пункта 4 статьи 445 ГК РФ, в силу которых другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).
Истец не представил суду доказательств, что он обращался к ответчику с требованием заключить основной договор о передаче доли в обществе, а ответчик уклонялся от соответствующих действий, впоследствии, истец изменил основания иска и просил признать за ним право собственности без требования о понуждении заключить договор.
Пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки, в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
При этом в силу положений пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В этой связи удовлетворение исковых требований невозможно вследствие ничтожности основания возникновения права.
После уточнения исковых требований истец сослался на положения абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которым, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части, доли в уставном капитале общества.
Согласно содержанию соглашения сторон и в отсутствие в материалах дела доказательств перевода долга, Морозов С.П. обязался погасить задолженность за третье лицо - ООО "Мираж" путем заключения договора купли-продажи доли. Передача доли предметом соглашения не являлась.
Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, с учетом буквального содержания абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и условий спорного соглашения, оно не является договором, отношения исполнения которых урегулированы абзацем третьим названной статьи, поскольку в данном случае участник общества Билюсенко А.П. и Макаров С.П. заключил договор, который не предусматривает передачу доли и исполнения другой стороной встречного обязательства.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец требует реализации права, которое им не приобретено.
Право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "МИРАЖ" у истца не возникло и не может возникнуть по решению суда.
Согласно вступившему в законную силу решению Октябрьского районного суда г. Белгорода от 17.02.2020 по делу N 2-585/2020, истец реализовал свое право на взыскание с ООО "МИРАЖ" задолженности по заработной плате в размере 450 000, 00 руб., таким образом, обязательство, в счет исполнения которого должна быть передана доля, прекратилось.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных исковых требований, отказав в их удовлетворении.
Судебная коллегия не находит оснований к переоценке обоснованных выводов суда.
С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционных жалоб, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Довод апелляционной жалобы Макарова С.П. о применении абз.3 п.11 ст.21 Закона основан на неправильном толковании данной нормы, так как соглашение содержит обязательство о заключении договора о передаче доли, а не распорядительную сделку по ее отчуждению. В этой связи судом сделан правомерный вывод о том, что оно не может являться основанием ни для возложения обязанности по передаче доли, ни для возникновения у истца права собственности.
Жалоба временного управляющего ООО "Мираж" не содержит аргументов, способных повлиять на выводы суда. Довод о нарушении прав кредиторов и самого общества, учитывая, что имеет место спор лишь о смене собственника 100% доли, ничем не обоснован. Доводы относительно неправильного применения норм материального прав не могут быть признаны состоятельными, так как истец обратился с ненадлежащим способом защиты и заявитель неверно трактует выводы суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме по 3 000 руб. относится на заявителей жалоб.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 по делу N А08-12636/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Морозова Сергея Павловича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МИРАЖ" Финогентова Андрея Владимировича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.М. Мокроусова
Судьи Е.В. Маховая
А.А. Сурненков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
