Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 года №19АП-6424/2016, А08-6987/2015

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 мая 2020 года Дело N А08-6987/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2020 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Письменного С.И., единолично,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,
при участии:
от Администрации Валуйского городского округа: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в деле;
от общества с ограниченной ответственностью "Валуйкистрой": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в деле;
от общества с ограниченной ответственностью "Судебная защита": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в деле;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Валуйского городского округа (ИНН 3126020770, ОГРН 1183123036029) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А08-6987/2015 по иску Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (ИНН 3126004834, ОГРН 1023102161147) к обществу с ограниченной ответственностью "Валуйкистрой" (ИНН 3126009720, ОГРН 1023102160971) (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Судебная защита" (ИНН 3123367124, ОГРН 1153123009093)) о взыскании неустойки по муниципальному контракту от 10.07.2014 в сумме 172 423 руб. 86 коп.,
установил:
Администрация муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валуйкистрой" (далее - ООО "Валуйкистрой", ответчик) о взыскании неустойки по муниципальному контракту от 10.07.2014 N 0126300005114000159-0034464-01 в сумме 172 423,86 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2016 по делу N А08-6987/2015 в удовлетворении иска Администрации отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А08-6987/2015 решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2016 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.05.2017 решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А08-6987/2015 оставлены без изменения.
ООО "Валуйкистрой" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о взыскании с Администрации 255 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2018 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 06.07.2018) по делу N А08-6987/2015 с Администрации в пользу ООО "Валуйкистрой" взыскано 112 499,99 руб. расходов на оплату услуг представителя. Во взыскании остальной части судебных расходов отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.08.2018 определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2018 делу N А08-6987/2015 оставлено без изменения.
09.04.2019 ООО "Валуйкистрой" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просило произвести замену истца Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области на правопреемника Администрацию Валуйского городского округа.
Определением от 30.05.2019 заявление ООО "Валуйкистрой" удовлетворено, произведена процессуальная замена истца Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области на правопреемника Администрацию Валуйского городского округа.
02.12.2019 ООО "Судебная защита" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ссылаясь на заключение договора уступки требования (цессии) N 4/2019 от 23.10.2019 с ООО "Валуйкистрой".
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А08-6987/2015 указанное заявление удовлетворено.
Не согласившись с определением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Администрация обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, направить заявление о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области. Заявитель жалобы указывает на то, что судом не дана надлежащая оценка договору возмездного оказания услуг N 25/2017 от 01.11.2017, обязательства по которому были прекращены предоставлением отступного, в частности, существованию задолженности по данному договору.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители Администрации, ООО "Валуйкистрой" и ООО "Судебная защита" не явились. До начала судебного заседания от Администрации и ООО "Судебная защита" поступили заявления о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие их представителей.
Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что 23.10.2019 между ООО "Валуйкистрой" (цедент) и ООО "Судебная защита" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 4/2019, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял требование к должнику Администрации Валуйского городского округа выплаты судебных расходов в размере 112 499,99 руб., взысканных определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2018 по делу N А08-6987/2015.
Согласно пункту 3 договора цессии, цессионарий принял указанное в пункте 1 договора требование в качестве отступного по обязательствам цедента перед цессионарием, возникшим на основании договора возмездного оказания услуг N 25/2017 от 01.11.2017, которые прекращаются на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с заключением договора.
Письмом от 05.11.2019 ООО "Валуйкистрой" уведомило Администрацию о состоявшейся 23.10.2019 уступке требования (цессии).
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу положений статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.
Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.
Разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, арбитражный суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении, то есть проверить действительность договора цессии и соответствие его положениям главы 24 ГК РФ.
В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, Администрация заявила о фальсификации доказательств, а именно: договора возмездного оказания услуг N 25/2017 от 01.11.2017, заключенного между ООО "Правовой центр оформления наследства" и ООО "Валуйкистрой", а также о назначении судебной экспертизы давности составления документа в целях проверки заявления о фальсификации.
Как указывал истец, поскольку ООО "Валуйкистрой" является должником по уплате налогов в бюджеты всех уровней на сумму более 2 000 000 руб., в случае перечисления Администрацией бюджетных средств на счет ООО "Валуйкистрой" денежные средства будут списаны в счет погашения долгов по уплате налогов. По мнению истца, договор возмездного оказания услуг N 25/2017 от 01.11.2017 и договор цессии от 23.10.2019 были заключены в целях избежания подобной ситуации.
Также в обоснование заявления о фальсификации доказательств Администрация сослалась на непредставление ООО "Судебная защита" договора возмездного оказания услуг N 25/2017 от 01.11.2017 сразу при подаче заявления о процессуальном правопреемстве.
ООО "Судебная защита" возражало против исключения указанного договора из числа доказательств по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств.
Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.
Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).
В рассматриваемом случае суд пришел к выводу о том, что указанные Администрацией обстоятельства не свидетельствуют о фальсификации указанного документа, а лишь свидетельствуют о субъективной оценке этого факта самим заявителем.
На основании изложенного, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 161 АПК РФ, суд области обоснованно оставил ходатайство Администрации без удовлетворения.
В удовлетворении ходатайства Администрации о назначении судебной экспертизы также было отказано, с учетом отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ соглашение (договор) об уступке права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума N 54, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Пунктом 3 договора цессии от 23.10.2019 предусмотрено, что цессионарий принял указанное в пункте 1 договора требование в качестве отступного по обязательствам цедента перед цессионарием, возникшим на основании договора возмездного оказания услуг N 25/2017 от 01.11.2017, которые прекращаются на основании статьи 409 ГК РФ в связи с заключением договора.
Таким образом, в рассматриваемом случае указание на возмездность содержится в тексте самого договора цессии.
В настоящем случае намерения сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Пунктом 1 статьи 572 ГК РФ установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Согласно пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.
В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.
С учетом изложенного, оснований для вывода о том, что договор цессии от 23.10.2019 является ничтожной сделкой, противоречащей статье 575 ГК РФ, судом апелляционной инстанции не усматривается.
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.
Доказательств признания договора цессии от 23.10.2019 недействительной сделкой в установленном законом порядке в рамках отдельного спора в материалах дела не имеется. Сведения об оспаривании указанной сделки в материалах дела отсутствуют и об их наличии не заявлено.
При указанных обстоятельствах, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда области соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А08-6987/2015 и удовлетворения апелляционной жалобы Администрации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 266 - 272 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2020 по делу N А08-6987/2015 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации Валуйского городского округа - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.И. Письменный
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка