Дата принятия: 21 декабря 2020г.
Номер документа: 19АП-6417/2020, А08-13170/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2020 года Дело N А08-13170/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2020 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ушаковой И.В.,
судей Письменного С.И.,
Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "РВК": Шелайкина Р.С., представителя по доверенности от 17.12.2019; Клименко М.С., представителя по доверенности от 17.12.2019;
от акционерного общества "НОВОПЕСЧАНСКОЕ": Стрелец В.В., представителя по доверенности N 07/19 от 16.08.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (ИНН 3128085589, ОГРН 1123128000060) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2020 по делу N А08-13170/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "РВК" (ИНН 3128093653, ОГРН 1133128002556) к акционерному обществу "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (ИНН 3128085589, ОГРН 1123128000060) о взыскании пени в сумме 587 064 руб. 28 коп., судебных расходов в сумме 50 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "РВК" (далее - ООО "РВК", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (далее - АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ", ответчик) о взыскании пени в сумме 516 280 руб. 79 коп. по договорам N 24/06-2019 от 24.06.2019; N 02/07-2019 от 02.07.2019; N 05/07-2019 от 05.07.2019; N 09/07-2019 от 09.07.2019, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, расходов по госпошлине (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2020 исковые требования ООО "РВК" удовлетворены частично. С АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" в пользу ООО "РВК" взыскано 332 029 руб. 56 коп. пени по договору N 24/06-2019 от 24.06.2019; 2 251 руб. 23 коп. пени по договору N 02/07-2019 от 02.07.2019; 91 000 руб. пени по договору N 05/07-2019 от 05.07.2019; 91 000 руб. пени по договору N 09/07-20019 от 09.07.2019; 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 13 326 руб. государственной пошлины. В оставшейся части иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, отказать ООО "РВК" в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представители ООО "РВК" возражали против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела усматривается, что между ООО "РВК" и АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" были заключены договоры N 24/06-2019 от 24.06.2019, N 02/07-2019 от 02.07.2019, N 05/07-2019 от 05.07.2019, N 09/07-2019 от 09.07.2019.
Согласно договорам, ООО "РВК" (подрядчик) обязуется выполнить работы на объектах АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (заказчик), расположенные в Старооскольском районе Белгородской области, а АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" (заказчик) обязуется создать подрядчику необходимые для выполнения работ условия, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Наименование объектов, виды работ, их объем, место выполнения, сроки выполнения и цена определяются сторонами в сметах, которые являются приложениями к вышеуказанным договорам
ООО "РВК", исполняя условия договоров, произвело работы по договорам N 24/06-2019 от 24.06.2019, N 02/07-2019 от 02.07.2019, N 05/07-2019 от 05.07.2019, N 09/07-2019 от 09.07.2019.
АО "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" произвело расчет основного долга согласно акту сверки, однако пени, за нарушение обязательств по оплате на основании направленной претензии не перечислены.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о возмездном оказании услуг, главы 25 ГК РФ о гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.
В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Факт выполнения работ по договорам N 24/06-2019 от 24.06.2019; N 02/07-2019 от 02.07.2019; N 05/07-2019 от 05.07.2019; N 09/07-2019 от 09.07.2019 подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривался.
Оплата выполненных работ была произведена в полном объеме 17.01.2020 согласно акту сверки.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате выполненных работ, истец применил меры гражданско-правовой ответственности, начислив неустойку по договорам N 24/06-2019 от 24.06.2019; N 02/07-2019 от 02.07.2019; N 05/07-2019 от 05.07.2019; N 09/07-2019 от 09.07.2019 в общей сумме 516 280 руб. 79 коп.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с условиями пунктов 6.2 договоров N 24/06-2019 от 24.06.2019; N 02/07-2019 от 02.07.2019; N 05/07-2019 от 05.07.2019; N 09/07-2019 от 09.07.2019, за нарушение срока оплаты, установленного пунктами 2.1 договоров, подрядчик вправе требовать от заказчика уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.
В соответствии с условиями пункта 2.1 договора N 24/06-2019 от 24.06.2019 общая стоимость работ договора составляет 4 637 284 руб. 43 коп., в том числе НДС - 20 % и услуги транспортной экспедиции по доставке материала.
Согласно пункту 2.2 договора, оплата заказчиком стоимости работ по пункту 2.1 договора осуществляется в следующем порядке в течение 3 (трех) дней со дня подписания договора:
- в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания договора, заказчик перечисляет подрядчику единовременный аванс в размере 60% от стоимости работ, указанной в пункте 2.1 договора;
- расчет за выполненные работы производится заказчиком в виде оплаты в размере 40% от общей стоимости работ на основании актов формы КС-2 и КС-3, в течение 3 (трех) банковских дней со дня их подписания.
В соответствии с условиями пункта 2.1 договора N 02/07-2019 от 02.07.2019 общая стоимость работ договора составляет 750 408 руб. 49 коп., в том числе НДС - 20 % и услуги транспортной экспедиции по доставке материала.
Согласно пункту 2.2 договора, оплата заказчиком стоимости работ по пункту 2.1 договора осуществляется в следующем порядке в течение 3 (трех) дней со дня подписания договора:
- в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания договора, заказчик перечисляет подрядчику единовременный аванс в размере 60% от стоимости работ, указанной в пункте 2.1 договора;
- расчет за выполненные работы производится заказчиком в виде оплаты в размере 40% от общей стоимости работ на основании актов формы КС-2 и КС-3, в течение 3 (трех) банковских дней со дня их подписания.
В соответствии с условиями пункта 2.1 договора N 05/07-2019 от 05.07.2019 общая стоимость работ договора составляет 1 184 388 руб. 42 коп., в том числе НДС - 20 % и услуги транспортной экспедиции по доставке материала.
Согласно пункту 2.2 договора, оплата заказчиком стоимости работ по пункту 2.1 договора осуществляется в следующем порядке в течение 3 (трех) дней со дня подписания договора:
- в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания договора, заказчик перечисляет подрядчику единовременный аванс в размере 60% от стоимости работ, указанной в пункте 2.1 договора;
- расчет за выполненные работы производится заказчиком в виде оплаты в размере 40% от общей стоимости работ на основании актов формы КС-2 и КС-3, в течение 3 (трех) банковских дней со дня их подписания.
В соответствии с условиями пункта 2.1 договора N 09/07-2019 от 09.07.2019 общая стоимость работ договора составляет 1 283 242 руб. 80 коп., в том числе НДС - 20 % и услуги транспортной экспедиции по доставке материала.
Согласно пункту 2.2 договора, оплата заказчиком стоимости работ по пункту 2.1 договора осуществляется в следующем порядке в течение 3 (трех) дней со дня подписания договора:
- в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания договора, заказчик перечисляет подрядчику единовременный аванс в размере 60% от стоимости работ, указанной в пункте 2.1 договора;
- расчет за выполненные работы производится заказчиком в виде оплаты в размере 40% от общей стоимости работ на основании актов формы КС-2 и КС-3, в течение 3 (трех) банковских дней со дня их подписания.
Содержание договора стороны определяют на основе свободного волеизъявления, заведомо зная об обязанности возмещения убытков при неисполнении обязательства, о компенсационном характере неустойки по отношению к убыткам (статьи 393, 394, 329,330, 421 ГК РФ).
Выражая несогласие с начисленной ко взысканию неустойкой, ответчик в апелляционной жалобе, ссылался на то, что размер пени сторонами в договорах не согласован, поскольку положения пунктов 2.1 договоров, на которые ссылается пункт 6.2 договоров, содержит положение о стоимости договоров, между тем, порядок оплаты согласован сторонами в пунктах 2.2 договоров.
Судебная коллегия полагает указанный довод подлежащим отклонению в силу следующего.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно пункту 43 постановления Пленума N 49 при толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Исходя из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, апелляционная коллегия с учетом системного толкования пунктов 2.1 (общая стоимость договора), 2.2 (порядок оплаты) и 6.2 договоров, а также смысла договорной неустойки в целом, приходит к выводу о том, что при заключении договоров сторонами согласовано условие о применении мер ответственности в виде взыскания неустойки за нарушение срока оплаты по договорам.
С учетом изложенного и поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате выполненных работ, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, судебная коллегия находит правомерным применение судом первой инстанции имущественной ответственности в виде договорной неустойки.
По расчету истца, с учетом уплаты задолженности по договорам 17.01.2020 размер неустойки по договору N 24/06-2019 от 24.06.2019 составил 332 029 руб. 56 коп., по договору N 02/07-2019 от 02.07.2019 - 2 251 руб. 23 коп.; по договору N 05/07-2019 от 05.07.2019 - 91 000 руб.; по договору N 09/07-2019 от 09.07.2019 - 91 000 руб. Всего в сумме 516 280 руб. 79 коп.
Арбитражным судом области расчет пени проверен, признан верным, при этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, уточненный расчет определен без учета начисленной пени на авансовые платежи, фактически из расчета возникшей просрочки по оплате стоимости работ по соответствующему договору.
Контррасчет неустойки ответчиком не представлен, о снижении пени по правилам статьи 333 ГК РФ не заявлено.
В силу пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).
Таким образом, требования истца о взыскании пени обоснованно удовлетворены арбитражным судом области.
Истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов в сумме 50 000 руб.
Оценивая заявленный к взысканию размер судебных расходов на оплату юридических услуг, принимая во внимание представленные доказательства их несения, в том числе договор об оказании юридических услуг от 12.12.2019, заключенный истцом с ИП Клименко. М.С., квитанцию к приходному кассовому ордеру N 79179 от 16.12.2019, с перечнем оказанных услуг, объем фактически оказанных услуг, с учетом положений статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007, арбитражный суд области пришел к выводу о его частичном удовлетворении, обоснованно взыскав с ответчика в пользу истца сумму судебных издержек в размере 20 000 руб. и отказав в удовлетворении заявления в остальной части.
Доказательств, опровергающих разумность определенных судом области ко взысканию судебных расходов, ответчиком не представлено.
На основании вышеизложенного, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательств в их достаточности для разрешения настоящих требований, оцененных судом в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований частично.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2020 по делу N А08-13170/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "НОВОПЕСЧАНСКОЕ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
И.В. Ушакова
Судьи
С.И. Письменный
Н.П. Афонина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
