Дата принятия: 09 марта 2021г.
Номер документа: 19АП-59/2021, А14-13294/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2021 года Дело N А14-13294/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Серегиной Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от Кравцова Евгения Сергеевича: Кравцова Е.С., паспорт РФ, Чуркиной Ю.А., представителя по доверенности N 36 АВ 3325890 от 12.02.2021, паспорт РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ": Караулова О.В., представителя по доверенности N 36 АВ 2896926 от 16.07.2019, паспорт РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания научно-производственное объединение "Черноземье": Караулова О.В., директора общества на основании протокола N 05/11/19 от 05.11.2019;
от Краснова Эдуарда Валентиновича: Караулова О.В., представителя по доверенности N 36 АВ 2746272 от 28.12.2018, паспорт РФ;
от публичного акционерного общества "Сбербанк России": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Бутова Александра Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Кравцова Дениса Евгеньевича представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Кравцовой Тамары Алексеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Оноприенко Николая Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кравцова Евгения Сергеевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 по делу N А14-13294/2020 (судья Баркова Е.Н.) по иску Кравцова Евгения Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ" (ОГРН 1113668013579, ИНН 3666170875), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания научно-производственное объединение "Черноземье" (ОГРН 1163668071808, ИНН 3666207934), публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), Бутова Александра Владимировича, Кравцова Дениса Евгеньевича, Кравцовой Тамары Алексеевны, Краснова Эдуарда Валентиновича, Оноприенко Николая Викторовича, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,
УСТАНОВИЛ:
Кравцов Евгений Сергеевич (далее - Кравцов Е.С., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ" (далее - ООО "ОЛСАМ", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" N 04/09/2020 от 04.09.2020.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 в удовлетворении исковых требований Кравцова Е.С. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кравцов Е.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители ПАО Сбербанк, Бутова Александра Владимировича (далее - Бутов А.В., третье лицо), Кравцова Дениса Евгеньевича (далее - Кравцов Д.Е., третье лицо), Кравцовой Тамары Алексеевны (далее - Кравцова Т.А., третье лицо), Оноприенко Николая Викторовича (далее - Оноприенко Н.В., третье лицо) не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Кравцов Е.С. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представители общества с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания научно-производственное объединение "Черноземье" (далее - ООО "УК НПО "Черноземье", третье лицо), Краснова Эдуарда Валентиновича (далее - Краснов Э.В., третье лицо) возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ОЛСАМ" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 28.03.2011 за ОГРН 1113668013579.
Участниками ООО "ОЛСАМ" являются Краснов Э.В. (6, 97% уставного капитала), Кравцова Т.А. (2,33% уставного капитала), Кравцов Е.С. (2,33% уставного капитала), ООО "УК НПО "Черноземье" (88,37% уставного капитала), генеральным директором является Краснов П.Э.
Из копии протокола N 04/09/2020 от 04.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" усматривается, что в указанную дату состоялось собрание участников ООО "ОЛСАМ", в котором приняли участие участники общества, обладающие в совокупности 100% голосов участников общества, а именно: Краснов Э.В. в лице представителя Петрикова А.В., Кравцов Е.С., Кравцова Т.А. и ООО "УК НПО "Черноземье" в лице директора Караулова О.В. Общим собранием были приняты следующие решения:
1) Одобрить крупные сделки по заключению и подписанию обществом с ПАО Сбербанк договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии на следующих условиях (в том числе, но не исключительно): лимит кредитной линии: 200 000 000 руб., лимит кредитной линии: 200 000 000 руб., лимит кредитной линии: 200 000 000 руб., лимит кредитной линии: 100 000 000 руб. и т.д.;
2) Включить в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" дополнительный вопрос, поступивший от генерального директора общества Краснова П.Э., а именно: предоставить согласие на последующее одобрение крупной сделки по привлечению кредита ПАО Сбербанк - договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 957020354АСРМ от 02.09.2020 с лимитом не более 100 000 000 руб. в форме возобновляемой кредитной линии на предлагаемых условиях (далее в решении отражены условия договора);
3) Предоставить согласие на последующее одобрение крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк - договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 957020354АСРМ от 02.09.2020;
4) Не включать в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" дополнительный вопрос, поступивший от участника общества Кравцова Е.С., а именно: "1. Отчет Краснова П.Э. о текущей деятельности общества за период его нахождения в должности генерального директора, а именно: с 13.11.2018 по 04.09.2020".
Все решения были приняты большинством голосов участников общества, а именно: "за" проголосовали участники общества, владеющие в совокупности 95, 34% голосов, "против" - участники общества, владеющие в совокупности 4,66% голосов.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УК НПО "Черноземье" данное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016 при создании путем реорганизации в форме преобразования за ОГРН 1163668071808.
Участниками ООО "УК НПО "Черноземье" являются Оноприенко Н.В. (15% уставного капитала), Краснов Э.В. (45% уставного капитала), Кравцов Е.С. (10% уставного капитала), Кравцов Д.Е. (10% уставного капитала), Кравцова Т.А. (15% уставного капитала), Бутов А.В. (5% уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества (директором) является Караулов О.В.
Из бухгалтерского баланса ООО "УК НПО "Черноземье" по состоянию на 31.12.2019 следует, что основным активом общества являются финансовые вложения в размере 305 152 тыс. руб. (номинальная стоимость доли ООО "УК НПО "Черноземье" в уставном капитале ООО "ОЛСАМ"). Собственная выручка ООО "УК НПО "Черноземье" за 2019 год составила 2 719 тыс. руб.
Ссылаясь на недействительность принятых общим собранием участников дочернего общества решений по причине отсутствия у директора основного общества полномочий для участия в голосовании по всем вопросам повестки дня собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подп. 1 п. 1 ст.181.4 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).
На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" по всем вопросам повестки дня собрания, состоявшегося 04.09.2020, в том числе по вопросам об одобрении будущих крупных сделок, о последующем одобрении крупной сделки - договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 957020354АСРМ от 02.09.2020 с ПАО Сбербанк, по вопросам о включении в повестку дня текущего собрания дополнительных вопросов.
В качестве основания для признания указанных решений собрания недействительным истец указал на то обстоятельство, что участвовавший в общем собрании дочернего общества ООО "ОЛСАМ" от имени основного общества ООО "УК НПО "Черноземье" его директор Караулов О.В. не был наделен общим собранием участников основного общества полномочиями по голосованию определенным образом по вопросам повестки дня.
По мнению истца, ввиду рассмотрения на собрании дочернего общества вопросов об одобрении крупных сделок, а также вопроса о необходимости рассмотрения отчета генерального директора дочернего общества о текущей деятельности общества, позиция основного общества по указанным вопросам подлежала предварительному согласованию и одобрению общим собранием участников ООО "УК НПО "Черноземье". В отсутствие согласованного решения общего собрания основного общества по указанным вопросам директор ООО "УК НПО "Черноземье" Караулов О.В. был не вправе голосовать на общем собрании участников дочернего общества ООО "ОЛСАМ".
Статьей 6 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества). Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В соответствии со ст. 67.3 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Согласно ст.ст. 32 - 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
В силу положений п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 1 п. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Как правильно указал суд первой инстанции, учредительные документы ООО "ОЛСАМ" и ООО "УК НПО "Черноземье" не содержат ограничений полномочий директора основного общества ООО "УК НПО "Черноземье" по представлению интересов основного общества как участника дочернего общества ООО "ОЛСАМ", в том числе не содержат требования о получении предварительного одобрения своих действий на общем собрании дочернего общества от участников основного общества.
Действующее законодательство также не содержит требования о необходимости единоличному исполнительному органу общества согласовывать с общим собранием участников своего общества позиции по вопросам, разрешаемым на общем собрании участников дочернего общества.
При этом в силу положений п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 10.5 устава ООО "УК НПО "Черноземье" директор общества должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Возможность привлечения основного общества к солидарной ответственности по обязательствам дочернего общества не влечет необходимости одобрения общим собранием основного общества всех или части решений, принимаемых общим собранием дочернего общества.
Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Кравцова Е.С.
Доводы апелляционной жалобы Кравцова Е.С. об отсутствии полномочий у директора ООО "УК НПО "Черноземье" голосовать на общем собрании ООО "ОЛСАМ" в отсутствие одобрения его действий решением общего собрания ООО "УК НПО "Черноземье" аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 по делу N А14-13294/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий Е.В. Маховая
Судьи Л.А. Серегина
А.А. Сурненков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
