Дата принятия: 21 апреля 2021г.
Номер документа: 19АП-575/2021, А14-9809/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 апреля 2021 года Дело N А14-9809/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "КвадроПресс": Журило П.А., представителя по доверенности б/н от 08.06.2020, паспорт РФ;
от Филиппова Александра Александровича: Сотникова С.В., представителя по доверенности N 36/208-н/36-2020-1-63 от 20.02.2020, удостоверение адвоката;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КвадроПресс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-9809/2020 (судья Баркова Е.Н.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "КвадроПресс" (ОГРН 1123668062066, ИНН 3662183961) к Филиппову Александру Александровичу об обязании передать документы общества,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "КвадроПресс" (далее - истец, ООО "КвадроПресс") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Филиппову Александру Александровичу (далее - ответчик, Филиппов А.А.) о возложении обязанности передать обществу следующие документы:
- бухгалтерские документы за 2017-2019 годы, в том числе на электронных носителях;
- регистры бухгалтерского учета ООО "КвадроПресс" за 2017, 2018, 2019 годы;
- оборотно-сальдовые ведомости (с аналитикой по субконто), анализов, карточек 01, 02, 03, 04, 05, 08, 10, 20, 25, 26, 29, 46, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 79, 84, 90, 91 и 99 счетов бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019 годы;
- штатное расписание за 2017, 2018, 2019 годы;
- ведомости начисления и выплаты заработной платы помесячно в 2017, 2018, 2019 годах;
- приказы об утверждении учетной политики ООО "КвадроПресс", действовавшие в 2017, 2018, 2019 годы, с приложением документов, утвержденных соответствующими приказами;
- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах за 2017, 2018, 2019 годы;
- документы, подтверждающие права (собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "КвадроПресс";
- документы, подтверждающие отчуждение/прекращение прав (собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое имущество, ранее принадлежавшее ООО "КвадроПресс" за 2017, 2018, 2019 годы;
- договорную документацию общества за 2017, 2018, 2019 годы;
а также, в случае неисполнения решения суда в пятидневный срок с момента его вступления в законную силу, о взыскании судебной неустойки в сумме 5 000 руб. за первые пять дней просрочки исполнения судебного акта, 10 000 руб. за следующие десять дней просрочки исполнения судебного акта, 20 000 руб. за каждый последующий день просрочки исполнения судебного акта до его исполнения в полном объеме.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КвадроПресс" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "КвадроПресс" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель Филиппова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях на жалобу, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на жалобу, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица ООО "КвадроПресс" за ОГРН 1123668062066.
Из представленной в материалы дела копии протокола N 3 общего собрания участников ООО "КвадроПресс" от 06.03.2013 усматривается, что общим собранием участников общества в указанную дату было принято решение освободить от занимаемой должности генерального директора ООО "КвадроПресс" Есина А.В. и досрочно прекратить его полномочия с 07.03.2013 и назначить с 07.03.2013 на должность генерального директора общества Филиппова А.А.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "КвадроПресс" от 06.08.2019 полномочия Филиппова А.А. в качестве генерального директора общества были прекращены.
В соответствии с пунктом 9.1 устава ООО "КвадроПресс", утвержденного на общем собрании участников общества (протокол N 1/09 от 13.09.2018) (далее - устав ООО "КвадроПресс"), общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении общества, устав, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установлено порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- список участников;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний и (или) решения единственного участника;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями собрания и генерального директора.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "КвадроПресс", 19.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2193668564516 о единоличном исполнительном органе общества - Федосенко А.А.
16.06.2020 ООО "КвадроПресс" направило в адрес Филиппова А.А. требование о передаче документов общества вновь назначенному генеральному директору. Указанное требование получено ответчиком 27.06.2020.
Поскольку ответчик запрашиваемые истцом документы не представил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.
Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии со статьей 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Согласно разделу 8 устава ООО "КвадроПресс", генеральный директор, избранный на неограниченный срок, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом к компетенции собрания. Порядок деятельности генерального директора и принятие им решений устанавливают внутренние документы общества и договор, заключенный между обществом и лицом, осуществляющим функции генерального директора.
В силу пункта 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В статье 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В частности, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Перечень и место хранения документов ООО "КвадроПресс" указаны в пункте 9.1 его устава.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.
В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" указано, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Вышеуказанные правовые нормы в их взаимосвязи предполагают обязанность единоличного исполнительного органа общества обеспечить сохранность всех документов общества, а в случае смены единоличного исполнительного органа - передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества печать, учредительные документы, документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иную документацию общества.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Оснований для предъявления к ответчику повышенных стандартов доказывания в данном деле не имеется.
Представленными сторонами доказательствами подтверждается факт прекращения полномочий Филиппова А.А. как генерального директора общества с 06.08.2019.
При этом, не представлено доказательств, подтверждающих передачу документации общества от Филиппова А.А. к вновь назначенному генеральному директору ООО "КвадроПресс" Федосенко А.А.
Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о нахождении истребуемых документов в распоряжении ООО "КвадроПресс", в частности, объяснения главного бухгалтера ООО "КвадроПресс" Ильиной И.Ф.
При рассмотрении Арбитражным судом Воронежской области дела N А14-2535/2020 по иску Есина А.В. к ООО "КвадроПресс" об обязании предоставить документы, ООО "КвадроПресс" представило в суд отзыв, в котором ссылалось на большой объем истребуемых Есиным А.В. документов (более 10 000 страниц).
Указанному доводу ООО "КвадроПресс" была дана оценка судом во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 по делу N А14- 2535/2020 и признан необоснованным довод ООО "КвадроПресс" об отсутствии в обществе запрашиваемых документов по причине их нахождения у Филиппова А.А.
Перечень истребованных решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 по делу N А14-2535/2020 документов соответствует перечню документов, истребуемых обществом у Филиппова А.А. в настоящем деле.
О наличии в распоряжении ООО "КвадроПресс" бухгалтерских документов также свидетельствует исполнение обществом после прекращения полномочий Филиппова А.А. обязанности по предоставлению ПАО "Совкомбанк" документов бухгалтерского учета в рамках обязательств по кредитному договору.
Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии в обществе истребуемых документов.
Вместе с тем, доказательств, подтверждающих наличие истребуемых документов у Филиппова А.А., истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Решение суда об удовлетворении иска о присуждении направлено на понуждение ответчика к совершению определенных действий в пользу истца, что предполагает реальность его исполнения.
При установленных судом обстоятельствах судебный акт, обязывающий передать отсутствующие у соответствующего лица документы истцу, не может быть исполнимым.
Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "КвадроПресс" исковых требований.
С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Вопреки требованиям ст.65 АПК РФ и учитывая отсутствие обстоятельств, влекущих перераспределение бремени доказывания, истец, настаивая на необеспечении Филипповым А.А. сохранности документов, не представил доказательств, подтверждающих отсутствие документов после его увольнения, а также нахождения их у ответчика. Общество не обеспечило передачу документации надлежащим образом и документальную фиксацию ее перечня. Круг обязанностей руководителя и главного бухгалтера не является неопровержимой презумпцией вины в каждом случае отсутствия документов.
Суд сослался на представление документов в банк и в налоговую службу как на косвенное доказательство наличия документации, необходимой для осуществления сделок и предоставления отчетности. В этой связи ссылки заявителя жалобы на то обстоятельство, какие сведения содержатся или не содержатся в представленных документах, не состоятельны.
Принятие мер по сбору доказательств в подтверждение заявленного требования и в опровержение доводов ответчика, в том числе, путем направления запросов о предоставлении доказательств, является, прежде всего, обязанностью истца. В этой связи он несет риск некорректно или неполно составленного запроса или ответа на запрос.
Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-9809/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 по делу N А14-9809/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КвадроПресс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.М. Мокроусова
Судьи Е.В. Маховая
А.А. Сурненков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
