Дата принятия: 12 апреля 2021г.
Номер документа: 19АП-547/2021, А14-12625/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2021 года Дело N А14-12625/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Семенюта Е.А.,
Серегиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,
при участии:
от Степанской Людмилы Борисовны: Рубцовой О.В., представителя по доверенности N 36 А В 3266260 от 21.10.2020, паспорт РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "Бариста": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бариста" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 (с учетом определения об исправлении арифметических ошибок от 22.12.2020) по делу N А14-12625/2020 по иску Степанской Людмилы Борисовны к обществу с ограниченной ответственностью "Бариста" (ОГРН 1143668039130, ИНН 3666193544) о взыскании 913 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 95 837 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2019 по 15.12.2020,
УСТАНОВИЛ:
Степанская Людмила Борисовна (далее - Степанская Л.Б., истец) обратилась (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бариста" (далее - ООО "Бариста", ответчик) о взыскании 913 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 95 837 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2019 по 15.12.2020.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 (с учетом определения об исправлении арифметических ошибок от 22.12.2020) с ООО "Бариста" в пользу Степанской Л.Б. взыскано 913 000 руб. действительной стоимости доли, 83 378 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 586 руб. 27 коп. почтовых расходов. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Бариста" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Бариста" не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель Степанской Л.Б. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Степанской Л.Б. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Бариста" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 13.08.2014, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1143668039130.
Как следует из материалов регистрационного дела в отношении ООО "Бариста", участниками общества при создании являлись Степанская Л.Б. (30% доли уставного капитала) и Лаврушина Т.Ю. (70% доли уставного капитала).
В протоколе N 1 общего собрания учредителей об учреждении ООО "Бариста" от 24.07.2014 указано, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и формируется путем внесения учредителями денежных средств на расчетный счет общества в полном объеме на момент регистрации.
Согласно п. 4.3 устава ООО "Бариста", утвержденного протоколом N 1 общего собрания учредителей от 24.07.2014 (далее - устав ООО "Бариста" от 24.07.2014), увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
30.05.2016 на основании заявления Степанской Л.Б. о внесении дополнительного вклада общим собранием участников ООО "Бариста", на котором присутствовали Лаврушина Т.Ю. (70% доли уставного капитала) и Степанская Л.Б. (30% доли уставного капитала), были приняты единогласно следующие решения: об увеличении уставного капитала за счет внесения участником общества Степанской Л.Б. дополнительного денежного вклада на сумму 1 290 руб. в срок 30 дней с даты принятия настоящего решения; об изменении номинальной стоимости долей участников общества с учетом внесения дополнительного вклада, в результате чего Степанской Л.Б. будет принадлежать 38% доли уставного капитала, Лаврушиной Т.Ю. - 62% доли уставного капитала; об утверждении новой редакции устава общества.
Согласно п. 10.1 устава ООО "Бариста", утвержденного общим собранием участников общества 30.05.2016 (далее - устав ООО "Бариста" от 30.05.2016), участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников при условии, что число участников общества составляет более одного. Заявление участника общества о выходе должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии с п. 11.7 устава ООО "Бариста" от 30.05.2016, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") его доля переходит обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимости его доли или части дои в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
В материалах регистрационного дела имеются копии приходного кассового ордера N 151 от 30.05.2016 и квитанции к нему, свидетельствующие о внесении Степанской Л.Б. дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Бариста" в сумме 1 290 руб.
На основании заявлений формы Р14001, а также заявления Степанской Л.Б. о выходе из состава участников ООО "Бариста" и решения единственного участника ООО "Бариста" от 25.12.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся прекращения у Степанской Л.Б. статуса участника общества и распределении ее доли единственному участнику общества Сурину М.А.
Согласно сообщению курьерской службы "DHL Express" заявление Степанской Л.Б. о выходе из состава участников ООО "Бариста" доставлено обществу 21.12.2018 по адресу: г. Воронеж, ул. Космонавтов, д. 2.
Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Степанская Л.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых судом уточнений).
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующего.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с положениями ст.ст. 8, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В силу п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Пунктами 10.1, 11.7 устава ООО "Бариста" от 30.05.2016 предусмотрено право участника в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников при условии, что число участников общества составляет более одного. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе их общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимости его доли или части дои в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Факт получения обществом 21.12.2018 нотариально удостоверенного заявления Степанской Л.Б. о выходе из состава участников ООО "Бариста" подтверждается ответом курьерской службы и не оспаривается ответчиком.
Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Таким образом, с 21.12.2018 доля Степанской Л.Б. в уставном капитале ООО "Бариста" в размере 38% уставного капитала перешла к обществу.
Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Устав ООО "Бариста" не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Согласно сведениям, содержащиеся в представленном истцом бухгалтерском балансе ООО "Бариста", стоимость чистых активов общества, рассчитанная по состоянию на 31.12.2017, составила 2403 тыс. руб., соответственно, действительная стоимость доли Степанской Л.Б. равна 913 140 руб.
Степанская Л.Б. при последнем уточнении иска просила о взыскании 913 000 руб. действительной стоимости доли (л.д. 174-177).
Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в указанном размере ответчиком не представлено.
Возражая относительно заявленного иска, ООО "Бариста" ссылалось на отсутствие у общества обязанности по выплате Степанской Л.Б. действительной стоимости доли по причине неоплаты ею вклада в уставный капитал. Однако указанный довод опровергается представленными в материалы дела доказательствами, на что правильно указал суд первой инстанции.
Иных возражений ответчиком не заявлено.
Таким образом, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил требование Степанской Л.Б. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 913 000 руб.
При этом, учитывая положения ст.ст. 210, 224, 226 НК РФ в действующей редакции, суд области указал, что при выплате действительной стоимости доли ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.
Истом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2019 по 15.12.2020 в размере 95 837 руб. 08 коп. (с учетом уточнений).
В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно указал, что при расчете процентов истец неправомерно исходил из действительной стоимости доли в размере 913 000 руб., в то время как подлежащая фактической выплате в его пользу сумма с учетом положений ст.ст. 210, 224, 226 НК РФ подлежит определению с учетом исчисления, удержания и уплаты ответчиком как налоговым агентом налога на доходы физических лиц. Сумма НДФЛ от действительной стоимости доли, заявленной к взысканию, составляет 118 690 руб. Таким образом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2019 по 15.12.2020 составляет 83 378 руб. 25 коп.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный судом области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении требований Степанской Л.Б. и взыскании с ответчика 913 000 руб. действительной стоимости доли, 83 378 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истцом заявлено о взыскании с ответчика 728 руб. судебных издержек, связанных с оплатой почтовых услуг по направлению искового заявления в суд и ответчику, а также по направлению ответчику заявлений об уточнении исковых требований.
В материалы дела представлены квитанции об оплате почтовых услуг на общую сумму 844 руб. 40 коп. (л.д. 98, 171, 172).
Вместе с тем, из представленных квитанций усматривается, что 06.08.2020 в адрес ООО "Бариста" (г. Воронеж, ул. Космонавтов, 2И) было направлено два почтовых отправления (л.д. 171), стоимость услуг по доставке составила 298 руб. 80 коп. (149 руб. 40 коп. ? 2).
Какое-либо обоснование необходимости направления в один день двух обращений к ответчику по одному и тому же адресу истцом не представлено, в связи с чем соответствующие излишние расходы не могут быть отнесены на ответчика.
Учитывая изложенное, принимая во внимание результат рассмотрения дела, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований суд первой инстанции правильно взыскал с ответчика в пользу истца почтовые расходы в сумме 586 руб. 27 коп. В остальной части заявление о взыскании судебных издержек не подлежит удовлетворению.
Довод апелляционной жалобы ООО "Бариста" о том, что Степанская Л.Б. не оплатила свой взнос в уставный капитал общества, опровергается материалами дела и подлежит отклонению.
В соответствии с п. 1 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.
Согласно ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
В п. 1 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
Каких-либо доказательств того, что в указанные сроки наступили установленные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствия неоплаты доли, ответчиком не представлено.
В период с 13.08.2014 по 17.12.2018 ООО "Бариста" не осуществляло действий, направленных на переход доли уставного капитала Степанской Л.Б. в размере 30%, равно как и в размере 38% (после увеличения уставного капитала ООО "Бариста") к обществу.
Напротив, согласно протоколу общего собрания участников ООО "Бариста" от 30.05.2016 Степанская Л.Б., владевшая 30% долей в уставном капитале, участвовала в общем собрании участников 30.05.2016, на котором присутствовала также Лаврушина Т.Ю., владевшая 70% долей в уставном капитале, по повестке собрания участниками единогласно было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 1 290 руб.
Нотариальным свидетельством от 30.05.2016 N 1-1797 удостоверены факты проведения собрания и принятия всех решений всеми участниками (Лаврушиной Т.Ю., владевшей 70% долей в уставном капитале, и Степанской Л.Б., владевшей 30% долей в уставном капитале), присутствовавшими на общем собрании участников ООО "Бариста".
В силу п. 1 ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
В протоколе N 1 общего собрания учредителей об учреждении ООО "Бариста" от 24.07.2014 указано, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и формируется путем внесения учредителями денежных средств на расчетный счет общества в полном объеме на момент регистрации.
Из сведений, направленных в налоговый орган следует, что размер уставного капитала ООО "Бариста" указан в увеличенном размере и составляет 11 290 руб., о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 07.06.2016, которая заинтересованными лицами в установленном порядке не оспорена, судом недействительной не признана.
Копиями приходного кассового ордера N 151 от 30.05.2016 и квитанции к нему, имеющимися в материалах регистрационного дела, подтверждается принятие ООО "Бариста" от Степанской Л.Б. денежных средств в сумме 1 290 руб. в счет оплаты вклада в уставном капитале.
Таким образом, отсутствуют основания полагать, что доля Степанской Л.Б. в размере 38% уставного капитала не была оплачена.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд взыскал стоимость отправки заявления истца о выходе из общества, которая не может быть отнесена к судебным расходам, отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.
Судом ошибочно указано, что Степанская Л.Б. заявила о взыскании издержек, связанных с оплатой почтовых услуг по направлению ответчику обращений о выплате действительной стоимости доли.
Из материалов дела следует, что истцом предъявлены почтовые расходы по направлению искового заявления в суд и ответчику, а также по направлению ответчику заявлений об уточнении исковых требований (л.д. 98, 171, 172), которые фактически и были взысканы судом.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.
Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, cуд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2020 (с учетом определения об исправлении арифметических ошибок от 22.12.2020) по делу N А14-12625/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий Е.В. Маховая
Судьи Е.А. Семенюта
Л.А. Серегина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
