Дата принятия: 15 октября 2020г.
Номер документа: 19АП-5402/2020, А14-15001/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2020 года Дело N А14-15001/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Воскобойникова М.С.
судей
Щербатых Е.Ю.
Поротикова А.И
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусаковой И.А.,
при участии:
от ООО "Агроуслуга": Шутеева Д.А., представителя по доверенности от 01.04.2019;
от ООО "Агрокапитал": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2020 по делу N А14-15001/2019 (судья Сазыкина А.В.) по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" (ОГРН 1086829006890, ИНН 6829047097, 393600, Тамбовская обл., Мордовский район, рабочий поселок Мордово, ул. Техническая, д. 45А) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" (ОГРН 1153668024894, ИНН 3664207223, 394036, г. Воронеж, ул. Коммунаров, д. 14) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" (далее истец, ООО "Агроуслуга") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" (далее - ответчик, ООО "Агрокапитал") с требованием об истребовании имущества.
В процессе рассмотрения дела судом истец ходатайствовал об уточнении заявленных требований, просил изъять у ответчика - ООО "Агрокапитал" и передать истцу - ООО "Агроуслуга":
- зерноуборочный комбайн РСМ-142 "АСROS-530", 2011г.в., завод-изготовитель: ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш", заводской номер машины: R0ACR53006483, двигатель N В0432860, коробка передач: номер отсутствует, основной ведущий мост: N 816, цвет: красно-белый, ПСМ серия ВЕ N 595047, мощность двигателя: кВт (л.с.) 184(250);
- зерноуборочный комбайн РСМ-142 "АСROS-530", 2011 г.в., завод-изготовитель: ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш", заводской номер машины: R0ACR53006484, двигатель N В0432076, коробка передач: номер отсутствует, основной ведущий мост: N 819, цвет: красно-белый, ПСМ серия ВЕ N 595048, мощность двигателя: кВт (л.с.):184 (250);
- зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", 2009г.в., завод-изготовитель ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш", заводской номер машины R0VEC410006264, двигатель N 90278086, коробка передач N 331, основной ведущий мост N 0032, цвет темно-серый, мощность двигателя кВт (л.с.) 155(210), ПСМ серия ВЕ 332521.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2019 производство по делу N А14-15001/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А64-6880/2018.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2020 производство по делу N А14-15001/2019 возобновлено.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Агроуслуга" указала, что рамках дела N А64-6880/2018 установлено местонахождение спорной сельскохозяйственной техники, иных сведений, опровергающих довод истца, о нахождении сельскохозяйственной техники у ООО "Агрокапитал" в материалы дела не представлено. Вместе с тем, истец заявлял ходатайство о принятии по делу N А14-15001/2019 обеспечительных мер, в удовлетворении которого Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2019 отказано.
ООО "Агроуслуга" полагает, что Арбитражным судом Воронежской области ошибочно распределено бремя доказывания, поскольку, по мнению заявителя апелляционной жалобы, обязанность доказать факт отсутствия спорного имущества у ООО "Агрокапитал" лежит на ответчике.
Кроме того, заявитель жалобы полагает, что поведение ответчика свидетельствует о признании заявленных требований. Что также позволяет отнести судебные расходы на ответчика.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку представителей не обеспечил.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в порядке статей 156, 266 АПК РФ рассматривалась в отсутствие их представителей.
Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом руководствуется следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-6880/2018 от 31.01.2019 ООО "Агроуслуга" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сорокин Павел Анатольевич.
14.06.2019 в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках указанного дела о банкротстве обратился конкурсный управляющий с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.05.2017, заключенного между ООО "Агроуслуга" и ООО "Агроинвест", применении последствий недействительности сделки.
Истец указывает, что 10.07.2019 в процессе судебного разбирательства по указанному делу ему стало известно, что согласно спецификации N 1 от 30.11.2018, являющейся приложением N 1 к договору поставки N 3011/18 от 30.11.2018 зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-530" 2011 г.в., заводской N машины R0ACR53006484, цвет красно-белый, двигатель N В0432076, мощность двигателя кВт (л.с.) 184(250), конструкционная масса, кг - 13740; габаритные размеры, мм - 8602x3875x3992; зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-530" 2011 г.в., заводской N машины R0ACR53006483, цвет красно-белый, двигатель N В0432860, мощность двигателя кВт (л.с.) 184(250), конструкционная масса, кг - 13740; габаритные размеры, мм - 8602x3875x3992 и зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", 2009 г.в., завод-изготовитель ООО "Комбайновый завод" Ростсельмаш", заводской N машины R0VEC410006264, двигатель N 90278086, коробка передач N 331, основной ведущий мост N 0032, мощность двигателя кВт (л.с.) 155(210), ПСМ серия ВЕ 332521 ООО "Агрокапитал" и на основании акта приема-передачи техники от 30.11.2018 указанные зерноуборочные комбайны переданы ООО "Агрокапитал".
Определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-6880/2018 от 10.09.2019 к участию в производстве по рассмотрению обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава КФХ Савруцкая Юлия Александровна (далее - ИП глава КФХ Ставруцкая Ю.А.) и ООО "Агрокапитал".
16.08.2019 в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках дела N А64-6843/2019 обратился конкурсный управляющий с исковым заявлением об истребовании из чужого незаконного владения ИП главы КФХ Савруцкой Ю.А. зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор-410", 2009 г.в., заводской номер машины R0VEC410006264, двигатель N 90278086, коробка передач N 331, основной ведущий мост N 0032, цвет темно-серый, мощность двигателя кВт (л.с.) 155 (210), ПСМ серия ВЕ 332521.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.09.2019 по делу N А64-6843/2019 объединено рассмотрение искового заявления ООО "Агроуслуга" в лице конкурсного управляющего Сорокина П.А. к ИП глава КФХ Ставруцкая Ю.А. об изъятии и передаче зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор-410", 2009 года выпуска, завод-изготовитель ООО "Комбайновый завод" Ростсельмаш", заводской номер R0VEC410006264, двигатель N 90278086, коробка передач N 331, основной ведущий мост N 0032, цвет темно-серый, мощность двигателя кВт (л.с.) 155(210), ПСМ серия ВЕ 332521, по делу N А64-6843/2019 с рассмотрением искового заявления конкурсного управляющего ООО "Агроуслуга" Сорокина П.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 02.05.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6808504761, ОГРН 1096821000187), применении последствий недействительности сделки, в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агроуслуга" (ОГРН 1086829006890, ИНН 6829047097) N А64-6880/2018, номером объединенного дела считать N А64-6880/2018.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2019 по делу N А64-6880/2018 назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости отчужденного имущества.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.02.2020 по делу N А64-6880/2018 договор купли-продажи от 02.05.2017, заключенный между ООО "Агроуслуга" и ООО "Агроинвест", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: - взыскано с ООО "Агроинвест" в пользу ООО "Агроуслуга" денежные средства в сумме 8 412 000 руб.
В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области установлено, что 02.05.2017 между должником (истцом по настоящему делу) (продавец) и ООО "Агроинвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники.
В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателю технику согласно спецификации к настоящему договору, а покупатель обязался ее принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Согласно пункту 1 спецификации продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с договором купли-продажи сельскохозяйственной техники от 02.05.2017 следующую технику:
1. Зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", 2009 г.в., стоимость 1150000 (один миллион сто пятьдесят тысяч) руб., 00 коп:
- завод-изготовитель ООО "Комбайновый завод" Ростсельмаш"
- заводской N машины R0VEC410006264
- двигатель N 90278086
- коробка передач N 331
- основной ведущий мост N 0032
- мощность двигателя кВт (л.с.) 155(210)
- ПСМ серия BE 332521
2. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-530", 2011 г.в., стоимость 1925000,00 (один миллион девятьсот двадцать пять тысяч) руб. 00 коп.:
- завод-изготовитель ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш" заводской N машины R0ACR53006483
- двигатель N В0432860
- коробка передач N отсутствует
- основной ведущий мост N 816
- цвет красно-белый - мощность двигателя кВт (л.с.) 184(250)
- ПСМ серия BE N 595047
3. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-530" 2011 г.в., стоимость 1925000,00 (один миллион девятьсот двадцать пять тысяч) руб. 00 коп.:
- завод-изготовитель ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш"
- заводской N машины R0ACR5 3006484
- двигатель N В0432076
- коробка передач N отсутствует
- основной ведущий мост N 819
- цвет красно-белый
- мощность двигателя кВт (л.с.) 184(250)
- ПСМ серия BE N 595048.
Ссылаясь на то, что договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент его заключения у должника имелись признаки неплатежеспособности, что имущество отчуждено должником заинтересованному лицу по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, выбытием имущества причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Кроме того, ИП Глава КФХ Савруцкая Ю.А. представила копию договора купли-продажи от 18.02.2019, согласно которому ООО "Агроинвест" (продавец) продал комбайн РСМ-101 "Вектор-410" Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" (покупатель), а также копии акта приема-передачи к данному договору от 18.02.2019, счета-фактуры от 18.02.2019 N 10/1, товарной накладной от 18.02.2019.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.02.2020 по делу N А64-6880/2018, учитывая, что все три комбайна отсутствуют у ответчика (ООО "Агроинвест") в связи с их последующей продажей третьему лицу - ООО "Агрокапитал" суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Агроинвест" в конкурсную массу должника установленной по результатам судебной экспертизы стоимости комбайнов в общем размере 8 412 000 руб.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд области правомерно руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве") все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Конкурсный управляющий в силу положений статьи 129 Закона о банкротстве вправе обращаться в суд с заявлениями о признании за должником права собственности и истребовании в его пользу имущества из чужого незаконного владения.
В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу ст. 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Согласно ст. 301 ГК кодекса РФ и пп. 32, 36 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 следует, что к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.
Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания, либо по порочному основанию приобретения.
Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца права на истребуемое имущество, наличие индивидуально-определенного имущества у незаконного владельца сохранившегося в натуре, выбытие данного имущества из владения истца помимо его воли и нахождение ее во владении ответчика без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.
По смыслу положений ст. 301 ГК РФ и в соответствии со ст. 65 АПК РФ для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных выше фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.
Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.
В подтверждение нахождения имущества во владении ответчика истец представил товарную накладную N 1 от 24.01.2019, счет-фактуру N 1 от 24.01.2019, а также договор купли-продажи от 18.02.2019, акт приема - передачи от 18.02.2019, товарную накладную N 10/1 от 18.02.2019, счет -фактуру N 10/1 от 18.02.2019.
Судебная коллегия отмечает, что истребовать имущество возможно лишь в том случае, когда доказано, что имущество находится у указанного лица, поскольку совокупность обстоятельств, требуемых для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, не доказана, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Несогласие заявителя с отказом суда в принятии обеспечительных мер не подлежит оценке, поскольку апелляционных жалоб на соответствующие судебные акты в установленном процессуальном порядке истец не подавал, и они вступили в законную силу.
Кроме того, отказ в принятии обеспечительных мер не отменяет обязанности лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод истца, что Арбитражным судом Воронежской области ошибочно распределено бремя доказывания, поскольку, по мнению заявителя апелляционной жалобы, обязанность доказать факт отсутствия спорного имущества у ООО "Агрокапитал" лежит на ответчике отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку именно истец должен был подтвердить наличие незаконно удерживаемого имущества во владении ответчика, тогда как последний был лишен возможности подтвердить отрицательный факт отсутствия у него данного имущества.
Тот факт, что ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не представлены возражения (отзыв) на исковое заявление, не свидетельствует о том, что ответчик признает или не возражает против удовлетворения исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, что не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.
Иных доводов, основанных на представленных в материалы дела доказательствах, апелляционная жалоба не содержит.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
руководствуясь пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2020 по делу N А14-15001/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
председательствующий судья
М.С. Воскобойников
судьи
Е.Ю. Щербатых
А.И. Поротиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
