Дата принятия: 09 марта 2021г.
Номер документа: 19АП-53/2021, А14-15185/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2021 года Дело N А14-15185/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Серегиной Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от Кравцова Евгения Сергеевича: Кравцова Е.С., паспорт РФ, Чуркиной Ю.А., представителя по доверенности N 36 АВ 3325890 от 12.02.2021, паспорт РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ": Караулова О.В., представителя по доверенности N 36 АВ 2896926 от 16.07.2019, паспорт РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания научно-производственное объединение "Черноземье": Караулова О.В., директора общества на основании протокола N 05/11/19 от 05.11.2019;
от Краснова Эдуарда Валентиновича: Караулова О.В., представителя по доверенности N 36 АВ 2746272 от 28.12.2018, паспорт РФ;
от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Востриковой А.Г., представителя по доверенности N ЦЧБ/ 288-Д от 10.02.2021, паспорт РФ;
от Бутова Александра Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Кравцова Дениса Евгеньевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Кравцовой Тамары Алексеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Оноприенко Николая Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кравцова Евгения Сергеевича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ", на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 по делу N А14-15185/2020 (судья Баркова Е.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ" (ОГРН 1113668013579, ИНН 3666170875) в лице Кравцова Евгения Сергеевича к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Научно-производственное объединение "Черноземье" (ОГРН 1163668071808, ИНН 3666207934), Бутова Александра Владимировича, Кравцова Дениса Евгеньевича, Кравцовой Тамары Алексеевны, Краснова Эдуарда Валентиновича, Оноприенко Николая Викторовича, о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ" в лице Кравцова Евгения Сергеевича (далее - Кравцов Е.С., истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, ответчик) о признании недействительным договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 957020354 АСРМ от 02.09.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до ее заключения.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кравцов Е.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители Бутова Александра Владимировича (далее - Бутов А.В., третье лицо), Кравцова Дениса Евгеньевича (далее - Кравцов Д.Е., третье лицо), Кравцовой Тамары Алексеевны (далее - Кравцова Т.А., третье лицо), Оноприенко Николая Викторовича (далее - Оноприенко Н.В., третье лицо) не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Кравцов Е.С. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представители общества с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания научно-производственное объединение "Черноземье" (далее - ООО "УК НПО "Черноземье", третье лицо), Краснова Эдуарда Валентиновича (далее - Краснов Э.В., третье лицо), ПАО Сбербанк возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ОЛСАМ" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 28.03.2011 за ОГРН 1113668013579.
Участниками ООО "ОЛСАМ" являются Краснов Э.В. (6, 97% уставного капитала), Кравцова Т.А. (2,33% уставного капитала), Кравцов Е.С. (2,33% уставного капитала), ООО "УК НПО "Черноземье" (88,37% уставного капитала), генеральным директором является Краснов П.Э.
02.09.2020 между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО "ОЛСАМ" (заемщик) заключен договор N 957020654АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого (п. 1.1) кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 02.09.2021 с лимитом 100 000 000 руб. Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора. В течение срока действия договора ссудная задолженность по договору не может превышать сумму установленного лимита.
Из копии протокола N 04/09/2020 от 04.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" усматривается, что в указанную дату состоялось собрание участников ООО "ОЛСАМ", в котором приняли участие участники общества, обладающие в совокупности 100% голосов участников общества, а именно: Краснов Э.В. в лице представителя Петрикова А.В., Кравцов Е.С., Кравцова Т.А. и ООО "УК НПО "Черноземье" в лице директора Караулова О.В. Общим собранием было принято, в том числе решение о предоставлении согласия на последующее одобрение крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк - договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 957020354АСРМ от 02.09.2020. Решение было принято большинством голосов участников общества, а именно: "за" проголосовали участники общества, владеющие в совокупности 95, 34% голосов, "против" - участники общества, владеющие в совокупности 4,66% голосов.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УК НПО "Черноземье" данное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016 при создании путем реорганизации в форме преобразования за ОГРН 1163668071808.
Участниками ООО "УК НПО "Черноземье" являются Оноприенко Н.В. (15% уставного капитала), Краснов Э.В. (45% уставного капитала), Кравцов Е.С. (10% уставного капитала), Кравцов Д.Е. (10% уставного капитала), Кравцова Т.А. (15% уставного капитала), Бутов А.В. (5% уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества (директором) является Караулов О.В.
Из бухгалтерского баланса ООО "УК НПО "Черноземье" по состоянию на 31.12.2019 следует, что основным активом общества являются финансовые вложения в размере 305 152 тыс. руб. (номинальная стоимость доли ООО "УК НПО "Черноземье" в уставном капитале ООО "ОЛСАМ"). Собственная выручка ООО "УК НПО "Черноземье" за 2019 год составила 2 719 тыс. руб.
Ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
В силу п. 2 ст. 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно разъяснениям, данным в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Оспариваемая истцом сделка представляет собой кредитный договор, правоотношения в рамках которого регламентируются параграфом 2 главы 42 ГК РФ.
В обоснование заявленного иска истец ссылался на положения п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка является крупной и совершена в отсутствие надлежащего ее одобрения.
Ответчиком и третьими лицами в ходе рассмотрения дела не оспаривалось то обстоятельство, что договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 957020354АСРМ от 02.09.2020 является крупной сделкой.
Пунктом 1 ст. 173 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
По смыслу положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, планируемая к совершению, и совершенная обществом подлежит одобрению общим собранием участников этого общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В рассматриваемом случае на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском и на момент рассмотрения дела судом общим собранием участников ООО "ОЛСАМ" было принято решение о последующем одобрении оспариваемой сделки, что подтверждается копией протокола N 04/09/2020 внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" от 04.09.2020.
В обоснование заявленного иска истец ссылался на то, что указанное решение внеочередного общего собрания участников ООО "ОЛСАМ" от 04.09.2020 не может являться надлежащим и достаточным одобрением оспариваемой сделки, поскольку участвовавший в общем собрании дочернего общества ООО "ОЛСАМ" от имени основного общества ООО "УК НПО "Черноземье" его директор Караулов О.В. не был наделен общим собранием участников основного общества полномочиями по одобрению оспариваемой сделки.
По мнению истца, до участия в собрании 04.09.2020 и голосования "за" последующее одобрение оспариваемой сделки Караулов О.В. должен был получить соответствующее одобрение своих действий от общего собрания участников ООО "УК НПО "Черноземье", а в отсутствие такого одобрения Караулов О.В. был не вправе голосовать на общем собрании участников дочернего общества ООО "ОЛСАМ".
Статьей 6 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества). Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В соответствии со ст. 67.3 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Согласно ст.ст. 32 - 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
В силу положений п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 1 п. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Как правильно указал суд первой инстанции, учредительные документы ООО "ОЛСАМ" и ООО "УК НПО "Черноземье" не содержат ограничений полномочий директора основного общества ООО "УК НПО "Черноземье" по представлению интересов основного общества как участника дочернего общества ООО "ОЛСАМ". В том числе не содержат требования о получении предварительного одобрения своих действий на общем собрании дочернего общества от участников основного общества.
Действующее законодательство также не содержит требования о необходимости единоличному исполнительному органу общества согласовывать с общим собранием участников своего общества позиции по вопросам, разрешаемым на общем собрании участников дочернего общества.
Также законом не предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок дочернего общества общим собранием участников основного общества.
Довод истца о том, что в ООО "УК НПО "Черноземье" сложилась практика, согласно которой крупные сделки дочернего общества предварительно одобрялись общим собранием основного общества, правильно отклонен судом области как необоснованный. Представленные истцом уведомления о созыве и проведении общих собраний ООО "УК НПО "Черноземье" и протоколы указанных собраний от 25.07.2019 и от 03.09.2019 не свидетельствует о такой практике, поскольку указывают на принятие основным обществом решений об одобрении собственных крупных сделок, а не крупных сделок, совершаемых дочерним обществом.
Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно не усмотрел наличия указанного истцом основания для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы Кравцова Е.С. об отсутствии полномочий у директора ООО "УК НПО "Черноземье" голосовать на общем собрании ООО "ОЛСАМ" в отсутствие одобрения его действий решением общего собрания ООО "УК НПО "Черноземье" аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.11.2020 по делу N А14-15185/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий Е.В. Маховая
Судьи Л.А. Серегина
А.А. Сурненков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
