Дата принятия: 09 февраля 2021г.
Номер документа: 19АП-5180/2020, А48-13108/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2021 года Дело N А48-13108/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Осиповой М.Б.,
судей Письменного С.И.,
Афониной Н.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сакварелидзе Н.Г.,
при участии:
от индивидуального предпринимателя Федосова Андрея Евгеньевича: Мерцалова О.А., представитель по доверенности от 30.04.2019, диплом о высшем образовании по специальности "Юриспруденция";
от общества с ограниченной ответственностью "Элита": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от индивидуального предпринимателя Коротченкова Алексея Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Федосова Андрея Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Элита" и индивидуального предпринимателя Коротченкова Алексея Алексеевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2020 по делу N А48-13108/2019 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Федосова Андрея Евгеньевича (ОГРНИП 304575312000019, ИНН 575304524099) к обществу с ограниченной ответственностью "Элита" (ОГРН 1035714001179, ИНН 5724002611), индивидуальному предпринимателю Коротченкову Алексею Алексеевичу (ОГРНИП 309463318100010, ИНН 463308995762) о взыскании в солидарном порядке 4 000 000 руб. суммы основного долга и 1 650 000 руб. неустойки за период с 02.09.2019 по 27.11.2019, неустойки по день фактического исполнения обязательства,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Федосов Андрей Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элита" (далее - ответчик 1) и индивидуальному предпринимателю Коротченкову Алексею Алексеевичу (далее - ответчик 2) о взыскании в солидарном порядке 3 500 000 руб. суммы основного долга, 1 650 000 руб. неустойка за период с 02.09.2019 по 27.11.2019, с дальнейшим начислением неустойки с 12.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 3 500 000 руб. и 0, 5% неустойки (с учетом принятых арбитражным судом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2020 в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Элита" и индивидуального предпринимателя Коротченкова Алексея Алексеевича в пользу индивидуального предпринимателя Федосова Андрея Евгеньевича взыскано 3 500 000 руб. суммы основного долга, 330 000 руб. неустойки за период с 02.09.2019 по 27.11.2019, с дальнейшим взысканием неустойки, начиная с 28.11.2019 по 11.03.2020, исходя из суммы долга 4 000 000 руб. и 0, 1% неустойки, начиная с 12.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 3 500 000 руб. и 0,1% неустойки за каждый день просрочки от невыплаченной в срок суммы, 51 250 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных индивидуальным предпринимателем Федосовым Андреем Евгеньевичем требований о взыскании неустойки отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, индивидуальный предприниматель Федосов Андрей Евгеньевич, общество с ограниченной ответственностью "Элита" и индивидуальный предприниматель Коротченков Алексей Алексеевич обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов своей жалобы истец по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ссылается на отсутствие у суда правовых оснований для снижения неустойки, поскольку ответчиком не представлено доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.
В обоснование доводов своей жалобы ответчики по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, указывают на наличие оснований по дополнительному снижению неустойки в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс", расположенного по адресу: (г.Москва, ул.Осенняя, д.11, этаж 6, пом.1) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представитель индивидуального предпринимателя Федосова Андрея Евгеньевича заявил возражения относительно заявленного ходатайства.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 51, 184, части 3 статьи 266 АПК РФ, оставил без рассмотрения ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс", поскольку в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц.
В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ответчики возражают против доводов апелляционной жалобы истца.
В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы ответчиков.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители общества с ограниченной ответственностью "Элита" и индивидуального предпринимателя Коротченкова Алексея Алексеевича не явились, лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.
На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителей ответчиков.
Судебное заседание проходило с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Из доводов апелляционной жалобы истца следует, что решение суда первой инстанции обжалуется в части снижения договорной неустойки, из доводов жалобы ответчиков следует, что решение суда первой инстанции обжалуется ими в части взыскания неустойки.
Сторонами ходатайство о пересмотре определения суда первой инстанции в полном объеме не заявлялось, соответствующих возражений не заявлено, в связи с чем, исходя из положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2020 по настоящему делу в обжалуемой части, т.е. в части взыскания в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Элита" и индивидуального предпринимателя Коротченкова Алексея Алексеевича в пользу индивидуального предпринимателя Федосова Андрея Евгеньевича 330 000 руб. неустойки за период с 02.09.2019 по 27.11.2019, с дальнейшим взысканием неустойки, начиная с 28.11.2019 по 11.03.2020, исходя из суммы долга 4 000 000 руб. и 0, 1% неустойки, начиная с 12.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 3 500 000 руб. и 0,1% неустойки за каждый день просрочки от невыплаченной в срок суммы, а также в части отказа удовлетворении остальной части заявленных индивидуальным предпринимателем Федосовым Андреем Евгеньевичем требований о взыскании неустойки.
Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзыве на нее, заслушав представителя лица, участвующего в деле, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 17.04.2019 между ИП Федосовым А.Е. (продавец) и ООО "Элита" (покупатель) был заключен договор купли-продажи трактора (самоходной машины и иной техники, регистрируемой в Гостехнадзоре) (далее - договор купли-продажи трактора) и дополнительное соглашение N 1 к нему, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство (далее - ТС) - Трактор, год выпуска 2008.
Разделом 3 вышеуказанного договора предусмотрено, что цена ТС составляет 4 000 000 руб., в том числе НДС 20%. Цена ТС уплачивается покупателем в следующем порядке: 2 000 000 руб. не позднее 01.09.2019; 2 000 000 руб. - не позднее 10.09.2019.
Также 17.04.2019 между ИП Федосовым А.Е. (кредитор) и Коротченковым А.А. (поручитель) заключен договор поручительства (далее - договор поручительства) к договору купли-продажи трактора, согласно которому поручитель обязуется отвечать всем своим имуществом перед кредитором за исполнение ООО "Элита" всех своих обязательств по договору купли-продажи трактора.
Разделом 2 договора поручительства предусмотрено, что поручитель обязуется нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору купли-продажи трактора, включая возврат суммы основного долга или его части, уплату штрафных санкций и убытков, в случае неисполнения должником своих обязательств по договору купли-продажи трактора.
Разделом 3 договора поручительства предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Судом установлено и сторонами не оспаривается, что обязательства по договору купли-продажи трактора покупатель исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, истец направил в адрес поручителя требование об исполнении обязательств за должника, а также претензию с требованием оплатить задолженность в сумме 4 000 000 руб., которая оставлена без удовлетворения.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании основного долга и договорной неустойки.
Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о то, что заявленные истцом требования в части взыскания неустойки подлежат удовлетворению частично. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.
В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
Исходя из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.
Из материалов дела следует, что ответчиком обязанность по своевременной оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнена.
Поскольку ответчик не исполнил обязательства надлежащим образом, не оплатил в установленный договором срок стоимость поставленного товара, истец вправе обратиться с требованием о применении ответственности, предусмотренной договором.
В соответствии с пунктом 6.1 договора купли-продажи трактора за нарушение сроков оплаты цены ТС продавец вправе требовать с покупателя уплаты неустойки в размере 0, 5% от неуплаченной суммы, включающей НДС, за каждый день просрочки.
Руководствуясь пунктом 6.1 договора, истец исчислил неустойку в сумме 1 650 000 руб. за период с 02.09.2019 по 27.11.2019, а также просил суд взыскать неустойку по день фактической оплаты с 28.11.2019 по 11.03.2020, исходя из суммы долга 4 000 000 руб., начиная с 12.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 3 500 000 руб. и 0, 5% неустойки.
Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд первой инстанции признал его арифметически и методологически верным, соответствующим условиям договора.
В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом первой инстанции доводы ответчика оценены, размер испрашиваемой истцом неустойки снижен до 330 000 руб. При этом, суд посчитал возможным взыскать неустойку по день фактического исполнения обязательств исходя из 0, 1% неустойки.
Оценивая доводы ответчиков о необходимости снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств в каждом конкретном случае. При этом неустойка представляет собой обобщенное наименование предусмотренной договором санкции, как-то пеня или штраф (статья 330 ГК РФ).
Степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. Наличие оснований для применения статьи 333 ГК РФ определяется судом самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.
В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, данными в постановлении от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.
Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 N 263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.
При этом наличие такого условия с учетом принципа свободы договора само по себе не должно обеспечивать возможность имущественного обогащения одной из сторон сделки в размере, не соответствующем негативным имущественным последствиям вследствие несвоевременного поступления оплаты за товар от ответчика, нарушать баланс прав и имущественных интересов сторон договора.
На основании изложенного, принимая во внимание обстоятельства дела, учитывая высокий процент неустойки и ее компенсационный характер, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о применении статьи 333 ГК РФ и снизил размер неустойки до 0, 1%, с учетом того, что размер неустойки явно превышает размер неустойки, обычно используемый лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в коммерческой практике при заключении договоров.
Нарушений требований статьи 333 ГК РФ, постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, судом первой инстанции не допущено.
Доводы ответчика о необходимости дополнительного снижения размера неустойки отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку такое уменьшение нивелирует неустойку, как институт обеспечения исполнения обязательств, что противоречит общим принципам гражданского законодательства и свободе договора.
Судебная коллегия полагает, что определенный судом размер неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств, и является справедливым, достаточным и соразмерным, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.
Суд первой инстанции снизил размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ по заявлению ответчика, с целью соблюдения баланса интересов и принципа равноправия сторон.
Кроме того, по смыслу в силу вышеизложенных положений части 1 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда. Необоснованного либо немотивированного снижения размера неустойки судом первой инстанции не допущено.
Доводы апелляционной жалобы истца в части необоснованного снижения подлежащей взысканию неустойки подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию истца с оценкой доказательств, данной судом первой инстанции, и установленным фактическим обстоятельствам дела, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Суд первой инстанции снизил размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ по заявлению ответчика, с целью соблюдения баланса интересов и принципа равноправия сторон.
Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично, взыскав 330 000 руб. неустойки за период с 02.09.2019 по 27.11.2019, с дальнейшим взысканием неустойки, начиная с 28.11.2019 по 11.03.2020, исходя из суммы долга 4 000 000 руб. и 0, 1% неустойки, начиная с 12.03.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга 3 500 000 руб. и 0,1% неустойки за каждый день просрочки от невыплаченной в срок суммы.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 АПК РФ).
У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции допущены нарушения требований статьи 71 АПК РФ.
Принимая во внимание приведенные обстоятельства суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Доводы жалоб не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителей.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2020 по делу N А48-13108/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Федосова Андрея Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Элита" и индивидуального предпринимателя Коротченкова Алексея Алексеевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья М.Б. Осипова
Судьи С.И. Письменный
Н.П. Афонина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
