Дата принятия: 07 декабря 2021г.
Номер документа: 19АП-5155/2021, А35-8900/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2021 года Дело N А35-8900/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 7 декабря 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Протасова А.И.,
судей Пороника А.А.,
Аришонковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Турбоэнергоремонт": Зотова Н.Ю. - представителя по доверенности N 0510 от 05.10.2021, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";
от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс": Дорохина М.В. - представителя по доверенности N 1 от 22.11.2021
от общества с ограниченной ответственностью "ИСТ": представитель не явился, извещён надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Турбоэнергоремонт" на решение Арбитражного суда Курской области от 02.07.2021 по делу N А35-8900/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (ОГРН 1184632006350, ИНН 4632243252) к обществу с ограниченной ответственностью "Турбоэнергоремонт" (ОГРН 1057810274191, ИНН 7805370007) о взыскании суммы основного долга в размере 3 152 473 руб. 88 коп., суммы неустойки в размере 347 082 руб. 84 коп., расходов по уплате государственной пошлины,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ИСТ",
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (далее - ООО "Торговый Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Турбоэнергоремонт" (далее - ООО "Турбоэнергоремонт", ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 3 152 473 руб. 88 коп., суммы неустойки в размере 347 082 руб. 84 коп., расходов по уплате государственной.
21.06.2021 от ответчика поступило встречное исковое заявление, которое определением суда от 28.06.2021 было возвращено.
Решением от 02.07.2021 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ООО "Турбоэнергоремонт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что при осуществлении поставок по договорам: NТРИ 15140 от 15.05.2017, NТРИ 17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, N 18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018, NТРИ 18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, истцом не были представлены документы, подтверждающие обязательную сертификацию поставляемого оборудования, в связи с этим ООО "Турбоэнергоремонт" считает, что в соответствии с п. 3.3. поставка осуществлена не в полном объеме, что является существенным нарушением требований к качеству товара. Также ссылается на то, что в связи с отсутствием необходимой документации, ООО "Турбоэнергоремонт" в целях исполнения обязательств перед конечными Заказчиками продукции - Калининской АЭС, пришлось оформлять документацию за свой счет.
В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ООО "Торговый Альянс" возражало на доводы апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
В судебное заседание представитель ООО "ИСТ" не явился.
Дело рассматривалось в отсутствие указанного лица в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, между ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) был заключен договор поставки N ТРИ 15141 от 20.03.2017 (т. 2, л.д. 44-47), согласно п. 1.1 которого предметом настоящего договора является поставка Поставщиком запасных частей к конденсатным насосам (далее - Продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно Спецификации (Приложение 1), являющейся неотъемлемой частью договора, приемка и оплата Покупателем Продукции на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
В силу п. 2.1 указанного договора, цена настоящего договора составляет 2 060 046 руб. (два миллиона шестьдесят тысяч сорок шесть рублей), кроме того НДС 18% - 370 808 руб. 28 коп. (триста семьдесят тысяч восемьсот восемь рублей двадцать восемь копеек), всего: 2 430 854 руб. 28 коп. (два миллиона четыреста тридцать пять тысяч восемьсот пятьдесят четыре рубля двадцать восемь копеек).
В соответствии с п. 2.2 договора в цену Продукции (Товара) входит стоимость тары и упаковки, транспортные расходы, страхование Продукции (Товара), затраты на проведение оценки соответствия в форме подтверждения соответствия и пр. Тара и упаковка возвращению не подлежат.
Согласно пункту 3.1 договора условия поставки согласуются в настоящем Договоре и Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.
В силу п. 3.3 договора одновременно с отгрузкой продукции Покупателю направляется счет-фактура и накладная установленного образца, документы о качестве (соответствии), инструкции по эксплуатации, оригинал паспорта, упаковочные листы.
В соответствии с п. 4.1 договора Поставщик гарантирует Покупателю соответствие качества и комплектности поставляемой им продукции требованиям ГОСТа, ОСТа, ТУ.
Согласно п. 4.4 договора дата поставки определяется датой приемки продукции.
За нарушение Поставщиком обязанности по предоставлению Покупателю вместе с продукцией технической документации, Поставщик обязан уплатить Покупателю штраф в размере 5% (пять процентов) от стоимости Продукции, документация по которой не предоставлена (пункт 6.3 договора).
Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что за нарушение срока и порядка оплаты по договору Поставщик вправе начислить и взыскать с Покупателя неустойку в размере 0, 03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости товара по конкретной Спецификации. При этом, Покупатель обязан оплатить начисленную неустойку, либо предоставить мотивированные возражения относительно выставленных претензий в течение 7 (семи) календарных дней с момента их получения.
В силу п. 7.2.4 договора в случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии или неполучения в срок ответа на претензию, заявитель претензии вправе предъявить иск в арбитражный суд по месту нахождения истца.
Согласно п. 8.5 договора срок действия настоящего договора устанавливается с момента подписания и до полного исполнения обязательств сторонами.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) была подписана спецификация к указанному договору (т. 1, л.д. 46-47), в соответствии с которой общая стоимость поставляемой Продукции по данной Спецификации составляет 2430854 руб. 28 коп. (два миллиона четыреста тридцать пять тысяч восемьсот пятьдесят четыре рубля двадцать восемь копеек) с учетом НДС (18%), страхования Продукции, транспортных расходов, а также тары, упаковки и иных расходов.
Согласно п. 2 спецификации срок поставки товара: 90 календарных дней с момента заключения договора.
В силу п. 3 указанной спецификации условия поставки: доставка до г.Донской Тульской обл.
В соответствии с п. 4 указанной спецификации порядок оплаты: оплата Покупателем стоимости продукции Поставщику производится по факту поставки всей продукции, предусмотренной договором на основании счета-фактуры в течение 45 календарных дней с даты подписания Грузополучателем товарной накладной (ТОРГ-12) при передаче продукции.
Как установлено судом, между ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) был заключен договор поставки N ТРИ 15140 от 15.05.2017 (т. 1, л.д. 21-27), согласно п. 1.1 которого предметом настоящего договора является поставка Поставщиком запасных частей к специальным насосам (далее - Продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно Спецификации (Приложение 1), являющейся неотъемлемой частью договора, приемка и оплата Покупателем Продукции на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
В силу п. 2.1 указанного договора, цена настоящего договора составляет 2 080 593 руб. (два миллиона восемьдесят тысяч пятьсот девяносто три рубля), кроме того НДС 18% - 374 506 руб. 74 коп. (триста семьдесят четыре тысячи пятьсот шесть рублей семьдесят четыре копейки), всего: 2 455 099 руб. 74 коп. (два миллиона четыреста пятьдесят пять тысяч девяносто девять рублей семьдесят четыре копейки).
В соответствии с п. 2.2 договора в цену Продукции (Товара) входит стоимость тары и упаковки, транспортные расходы, страхование Продукции (Товара), затраты на проведение оценки соответствия в форме подтверждения соответствия и пр. Тара и упаковка возвращению не подлежат.
Согласно пункту 3.1 договора условия поставки согласуются в настоящем Договоре и Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.
В силу п. 3.3 договора одновременно с отгрузкой продукции Покупателю направляется счет-фактура и накладная установленного образца, документы о качестве (соответствии), инструкции по эксплуатации, оригинал паспорта, упаковочные листы.
В соответствии с п. 4.1 договора Поставщик гарантирует Покупателю соответствие качества и комплектности поставляемой им продукции требованиям ГОСТа, ОСТа, ТУ.
Согласно п. 4.4 договора дата поставки определяется датой приемки продукции.
За нарушение Поставщиком обязанности по предоставлению Покупателю вместе с продукцией технической документации, Поставщик обязан уплатить Покупателю штраф в размере 5% (пять процентов) от стоимости Продукции, документация по которой не предоставлена (пункт 6.3 договора).
Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что за нарушение срока и порядка оплаты по договору Поставщик вправе начислить и взыскать с Покупателя неустойку в размере 0, 03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости товара по конкретной Спецификации. При этом, Покупатель обязан оплатить начисленную неустойку, либо предоставить мотивированные возражения относительно выставленных претензий в течение 7 (семи) календарных дней с момента их получения.
В силу п. 7.2.4 договора в случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии или неполучения в срок ответа на претензию, заявитель претензии вправе предъявить иск в арбитражный суд по месту нахождения истца.
Согласно п. 8.5 договора срок действия настоящего договора устанавливается с момента подписания и до полного исполнения обязательств сторонами.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) была подписана спецификация к указанному договору (т. 1, л.д. 25-27), в соответствии с которой общая стоимость поставляемой Продукции по данной Спецификации составляет 2 455 099 руб. 74 коп. (два миллиона четыреста пятьдесят пять тысяч девяносто девять рублей семьдесят четыре копейки) с учетом НДС (18%), страхования Продукции, транспортных расходов, а также тары, упаковки и иных расходов.
Согласно п. 2 спецификации срок поставки товара: 90 календарных дней с момента заключения договора.
В силу п. 3 указанной спецификации условия поставки: доставка до г.Донской Тульской обл.
В соответствии с п. 4 указанной спецификации порядок оплаты: оплата Покупателем стоимости продукции Поставщику производится по факту поставки всей продукции, предусмотренной договором на основании счета-фактуры в течение 45 календарных дней с даты подписания Грузополучателем товарной накладной (ТОРГ-12) при передаче продукции.
Во исполнение условий указанного договора поставки, ООО "ИСТ" поставило Покупателю ООО "Турбоэнергоремонт" 15.09.2017 товар на сумму 1 889 818 руб. 38 коп., что подтверждается счетом-фактурой и товарной накладной N 94 от 15.09.2017.
Кроме того, 11.01.2018 во исполнение договора поставки N ТРИ 15141 от 20.03.2017 и договора поставки N ТРИ 15140 от 15.05.2017 Поставщиком в адрес Покупателя произведена отгрузка товара на сумму 2 189 835 руб. 74 коп., что подтверждается счетом-фактурой и товарной накладной N 32 от 11.01.2018.
Как указал истец, всего по указанным договорам поставки товар был получен ответчиком на сумму 4 079 654 руб. 12 коп., что подтверждается подписью ответчика и оттискам печати в товарных накладных.
Поставленный товар был частично оплачен ответчиком на сумму 1879148 руб. 55коп., что подтверждается материалами дела.
Таким образом, на момент подачи искового заявления задолженность ООО "Турбоэнергоремонт" перед ООО "ИСТ" по вышеуказанным договорам поставки составляла 2 200 505 руб. 57 коп.
Судом установлено, что между ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) был заключен договор поставки N ТРИ17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, согласно п. 1.1 которого предметом настоящего договора является поставка Поставщиком запасных частей к насосам (далее - Продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно Спецификаций (Приложение 1 и Приложение 2), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, приемка и оплата Покупателем Продукции на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
В силу п. 2.1 указанного договора, цена настоящего договора составляет 617 123руб. (шестьсот семнадцать тысяч сто двадцать три рубля), кроме того НДС 18% - 111 082 руб. 14 коп. (сто одиннадцать тысяч восемьдесят два рубля четырнадцать копеек), всего: 728 205 руб. 14 коп. (семьсот двадцать восемь тысяч двести пять рублей четырнадцать копеек).
В соответствии с п. 2.2 договора в цену Продукции (Товара) входит стоимость тары и упаковки, транспортные расходы, страхование Продукции (Товара), затраты на проведение оценки соответствия в форме подтверждения соответствия и пр. Тара и упаковка возвращению не подлежат.
Согласно пункту 3.1 договора условия поставки согласуются в настоящем Договоре и Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.
В силу п. 3.3 договора одновременно с отгрузкой продукции Покупателю направляется счет-фактура и накладная установленного образца, документы о качестве (соответствии), инструкции по эксплуатации, оригинал паспорта, упаковочные листы.
В соответствии с п. 4.1 договора Поставщик гарантирует Покупателю соответствие качества и комплектности поставляемой им продукции требованиям ГОСТа, ОСТа, ТУ.
Согласно п. 4.4 договора дата поставки определяется датой приемки продукции.
За нарушение Поставщиком предусмотренных законодательством Российской Федерации и/или настоящим договором сроков предоставления Покупателю документов, указанных в п. 3.3 настоящего договора, Поставщик уплачивает Покупателю неустойку в размере 0, 03% ключевой ставки Банка России, действующей на дату заключения настоящего договора, от стоимости продукции, к которой относятся такие документы, за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки и до дня получения Грузополучателем надлежаще оформленных документов включительно (пункт 6.3 договора).
Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты поставляемой по настоящему договору продукции Покупатель обязан выплатить Поставщику пени в размере 0, 03% от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.
В силу п. 7.2.4 договора в случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии или неполучения в срок ответа на претензию, заявитель претензии вправе предъявить иск в арбитражный суд по месту нахождения истца.
Согласно п. 8.5 договора срок действия настоящего договора устанавливается с момента подписания и до полного исполнения обязательств сторонами.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) была подписана спецификация N 1 к указанному договору, в соответствии с которой общая стоимость поставляемой Продукции по данной Спецификации составляет 364 102 руб. 57 коп. (триста шестьдесят четыре тысячи сто два рубля пятьдесят семь копеек) с учетом НДС (18%), страхования Продукции, транспортных расходов, а также тары, упаковки и иных расходов.
Согласно п. 2 спецификации срок поставки товара: 80 календарных дней с момента заключения договора с правом досрочной поставки.
В силу п. 3 указанной спецификации условия поставки: доставка до г.Пушкин Санкт-Петербург.
В соответствии с п. 4 указанной спецификации порядок оплаты: оплата Покупателем стоимости продукции Поставщику производится по факту поставки всей продукции, предусмотренной договором на основании счета-фактуры в течение 35 календарных дней с даты подписания Грузополучателем приходного ордера после получения продукции надлежащего качества и в надлежащей комплектности.
Судом установлено, что ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) была подписана спецификация N 2 к указанному договору, в соответствии с которой общая стоимость поставляемой Продукции по данной Спецификации составляет 364 102 руб. 57 коп. (триста шестьдесят четыре тысячи сто два рубля пятьдесят семь копеек) с учетом НДС (18%), страхования Продукции, транспортных расходов, а также тары, упаковки и иных расходов.
Согласно п. 2 спецификации срок поставки товара: 28 февраля 2019 года с правом досрочной поставки.
В силу п. 3 указанной спецификации условия поставки: доставка до г.Пушкин Санкт-Петербург.
В соответствии с п. 4 указанной спецификации порядок оплаты: оплата Покупателем стоимости продукции Поставщику производится по факту поставки всей продукции, предусмотренной договором на основании счета-фактуры в течение 35 календарных дней с даты подписания Грузополучателем приходного ордера после получения продукции надлежащего качества и в надлежащей комплектности.
Во исполнение условий указанного договора поставки, ООО "ИСТ" поставило Покупателю ООО "Турбоэнергоремонт" 11.01.2018 товар на сумму 395547 руб. 21 коп., что подтверждается счетом-фактурой и товарной накладной N 72 от 20.07.2018.
Оплата поставленной продукции по указанному договору ООО "Турбоэнергоремонт" до настоящего времени не произведена.
Судом установлено, что между ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) был заключен договор поставки N ТРИ18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018, согласно п. 1.1 которого предметом настоящего договора является поставка Поставщиком запасных частей к насосам (далее - Продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно Спецификаций (Приложение 1 и Приложение 2), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, приемка и оплата Покупателем Продукции на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
В силу п. 2.1 указанного договора, цена настоящего договора составляет 479250 руб. (четыреста семьдесят девять тысяч двести пятьдесят рублей), кроме того НДС 18% - 86265 руб. (восемьдесят шесть тысяч двести шестьдесят пять рублей), всего: 565515 руб. (пятьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот пятнадцать рублей).
В соответствии с п. 2.2 договора в цену Продукции (Товара) входит стоимость тары и упаковки, транспортные расходы, страхование Продукции (Товара), затраты на проведение оценки соответствия в форме подтверждения соответствия и пр. Тара и упаковка возвращению не подлежат.
Согласно пункту 3.1 договора условия поставки согласуются в настоящем Договоре и Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.
В силу п. 3.3 договора одновременно с отгрузкой продукции Покупателю направляется счет-фактура и накладная установленного образца, документы о качестве (соответствии), инструкции по эксплуатации, оригинал паспорта, упаковочные листы.
В соответствии с п. 4.1 договора Поставщик гарантирует Покупателю соответствие качества и комплектности поставляемой им продукции требованиям ГОСТа, ОСТа, ТУ.
Согласно п. 4.4 договора дата поставки определяется датой приемки продукции.
За нарушение Поставщиком предусмотренных законодательством Российской Федерации и/или настоящим договором сроков предоставления Покупателю документов, указанных в п. 3.3 настоящего договора, Поставщик уплачивает Покупателю неустойку в размере 0, 03% ключевой ставки Банка России, действующей на дату заключения настоящего договора, от стоимости продукции, к которой относятся такие документы, за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки и до дня получения Грузополучателем надлежаще оформленных документов включительно (пункт 6.3 договора).
Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты поставляемой по настоящему договору продукции Покупатель обязан выплатить Поставщику пени в размере 0, 03% от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.
В силу п. 7.2.4 договора в случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии или неполучения в срок ответа на претензию, заявитель претензии вправе предъявить иск в арбитражный суд по месту нахождения истца.
Согласно п. 8.5 договора срок действия настоящего договора устанавливается с момента подписания и до полного исполнения обязательств сторонами.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) была подписана спецификация N 1 к указанному договору (т. 1, л.д. 47), в соответствии с которой общая стоимость поставляемой Продукции по данной Спецификации составляет 565515 руб. (пятьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот пятнадцать рублей) с учетом НДС (18%), страхования Продукции, транспортных расходов, а также тары, упаковки и иных расходов.
Согласно п. 2 спецификации срок поставки товара: 70 календарных дней с момента заключения договора с правом досрочной поставки.
В силу п. 3 указанной спецификации условия поставки: доставка до г.Пушкин Санкт-Петербург.
В соответствии с п. 4 указанной спецификации порядок оплаты: оплата Покупателем стоимости продукции Поставщику производится по факту поставки всей продукции, предусмотренной договором на основании счета-фактуры в течение 35 календарных дней с даты подписания Грузополучателем приходного ордера после получения продукции надлежащего качества и в надлежащей комплектности.
Во исполнение условий указанного договора поставки, ООО "ИСТ" поставило Покупателю ООО "Турбоэнергоремонт" 20.07.2018 товар на сумму 565515 руб., что подтверждается счетом-фактурой и товарной накладной N 73 от 20.07.2018.
Ответчиком частично оплачен поставленный товар по указанному договору на сумму 146 375 руб. 10 коп., что подтверждается платежным поручением N 2514 от 20.07.2018.
Оплата поставленной продукции в полном объеме на сумму 419 139 руб. 90 коп. по указанному договору ООО "Турбоэнергоремонт" до настоящего времени не произведена.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) был заключен договор поставки N ТРИ18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, согласно п. 1.1 которого предметом настоящего договора является поставка Поставщиком запасных частей к насосам системы теплоснабжения (далее - Продукция) в количестве и ассортименте, по цене и в сроки согласно Спецификаций (Приложение 1 и Приложение 2), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, приемка и оплата Покупателем Продукции на условиях и в сроки, определенные настоящим договором.
В силу п. 2.1 указанного договора, цена настоящего договора составляет 283 785 руб. (двести восемьдесят три тысячи семьсот восемьдесят пять рублей), кроме того НДС 18% - 51081 руб. 30 коп. (пятьдесят одна тысяча восемьдесят один рубль 30 копеек), всего: 334866 руб. 30 коп. (триста тридцать четыре тысячи восемьсот шестьдесят шесть рублей 30 копеек).
В соответствии с п. 2.2 договора в стоимость входит стоимость тары и упаковки, маркировки, все налоги, пошлины, сборы и иные обязательные платежи, в том числе таможенные, расходы на оформление всех необходимых сертификатов, другой технической и товаросопроводительной документации на продукцию. Продукция, поставляемая по настоящему договору на момент передачи Покупателю должна пройти полную таможенную очистку и быть свободной от прав и требований третьих лиц. Тара и упаковка возвращению не подлежат.
Согласно пункту 3.1 договора условия поставки согласуются в настоящем Договоре и Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.
В силу п. 3.3 договора одновременно с отгрузкой продукции Покупателю направляется товарная накладная (ТОРГ-12) - 2 экз.; счет-фактура, оформленный в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации - 1 экз.; сертификат качества на поставляемую продукцию от завода-изготовителя - 1 экз.; транспортная накладная (по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 15.04.2021 N 272) - 2 экз.; инструкции по эксплуатации; оригинал паспорта; упаковочные листы.
В соответствии с п.4.1 договора Поставщик гарантирует Покупателю соответствие качества и комплектности поставляемой им продукции требованиям ГОСТа, ОСТа, ТУ.
Согласно п.4.4 договора дата поставки определяется датой приемки продукции.
За нарушение Поставщиком предусмотренных законодательством Российской Федерации и/или настоящим договором сроков предоставления Покупателю документов, указанных в п. 3.3 настоящего договора, Поставщик уплачивает Покупателю неустойку в размере 0, 03% ключевой ставки Банка России, действующей на дату заключения настоящего договора, от стоимости продукции, к которой относятся такие документы, за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки и до дня получения Грузополучателем надлежаще оформленных документов включительно (пункт 6.2 договора).
Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты поставляемой по настоящему договору продукции Покупатель обязан выплатить Поставщику пени в размере 0, 03% от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.
В силу п. 7.2.4 договора в случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии или неполучения в срок ответа на претензию, заявитель претензии вправе предъявить иск в арбитражный суд по месту нахождения истца.
Согласно п. 8.5 договора срок действия настоящего договора устанавливается с момента подписания и до полного исполнения обязательств сторонами.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Турбоэнергоремонт" (Покупатель) и ООО "ИСТ" (Поставщик) была подписана спецификация N 1 к указанному договору, в соответствии с которой общая стоимость поставляемой Продукции по данной Спецификации составляет 334 866 руб. 30 коп. (триста тридцать четыре тысячи восемьсот шестьдесят шесть рублей 30 копеек) с учетом НДС (18%), страхования Продукции, транспортных расходов, а также тары, упаковки и иных расходов.
В силу п. 2 указанной спецификации условия поставки: доставка до г.Пушкин Санкт-Петербург.
В соответствии с п. 3 указанной спецификации порядок оплаты: оплата Покупателем стоимости продукции Поставщику производится по факту поставки всей продукции, предусмотренной договором на основании счета-фактуры в течение 40 календарных дней с даты подписания Грузополучателем приходного ордера после получения продукции надлежащего качества и в надлежащей комплектности.
Во исполнение условий указанного договора поставки, ООО "ИСТ" поставило Покупателю ООО "Турбоэнергоремонт" 20.07.2018 товар на сумму 137281 руб. 20 коп., что подтверждается счетом-фактурой и товарной накладной N 74 от 20.07.2018.
Оплата поставленной продукции по указанному договору ООО "Турбоэнергоремонт" до настоящего времени не произведена.
Судом установлено, что 07.08.2020 между ООО "ИСТ" (Цедент) и ООО "Торговый Альянс" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с п. 1.1 которого Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования основного долга Цедента к ООО "Турбоэнергоремонт" (ИНН 7805370007, ОГРН 1057810274191, адрес: г. Санкт-Петербург, пр-кт Ленинский, д. 114, литер А, пом, 170Н), именуемому в дальнейшем "Должник", в размере 3 152 473 руб. 88 коп. (три миллиона сто пятьдесят две тысячи четыреста семьдесят три рубля восемьдесят восемь копеек), возникшее из неисполненных Должником денежных обязательств, возникших из договоров поставки NТРИ 18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, N ТРИ 15140 от 15.05.2017, NТРИ 17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, N ТРИ 18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018, подтверждаемое следующими документами: договорами поставки NТРИ 18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, N ТРИ 15140 от 15.05.2017, NТРИ 17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, NТРИ 18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018, спецификациями к договорам, счетами-фактурами и товарными накладными N 74 от 20.07.2018 на сумму 137 281 руб. 20 коп., N 32 от 11.01.2018 на сумму 2 189 835 руб. 74 коп., N 94 от 15.09.2017 на сумму 1 889 818 руб. 38 коп., N 72 от 20.07.2018 на сумму 395 547 руб. 21 коп., N 73 от 20.07.2018 на сумму 565 515 руб. 00 коп.
Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ), в том числе, право требования уплаты сумм неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также всех подлежащих, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкций, связанных с неисполнением Должником (Ответчиком) своих обязательств, вытекающих из договоров поставки N ТРИ 18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, N ТРИ 15140 от 15.05.2017, N ТРИ 17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, NТРИ 18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018 в полном объеме, в том числе подлежащих выплате в будущем.
Данные права считаются перешедшими к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.
В силу п. 3.1 указанного договора сумма настоящего договора составляет 500000 руб. (пятьсот тысяч рублей).
Согласно п. 3.2 договора оплата, указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы, производится в следующем порядке: единовременным платежом в срок до 31 декабря 2021 года.
Судом установлено, что 01.09.2020 между ООО "ИСТ" (Цедент) и ООО "Торговый Альянс" (Цессионарий) было подписано дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 07.08.2020, в соответствии с п. 1 которого стороны согласовали внесение изменений в текст договора уступки прав требования от 07.08.2020 согласно дополнительному соглашению.
Согласно п. 2 указанного дополнительного соглашения пункты 1.1, 5.2 договора изложены в следующей редакции: "1.1. Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования основного долга Цедента к ООО "Турбоэнергоремонт" (ИНН 7805370007, ОГРН 1057810274191, адрес: г. Санкт-Петербург, пр-кт Ленинский, д. 114, литер А, пом., 170Н), именуемому в дальнейшем "Должник", в размере 3 152 473 руб. 88 коп. (три миллиона сто пятьдесят две тысячи четыреста семьдесят три рубля восемьдесят восемь копеек), возникшее из неисполненных Должником денежных обязательств, возникших из договоров поставки N ТРИ 15141 от 20.03.2017, N ТРИ 18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, N ТРИ 15140 от 15.05.2017, N ТРИ 17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, NТРИ 18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018, подтверждаемое следующими документами: договорами поставки N ТРИ 15141 от 20.03.2017, N ТРИ 18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, N ТРИ 15140 от 15.05.2017, N ТРИ 17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, NТРИ 18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018, спецификациями к договорам, счетами-фактурами и товарными накладными N 74 от 20.07.2018 на сумму 137 281 руб. 20 коп., N 32 от 11.01.2018 на сумму 2 189 835 руб. 74 коп., N 94 от 15.09.2017 на сумму 1 889 818 руб. 38 коп., N 72 от 20.07.2018 на сумму 395 547 руб. 21 коп., N 73 от 20.07.2018 на сумму 565 515 руб. 00 коп.
Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ), в том числе, право требования уплаты сумм неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также всех подлежащих, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкций, связанных с неисполнением Должником (Ответчиком) своих обязательств, вытекающих из договоров поставки N ТРИ 15141 от 20.03.2017, NТРИ 18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018, NТРИ 15140 от 15.05.2017, NТРИ 17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, NТРИ 18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018 в полном объеме, в том числе подлежащих выплате в будущем.
Данные права считаются перешедшими к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.
Как усматривается из материалов дела, истцом - ООО "Торговый Альянс" ответчику 30.09.2020 была направлена досудебная претензия, что послужило основанием для начисления истцом суммы неустойки в общей сумме 347 082 руб. 84 коп. в соответствии с условиями договоров поставки.
Поскольку ответчиком задолженность погашена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.
Апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы, подлежащими отклонению ввиду следующего.
В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 ГК РФ).
Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).
Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Факт поставки товара и неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в установленные в договорах поставки сроки подтвержден материалами дела.
Ответчиком доказательств оплаты или возврата товара на сумму взыскиваемой задолженности в материалы дела не представлено.
Не принимается судом довод ответчика о поставке товара ненадлежащего качества и в отсутствие сертификатов соответствия на поставленную продукция, поскольку в деле отсутствуют доказательства заявления об этом поставщику в рамках спорных договорных отношений, и отказ в приеме продукции по этим основаниям.
Получение сертификатов соответствия на спорную продукцию в рамках последующей поставке их иному контрагенту, не влияют на правомерность заявленного по настоящему делу иска.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания суммы основного долга в размере 3 152 473 руб. 88 коп.
Поскольку ответчик не исполнил обязательства по своевременной оплате полученного товара, требование истца о взыскании с ответчика неустойки, является правомерным.
Согласно статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Пунктом 6.6 договора поставки N ТРИ 15141 от 20.03.2017 предусмотрено, что за нарушение срока и порядка оплаты по договору Поставщик вправе начислить и взыскать с Покупателя неустойку в размере 0, 03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости товара по конкретной Спецификации.
В силу пункта 6.6 договора поставки N ТРИ 15140 от 15.05.2017 за нарушение срока и порядка оплаты по договору Поставщик вправе начислить и взыскать с Покупателя неустойку в размере 0, 03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости товара по конкретной Спецификации.
Пунктами 6.6 договоров поставки N ТРИ17/304/ТЭ/4413 от 11.01.2018, N ТРИ18/304/ТЭ/4445 от 24.01.2018, N ТРИ18/304/ТЭ/4730 от 20.05.2018 предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты поставляемой по настоящему договору продукции Покупатель обязан выплатить Поставщику пени в размере 0, 03% от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.
Принимая во внимание то, что ответчик несвоевременно уплатил денежные средства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о начислении неустойки в общей сумме 347 082 руб. 84 коп. в соответствии с условиями вышеуказанных договоров поставки.
Расчет неустойки судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным и соответствующим условиям договора.
Довод ответчика о том, что ему не был передан сертификат на товар, в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ документально не подтвержден. Доказательств того, что поставленное оборудование не используется и не эксплуатируется, ответчиком не представлено.
Учитывая указанные обстоятельства и представленные документы, ввиду отсутствия доказательств оплаты ответчиком поставленного товара, суд пришел к верному выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
С учетом результата рассмотрения иска, на основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные истцом на уплату государственной пошлины в сумме 40498 руб., правомерно отнесены на ответчика.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.07.2021 по делу N А36-9880/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.И. Протасов
судьи А.А. Пороник
Е.А. Аришонкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
