Дата принятия: 02 ноября 2020г.
Номер документа: 19АП-5057/2020, А36-3413/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 ноября 2020 года Дело N А36-3413/2020
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Песниной Н.А.,
без вызова лиц, участвующих в деле,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2020 по делу N А36-3413/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" (ОГРН 1103460004416, ИНН 3445112730) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Зуеву Игорю Владимировичу (ОГРН 304345723800010, ИНН 341100036359) о взыскании 575 000 руб. 00 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Рубикон" (далее - ООО "Рубикон", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Зуеву Игорю Владимировичу (далее - ИП глава К(Ф)Х Зуев И.В., ответчик) о взыскании 575 000 руб. штрафа за отказ от исполнения спецификации N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019 N 2019/П-206.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.07.2020 (в виде резолютивной части) с индивидуального предпринимателя главы К(Ф)Х Зуева Игоря Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" взыскано 25 000 руб. - штраф за отказ от исполнения спецификации N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019 N 2019/П-206, а также 14 500 руб. - возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований судом отказать.
31.07.2020 Арбитражным судом Липецкой области изготовлено мотивированное решение по делу.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что положения пункта 4.14 договора поставки носят именно штрафной характер и применяются в случаях ненадлежащего исполнения стороной договора принятых на себя обязательств, в связи с чем, не могут произвольно уменьшатся. Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно снизил размер штрафа до 25 000 руб.
В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на жалобу ИП глава К(Ф)Х Зуев И.В. возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оспариваемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения (приобщен к материалам дела).
В силу статьи 272.1 АПК РФ, а также пунктов 47, 49 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" настоящая апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично по имеющимся в деле доказательствам без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Рубикон" (покупатель) и ИП главой К(Ф)Х Зуевым И.В. (продавец) 13.08.2019 заключен договор N 2019/П-206, согласно которому продавец (ответчик) обязался в течение срока действия договора поставлять товар покупателю (истцу). Покупатель обязался принять и оплатить согласованный к поставке товар (пункт 1.1 договора).
Наименование, количество, качество, базис, сроки поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяются в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями (пункт 1.2 договора).
В соответствии со спецификацией N 3 от 20.03.2020 ответчик обязался поставить истцу до 15.04.2020 пшеницу урожая 2019 года в количестве 250 тонн на сумму 2 875 000 руб., истец обязался оплатить указанный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 7 банковских дней с момента заключения спецификации.
При этом пунктом 4.14 договора от 13.08.2019 предусмотрено, что в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несоблюдение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе продавца и пр.) последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20 % от цены договора.
Истец в установленный спецификацией срок 23.03.2020 оплатил ответчику подлежащий поставке товар в установленной сумме - 2 875 000 руб. (платежное поручение N 2438 от 23.03.2020).
Однако ответчик платежным поручением N 58 от 24.03.2020 возвратил 2 875 000 руб. (перечисленные по договору) на расчетный счет истца.
17.04.2020 истец в адрес ответчика направил претензионное письмо, в котором указал, что поскольку действия по возврату денежных средств свидетельствуют об отказе от поставки товара по договору в рамках спецификации N 3 от 20.03.2020, то у продавца возникла обязанность по оплате суммы штрафа, предусмотренная пунктом 4.14 договора.
Письмом от 24.04.2020 ответчик пояснил истцу, что поставка товара не состоится, о чем было оговорено с сотрудником истца по телефону, просил расторгнуть спецификацию N 3 от 20.03.2020.
Полагая, что ответчик фактически отказался исполнять обязательства, предусмотренные спецификацией N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Принимая решение, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил частично.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).
В соответствии со статьей 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункт 4 статьей 523 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исходя из спецификации N 3 от 20.03.2020 к договору, товар подлежал поставке до 15.04.2020 на сумму 2 875 000 руб., истец обязался оплатить указанный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 7 банковских дней с момента заключения спецификации.
Материалами дела подтверждается, что истец в установленный спецификацией срок 23.03.2020 оплатил ответчику подлежащий поставке товар в установленной сумме - 2 875 000 руб. (платежное поручение N 2438 от 23.03.2020).
Однако ответчик платежным поручением N 58 от 24.03.2020 возвратил 2 875 000 руб. (перечисленные по договору) на расчетный счет истца.
В ответ на претензионное письмо истца, письмом от 24.04.2020 ответчик пояснил, что поставка товара не состоится, о чем было оговорено с сотрудником истца по телефону, просил расторгнуть спецификацию N 3 от 20.03.2020.
Суд апелляционной инстанции с учетом фактических обстоятельств по делу соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик фактически отказался исполнять обязательства, предусмотренные спецификацией N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019 N 2019/П-206.
При этом пунктом 4.14 договора от 13.08.2019 N 2019/П-206 предусмотрено, что в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несоблюдение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе продавца и пр.) последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20 % от цены договора.
Судом первой инстанции верно указано, что на основании пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ действие общих условий договора от 13.08.2019, содержащихся в п. 4.14, распространяется на исполнение обязательств по спецификации N 3 от 20.03.2020. Исходя из стоимости товара, подлежавшего поставке по указанной спецификации, сумма штрафа по п. 4.14 договора составляет 575 000 руб. (2 875 000 х 20 %) и заявлена истцом в этой сумме.
Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что несмотря на формулировку пункта 4.14 договора, предусматривающую уплату штрафа в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора, указанный в этом пункте штраф следует квалифицировать не в качестве договорной неустойки (как меры ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств), а в качестве подлежащей уплате продавцом покупателю компенсации в связи с вынужденным отказом от исполнения обязательств по договору. В связи с этим суд не может применить в данном деле положения ст.333 ГК РФ, предусматривающие возможность снижения неустойки.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
При оценке и толковании условия договора от 13.08.2019 N 2019/П-206 о штрафе (в совокупности с условиями спецификации N 3 от 20.03.2020) за односторонний отказ продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств) судом апелляционной инстанции принято во внимание, что соответствующие положения о начислении штрафа приведены в пункте 4.14 договора ясно и понятно, двухсмысленного значения не содержат, при этом стороны на несогласованность данного условия о наличии у заказчика права начислить штраф за односторонний отказ продавца от исполнения договора в суде первой инстанции не ссылались (ответчиком лишь заявлено ходатайство об уменьшении неустойки (штрафа) в порядке статьи 333 ГК РФ до 4 713,11 руб., рассчитанных ответчиком, исходя их двукратной учетной ставки Банка России).
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что сторонами в пункте 4.14 договора от 13.08.2019 N 2019/П-206 согласовано условие о штрафе (в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора (непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств) последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20 % от цены договора).
Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.
Разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ИП глава К(Ф)Х Зуев И.В. товар в срок, установленный в спецификации N 3 от 20.03.2020 к договору от 13.08.2019 N 2019/П-206 поставлен не был, а ответчик фактически отказался исполнять обязательства, предусмотренные спецификацией N 3 от 20.03.2020 к указанному договору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для возложения на поставщика гражданско-правовой ответственности в виде штрафа, предусмотренного пунктом 4.14 договора от 13.08.2019 N 2019/П-206.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки (штрафа) в порядке статьи 333 ГК РФ до 4 713,11 руб.
В силу 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).
В пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.
Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.
Применительно к данному делу, суд первой инстанции правомерно учел незначительный срок действия спецификации N 3 от 20.03.2020 ко дню явного отказа ответчика от исполнения ее условий - 24.03.2020, незначительный срок пользования ответчиком денежными средствами истца (1 банковский день), совершение ответчиком действий, направленных на минимизацию убытков истца (возврат предоплаты на следующий день после получения денежных средств от истца), ненаступление ко дню возврата денежных средств (24.03.2020) срока исполнения его обязательств по этой спецификации (15.04.2020), трехнедельный срок (с 24.03.2020 по 15.04.2020) возможного устранения истцом последствий отказа ответчика от исполнения спецификации; отсутствие сведений о неблагоприятных последствиях отказа от спецификации, мерах, принятых истцом в рамках исполнения спецификации, расходах, при этом понесенных. Указанные обстоятельства в их совокупности суд первой инстанции правомерно расценил как основания для снижения заявленной истцом суммы штрафа с 575 000 руб. до 25 000 руб.
При этом установление указанного размера штрафа позволит восполнить неблагоприятные последствия истцу и, в то же время, дисциплинирует ответчика по добросовестному исполнению принятых на себя в добровольном порядке обязательств.
В остальной части требований истца судом первой инстанции с учетом данной оценки правомерно отказано.
Исходя из обстоятельств по спору, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки размера штрафа правомерно сниженного судом первой инстанции до 25 000 руб. Таким образом, суд апелляционный инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований истца о взыскании штрафа в размере 25 000 руб.
Исходя из результата рассмотрения дела, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в указанном размере.
Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными в отношении снижения размера штрафа, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут повлиять на его результат.
Правовая оценка указанных доводов заявителя апелляционной жалобы содержится в настоящем постановлении.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не повлияло на окончательные выводы суда первой инстанции и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.
В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2020 по делу N А36-3413/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Н.А. Песнина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
