Дата принятия: 25 ноября 2020г.
Номер документа: 19АП-5036/2020, А08-8629/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2020 года Дело N А08-8629/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Серегиной Л.А.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от Спичак Данилы Викторовича: до перерыва: Сакулина А.В., представителя по доверенности N 31 АБ 1557587 от 25.12.2019, паспорт РФ, после перерыва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от индивидуального предпринимателя Супруна Вячеслава Анатольевича: до перерыва: Тимченко Т.И., представителя по доверенности N 31 АБ 1514979 от 03.07.2020, паспорт РФ, после перерыва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от индивидуального предпринимателя Шацкого Алексея Ивановича: до перерыва: Молчановой И.Н., представителя по доверенности N 31 АБ 1535951 от 07.07.2019, паспорт РФ, после перерыва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области: до и после перерыва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж": до и после перерыва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области и Спичак Данилы Викторовича, обратившихся в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2019 по делу N А08-8629/2019 (судья Мирошникова Ю.В.)
по иску индивидуального предпринимателя Шацкого Алексея Ивановича (ИНН 312202913883, ОГРНИП 318312300006190) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (ИНН 3123201055, ОГРН 1093123011255) о взыскании 12 440 000 руб. 00 коп.,
третье лицо: индивидуальный предприниматель Супрун Вячеслав Анатольевич (ОГРНИП 308312312100022, ИНН 312326699174),
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Шацкий Алексее Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (далее - ООО "Спецмонтаж", ответчик) о взыскании 10 820 000 руб. долга по договорам займа, 720 000 руб. процентов за пользование займом по договору N 22/12/17 от 22.12.2017 за период с 22.12.2018 по 21.06.2019, 900 000 руб. процентов за пользование займом по договору N 14/05/18 от 14.05.2018 за период с 15.12.2018 по 14.06.2019.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Супрун Вячеслав Анатольевич (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2019 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 10 820 000 руб. долга, 720 000 руб. процентов за пользование займом по договору N 22/12/17 от 22.12.2017 за период с 22.12.2018 по 21.06.2019, 900000 руб. процентов за пользование займом по договору N 14/05/18 от 14.05.2018 за период с 15.12.2018 по 14.06.2019, 85 200 руб. государственной пошлины, всего - 12 525 200 руб. Решение вступило в законную силу.
Шацкий А.И. 13.02.2020 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "Спецмонтаж" несостоятельным (банкротом). ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области 24.04.2020 также обратилась в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО "Спецмонтаж". В рамках дела N А08-1170/2020 заявления Шацкого А.И. и УФНС России по Белгородской области приняты судом к рассмотрению.
Определением от 22.07.2020 Арбитражный суд Белгородской области к участию в деле о банкротстве N А08-1170/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Спичак Д.В. Суд исходил из того, что решением Октябрьского районного суда г.Белгорода от 12.05.2020 по делу N 2-91/20 в пользу Спичак Д.В. было истребовано имущество, зарегистрированное за должником. Суд счел, что судебный акт по делу о банкротстве может повлиять на права и обязанности Спичак Д.В.
Федеральная налоговая служба Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее - ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области) и Спичак Данила Викторовича в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратились с апелляционными жалобами на решение суда по настоящему делу, в которых просили отменить решение суда полностью и отказать в удовлетворении исковых требований.
Представитель Спичак Д.В. доводы своей апелляционной жалобы поддержал.
В судебном заседании представитель Спичак Д.В. доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение отменить, настаивая на том, что первоначальный заемщик - Супрун В.А., уступивший право требования Шацкому А.И., является лицом, связанным через цепочку аффилированных юридических лиц с ООО "Спецмонтаж", договоры займа были фиктивными, направленными на создание искусственной задолженности. Его права могут быть нарушены, если имущество, составляющее большую часть конкурсной массы, будет реализовано в счет погашения задолженности в пользу Шацкого А.И.
Представители Супруна В.А. и Шацкого А.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы УФНС России по Белгородской области, в том числе и по тому основанию, что задолженность по обязательным платежам оплачена и УФНС России по Белгородской области не является кредитором. Просили производство по жалобам прекратить.
ООО "Спецмонтаж" и ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 11.11.2020 объявлялся перерыв до 18.11.2020.
В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей участников судебного процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, 22.12.2017 между индивидуальным предпринимателем Супруном Вячеславом Анатольевичем (заимодавец) и ООО "Спецмонтаж" (заемщик) заключен договор денежного займа N 22/12/17, согласно условий которого, заимодавец осуществляет заем денежных средств заемщику в размере 4 000 000 (четыре миллиона) руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором. Во исполнение договора от 22.12.2017, заимодавец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается платежным поручением N 56 от 25.12.2017.
Пунктом 1.2 договора установлена обязанность заемщика ежемесячно перечислять на расчетный счет заимодавца проценты за пользование займом из расчета 3% от суммы в месяц в размере 120 000 (сто двадцать тысяч) руб. в срок не позднее 23 числа включительно каждого расчетного месяца, начиная с января 2018 года. Согласно п. 2.2 договора, возврат суммы займа осуществляется заёмщиком не позднее 23.06.2018.
Долг ООО "Спецмонтаж" по оплате процентов за пользование займом за период с 22.12.2018 по 21.06.2019 составил 720 000 руб. (120 000 руб. в месяц* 6 месяцев просрочки).
Таким образом, общая сумма долга ООО "Спецмонтаж" по договору N 22/12/17 от 22.12.2017 составила 4 720 000 руб., в том числе: 4 000 000 руб. - сумма основного долга по договору займа, 720 000 руб. - проценты за пользование займом за период с 22.12.2018 по 21.06.2019.
14.05.2018 между индивидуальным предпринимателем Супруном Вячеславом Анатольевичем (заимодавец) и ООО "Спецмонтаж" (заемщик) заключен договор денежного займа N 14/05/18, согласно условий которого, заимодавец осуществляет заем денежных средств заемщику в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Во исполнение договора от 14.05.2018, заимодавец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается расходным кассовым ордером N 1 от 14.05.2018.
Пунктом 1.2 договора установлена обязанность заемщика ежемесячно перечислять на расчетный счет заимодавца либо другим взаимосогласованным способом выплачивать заимодавцу проценты за пользование займом из расчета 5% от суммы в месяц в размере 250 000 руб. в срок не позднее 15 числа включительно каждого расчетного месяца, начиная с июня 2018 года. Согласно п. 2.2 договора, возврат суммы займа осуществляется заёмщиком не позднее 14.05.2018.
Соглашением от 14.08.2018 года сторонами изменено содержание пункта 1.2. договора от 14.05.2018, стороны определили - размер процентов по договору установить в размере 3% от суммы займа в месяц в размере 150 000 рублей.
Долг ООО "Спецмонтаж" по оплате процентов за пользование займом за период с 15.12.2018 по 14.06.2019 составил 900 000 руб. (150 000 руб. в месяц* 6 месяцев просрочки).
Таким образом, общая сумма долга ООО "Спецмонтаж" по договору N 14/05/18 от 14.05.2018 года составила 5 900 000 руб., в том числе: 5 000 000 руб. - сумма основного долга по договору займа, 900 000 руб. - проценты за пользование займом за период с 15.12.2018 года по 14.06.2019.
29.08.2018 между индивидуальным предпринимателем Супруном Вячеславом Анатольевичем (заимодавец) и ООО "Спецмонтаж" (заемщик) заключен договор беспроцентного денежного займа N 29/08/18, согласно условий которого, заимодавец осуществляет заем денежных средств заемщику в размере 740 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Во исполнение договора от 29.08.2018, займодавец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается расходным кассовым ордером N 4 от 29.08.2018 года.
Согласно п. 2.2 договора, возврат суммы займа осуществляется заёмщиком не позднее 31.12.2018.
В нарушение принятых на себя обязательств, сумма долга по договору займа ООО "Спецмонтаж" погашена не была, задолженность по договору N 29/08/18 составила 740 000 руб.
20.12.2018 между индивидуальным предпринимателем Супруном Вячеславом Анатольевичем (заимодавец) и ООО "Спецмонтаж" (заемщик) заключен договор беспроцентного денежного займа N 20/12/18, согласно условий которого, заимодавец осуществляет заем денежных средств заемщику в размере 1 080 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Во исполнение договора от 20.12.2018 заимодавец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается расходным кассовым ордером N 5 от 20.12.2018 года.
Согласно п. 2.2 договора, возврат суммы займа осуществляется заёмщиком не позднее 31.05.2019.
В нарушение принятых на себя обязательств, сумма долга по договору займа ООО "Спецмонтаж" погашена не была, задолженность по договору N 20/12/18 составила 1 080 000 руб.
Общая сумма долга ООО "Спецмонтаж" перед ИП Супруном Вячеславом Анатольевичем по договорам займа N 22/12/17 от 22.12.2017 года, N 14/05/18 от 14.05.2018 года, N 29/08/2018 от 29.08.2018 года, N 20/12/18 от 20.12.2018 года составила 12 440 000 рублей, в том числе: 10820000 руб. сумма основного долга по всем договорам, 1 620 000 руб. проценты за пользование займом по договорам N 22/12/17 от 22.12.2017 года и N 14/05/18 от 14.05.2018.
Впоследствии, 01.07.2019, между индивидуальным предпринимателем Супруном Вячеславом Анатольевичем (цедент) и индивидуальным предпринимателем Шацким Алексеем Ивановичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования, во исполнение условий которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по требованию задолженности с ООО "Спецмонтаж", возникшей в связи с неисполнением договоров займа N 22/12/17 от 22.12.2017; N 14/05/18 от 14.05.2018; N 29/08/18 от 29.08.2018; N 20/12/18 от 20.12. 2018, на общую сумму 12 440 000 руб. (в том числе: 10 820 000 руб. - сумма основного долга по договорам займа, 1 620 000 руб. - проценты за пользование займом по договорам N 22/12/17 от 22.12.2017; N 14/05/18 от 14.05.2018), подтвержденную подписанными между сторонами актами сверок.
Удовлетворяя исковые требования и мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал следующее.
Согласно п. 1,2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с изложенным, в настоящее время ИП Шацкий Алексей Иванович является надлежащим истцом по требованиям, вытекающим ввиду неисполнения ООО "Спецмонтаж" договоров займа.
Истец направил ответчику требование от 22.07.2019, которое оставлено без ответа и исполнения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Суд установил, что на момент рассмотрения дела обязательство ООО "Спецмонтаж" по возврату займа в полном объеме не исполнено, в связи с чем взыскание с ответчика 10 820 000 руб. долга, 720 000 руб. процентов за пользование займом по договору N 22/12/17 от 22.12.2017 за период с 22.12.2018 по 21.06.2019, 900 000 руб. процентов за пользование займом по договору N 14/05/18 от 14.05.2018 за период с 15.12.2018 по 14.06.2019, 85200 руб. суд счел правомерным.
Изучив доводы апелляционной жалобы УФНС России по Белгородской области, суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела и счел имеющиеся в деле доказательства реального характера заемных отношений достаточными, в связи с чем, судом не были удовлетворены ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и не приняты во внимание доводы о пониженном стандарте доказывания.
Ни ответчиком, ни заявителями апелляционной жалобы не было заявлено о фальсификации платежного поручения и приходных ордеров на передачу заемных денежных средств в заявленном размере. У суда апелляционной инстанции не имеется оснований относиться к ним критически, так как их содержание не противоречит совокупности иных имеющихся в деле доказательств.
Так, в обоснование финансовой возможности предоставления кредитов Супруном А.В. были представлены в материалы дела выписки о движении денежных средств из кредитных организаций по счетам на имя Супрун А.В. в спорный период. Согласно представленных выписок, поступления за период с 01.12.2017 по 31.12.2017 на счет, открытый в ПАО Сбербанк, составили 11 521 347 руб. 31 коп.; по счету в Ярославском филиале ПАО "Промсвязьбанк" за период с 01.07.2018 по 30.08.2018 - 2 863 331 руб. 19 коп.; за период с 01.11.2018 по 31.12.2018 в том же банке - 1 699 162 руб. 52 коп.
Кроме того, в деле имеются неоспоренные сведения бухгалтерского баланса и оборотно-сальдовых ведомостей, подтверждающие отражение в первичной бухгалтерской документации поступление заемных денежных средств в соотносимом размере.
Относительно доводов апелляционной жалобы уполномоченного органа о наличии аффилированности, заинтересованности у третьего лица - Супрун В.А., отсутствии экономически разумной цели привлечения заемных средств, судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.
Ввиду отсутствия доказательств направленности действий Шацкого А.И. по выкупу права требования на реализацию замысла Супрун В.А. о преднамеренном банкротстве, доводы о связях первоначального должника на право Шацкого А.И требовать возврата уступленного ему долга повлиять не может. Кроме того, установление факта корпоративного характера займа влечет иные материальные последствия для лица, заявляющего о праве на включение в реестр, нежели признание отсутствия такого займа.
Таким образом, судебная коллегия находит апелляционную жалобу УФНС России по Белгородской области не подлежащей удовлетворению.
Признание Спичак Д.В. в деле о банкротстве третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, свидетельствует об отсутствии у заявителя собственного материального требования к должнику. Довод о принадлежности ему имущества, которое может быть включено в конкурсную массу, основанный на вступившем в законную силу решении суда, не может являться основанием считать его лицом, чьи права могут быть нарушены включением в реестр денежных требований конкурирующего кредитора, так как он вправе требовать передачи ему имущества и обжаловать включение его в конкурсную массу. В этой свзязи судебная коллегия полагает апелляционную жалобу Спичак А.В. не подлежащей удовлетворению в связи с неправильно избранным способом защиты права.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене решения Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2019 по настоящему делу по заявленным основаниям.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не допущено.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на ее заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2019 по делу N А08-8629/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области и Спичак Данилы Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.М. Мокроусова
Судьи Л.А. Серегина
А.А. Сурненков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
