Дата принятия: 05 марта 2021г.
Номер документа: 19АП-4128/2019, А35-3665/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2021 года Дело N А35-3665/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Безбородова Е.А.,
Седуновой И.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,
при участии:
от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милкиленд РУ" на определение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-3665/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Курск-Молоко" Волчкова Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Милкиленд РУ" о признании сделки недействительной,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Курск-Молоко" (ОГРН 1134632000194, ИНН 4632173083),
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество Банк "Возрождение" (далее - ПАО Банк "Возрождение") обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Курск-Молоко" (далее - ООО "Курск-Молоко", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 29.04.2019 заявление о признании ООО "Курск-Молоко" несостоятельным (банкротом) было принято, возбуждено производство по делу N А35-3665/2019.
Определением Арбитражного суда Курской области от 30.09.2019 по делу N А35-3665/2019 в отношении ООО "Курск-Молоко" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Волчков А.Н. Требования ПАО Банк "Возрождение" в размере 101 853 101 руб. 68 коп. включены в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди.
Определением суда от 26.02.2020 в рамках дела N А35-3665/2019 произведена замена кредитора ПАО Банк "Возрождение" на его правопреемника - ООО "Невские сыры" по обязательствам в размере 101 835 293 руб. 46 коп.
Решением Арбитражного суда Курской области от 06.03.2020 по делу N А35-3665/2019 ООО "Курск-Молоко" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волчков А.Н.
Конкурсный управляющий ООО "Курск-Молоко" Волчков А.Н. 19.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Милкиленд РУ", в котором с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ просил признать недействительными сделками акты приема-передачи по приему ООО "Курск-Молоко" простых векселей серии/номер ААА 001, ААА 002, ААА 003, ААА 004, ААА 005, ААА 006, ААА 007, ААА 008, ААА 009, ААА 010, ААА 011, ААА 012, ААА 013, ААА 014, ААА 015, ААА 016 на общую сумму 136 900 000 руб., векселедателями которых являются ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат", и в качестве применения последствий недействительности сделок признать существующими права требования ООО "Курск-Молоко" к ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат" в размере принятых должником от указанных лиц векселей в виде дебиторской задолженности.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-3665/2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Курск-Молоко" Волчкова А.Н. было удовлетворено: признаны недействительными сделки (акты приема-передачи) по приему ООО "Курск-Молоко" простых векселей серии/номер: ААА001, ААА002, ААА003, ААА004, ААА005, ААА006, ААА007, ААА008, ААА009, ААА010, ААА011, ААА012, ААА013, ААА014, ААА015, ААА016 на общую сумму 136 900 000 руб., векселедателями которых являются ООО "Милкиленд РУ", ООО "Останкинский молочный комбинат". Применены последствия недействительности сделок в виде признания существующими права требования ООО "Курск-Молоко" к ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат" в размере принятых должником от ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат" векселей в виде дебиторской задолженности.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Милкиленд РУ" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-3665/2019 отменить.
Участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
От конкурсного управляющего ООО "Курск-Молоко" Волчкова А.Н. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. В ранее представленном отзыве он просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 17.03.2020 генеральным директором ООО "Курск-Молоко" Ольгой Юркевич были переданы, а представителем конкурсного управляющего по доверенности были приняты документы должника ООО "Курск-Молоко".
Среди переданных бывшим руководителем документов конкурсным управляющим Волчковым А.Н. были обнаружены простые векселя и акты их приема-передачи, подписанные как со стороны векселедателей (ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат"), так и со стороны векселеполучателя (ООО "Курск-Молоко") Ольгой Юркевич, на общую сумму 128 000 000 руб.
Также конкурсному управляющему должника бывшим руководителем должника были переданы акты приема-передачи векселей от 28.02.2020 и акт от 02.03.2020, по которым сначала ООО "Милкиленд РУ" передает ООО "Курск-Молоко" простой вексель ААА 015 на сумму 3 900 000 руб., а потом ООО "Курск-Молоко" возвращает данный вексель ООО "Милкиленд РУ".
Ранее конкурсным управляющим должника от сотрудников ООО "Курск-Молоко" были также получены копии простых векселей: ААА 002 от 18.02.2020, номиналом 5 000 000 руб., ААА 003 от 28.02.2020 номиналом 9 200 000 руб., ААА 004 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 005 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 006 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб. ААА 007 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 008 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 009 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 010 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 011 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 012 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 013 от 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 014 28.02.2020 номиналом 10 000 000 руб., ААА 015 от 28.02.2020 номиналом 3 900 000 руб. Общая сумма имеющихся в копиях векселей составила 128 100 000 руб.
Общая сумма простых векселей, подписанных ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат" в пользу ООО "Курск-Молоко", а именно, векселя ААА 001, ААА 003 - 014, ААА 016 (в подлинниках), ААА 015 и вексель ААА 002 (имеющийся в копии; сведения о возвращении его ООО "Милкиленд РУ" отсутствуют, однако подлинник конкурсному управляющему должника не передавался) составляет 136 900 000 руб.
Полагая, что акты приема-передачи по приему ООО "Курск-Молоко" вышеуказанных простых векселей являются недействительными сделками, конкурсный управляющий ООО "Курск-Молоко" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, мотивируя свои требования следующим.
Векселедатель и векселеполучатель являлся одним и тем же лицом.
Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ с момента учреждения ООО "Курск-Молоко" (16.01.2013) учредителем (участником) с размером доли уставного капитала в 99% является ООО "Милкиленд РУ" (ОГРН 1127747017276).
Учредителем (участником) ООО "Милкиленд РУ" с размером доли уставного капитала в 100% является ОАО "Милкиленд Н.В." (страна происхождения - Нидерланды, регистрационный номер - 34278769), генеральным директором ООО "Милкиленд РУ" с 12.09.2019 является Ольга Юркевич.
Учредителем (участником) ООО "Останкинский молочный комбинат" с размером доли уставного капитала в 100% также является ПАО "Милкиленд Н.В." (страна происхождения - Нидерланды, регистрационный номер - 34278769), генеральным директором с 10.09.2019 является Ольга Юркевич.
При этом согласно протоколу N 1/20 внеочередного общего собрания участников ООО "Курск-Молоко" от 15.01.2020 по третьему вопросу повестки дня принято решение избрать с 16.01.2020 на должность генерального директора ООО "Курск-Молоко" Юркевич Ольгу (уже являющуюся генеральным директором ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат").
Таким образом, Юркевич О.Ф. на дату подписания актов приема-передачи векселей одновременно являлась руководителем и ООО "Курск-Молоко", и ООО "Милкиленд РУ", и ООО "Останкинский молочный комбинат".
Кроме того, по мнению заявителя, являясь генеральным директором участника должника - ООО "Милкиленд РУ", Юркевич О. имела возможность оказывать влияние на управление деятельностью должника и до назначения ее генеральным директором ООО "Курск-Молоко".
Акты приема-передачи указанных векселей подписаны от ООО "Курск-Молоко", ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат" генеральным директором указанных организаций Ольгой Юркевич - одним и тем же лицом (что подтверждает, в том числе совпадение фамилий и имен, идентичность подписей).
Причиной формирования задолженности стали отгрузки товара должником в адрес ООО "Милкиленд РУ" без последующей оплаты товара.
В соответствии с бухгалтерской справкой, представленной главным бухгалтером ООО "Курск-Молоко", а также актом сверки взаимных расчетов, подписанным со стороны должника, просроченная задолженность ООО "Милкиленд РУ" перед ООО "Курск-Молоко" по договору поставки N 14/10 от 14.10.2015 по состоянию на 19.02.2020 составляла 125 230 481 руб. 67 коп.
Конкурсный управляющий ООО "Курск-Молоко" Волчков А.Н. указал, что должник не имел намерения на принятие данных векселей, содержащих условие о предоставлении отсрочки исполнения в 360 дней, вместо дебиторской задолженности (прав требования) ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат", а также возможности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
По мнению конкурсного управляющего, действия Ольги Юркевич отвечали интересам иных управляемых ею лиц, а именно, ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат", но не ООО "Курск-Молоко", руководителем которого она стала в ходе процедуры наблюдения и занимала эту должность с 15.01.2020 по 02.03.2020, зная, что рассмотрение вопроса о введении следующей процедуры банкротства в отношении должника первоначально назначено на 20.02.2020.
Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
В рамках настоящего спора требования конкурсного управляющего основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 названного Постановления).
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.
В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (пункт 7 названного Постановления).
При этом статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;
неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;
вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При этом пунктом 9 названного Постановления установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из материалов дела следует, что акты приема-передачи векселей датированы 18.02.2020, 28.02.2020, 02.03.2020, дело о банкротстве должника возбуждено определением от 29.04.2019. Таким образом, на момент выдачи векселей в отношении должника судом уже была введена процедура наблюдения (резолютивная часть от 23.09.2019).
ООО "Милкиленд РУ" являлось учредителем должника, и, соответственно, на момент выдачи векселей знало о тяжелом финансовом положении ООО "Курск-Молоко".
Как установил суд области, само по себе использование вексельной схемы расчетов по обязательствам как внутри группы компаний, так и с третьими лицами не запрещено действующим законодательством. В то же время вексель в гражданском обороте используется, как правило, в качестве средства оформления коммерческого кредита, предоставляемого в товарной форме продавцами (поставщиками, подрядчиками и т.п.) покупателям (заказчикам и т.п.) в виде отсрочки уплаты денег за проданные товары, оказанные услуги, выполненные работы. Иными словами вексельная схема расчетов по обязательствам имеет место в ситуации нехватки собственных денежных средств для расчетов.
Передача векселей векселедержателю ООО "Курск-Молоко" имела место в период наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами.
Вексель является ценной бумагой, помимо прочего, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю. Следовательно, номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента.
В подтверждение того, что векселями задолженность не была погашена, конкурсный управляющий сослался на то, что векселедатели не подтвердили свою платежеспособность, векселя были выданы с отсрочкой платежа на один год, что свидетельствует о невыгодных для ООО "Курск-Молоко" условиях, не соответствует его экономическим и коммерческим интересам, приводит к причинению ущерба должнику и его кредиторам.
Задолженность ООО "Милкиленд РУ" перед должником превышает 120 млн. руб., в связи с чем, отсутствует экономическое обоснование передачи должнику векселей с отсрочкой платежа на один год, что приводит к негативным финансовым последствиям должника и кредиторов, в том числе наращиванию дебиторской задолженности.
Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о правомерности требования конкурсного управляющего в связи с подтвержденностью совокупности условий (совершение оспариваемых сделок в период подозрительности и в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие фактического встречного предоставления и экономической целесообразности, фактически безвозмездное отчуждение имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов), необходимых для квалификации оспариваемых сделок в качестве причинивших ущерб кредиторам и признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В то же время, судебная коллегия усматривает злоупотребление правом сторонами при совершении рассматриваемых сделок в силу следующего.
В соответствии с разъяснениями пункта 4 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения данного требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)", утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018.
В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 ст. 168 ГК РФ). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.
Как следует из представленных в дело доказательств и установленных обстоятельств, оспариваемые сделки - акты приема-передачи векселей - были совершены между взаимозависимыми лицами, в период введения в отношении должника процедуры наблюдения без согласования с временным управляющим должника, с отсрочкой платежа на год, условия их совершения явно выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, тем более в отношении субъекта, находящегося в процедуре наблюдения.
Таким образом, учитывая установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия полагает, что оспариваемые сделки имеют признаки злоупотребления правом и направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов и причинение им убытков, поскольку передача должнику векселей с длительным сроком погашения является ущербом для экономических интересов должника. Соответственно, имея такую существенную кредиторскую задолженность, должник, действуя добросовестно и разумно, не должен был принимать в качестве оплаты векселя, которые он смог бы предъявить к погашению только через год. Передача таких векселей создала лишь видимость исполнения ООО "Милкиленд РУ" обязательств перед должником.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).
Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве также установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
С учетом изложенного в качестве применения последствий недействительности сделки суд области признал существующими права требования ООО "Курск-Молоко" к ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат" в размере принятых должником от ООО "Милкиленд РУ" и ООО "Останкинский молочный комбинат" векселей в виде дебиторской задолженности.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Доводы ООО "Милкиленд РУ" направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Учитывая, что выводы суда области об удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Курск-Молоко" о признании сделок должника недействительными являются по существу правильными, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Милкиленд РУ" и отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и возврату не подлежат.
Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-3665/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милкиленд РУ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.
Председательствующий судья Г.В. Владимирова
Судьи Е.А. Безбородов
И.Г. Седунова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
