Дата принятия: 21 мая 2021г.
Номер документа: 19АП-3440/2020, А64-142/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2021 года Дело N А64-142/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2021.
Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2021.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Коровушкиной Е.В.,
судей
Афониной Н.П.,
Алфёровой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильченко Е.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Логос": Викторова С.В., представитель по доверенности б/н от 29.04.2021;
от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Агропищепром": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от общества с ограниченной ответственностью "Соулу": прекратило деятельность 18.03.2021, сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логос" (ОГРН: 1097746178155, ИНН: 7703697525) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2021 по делу N А64-142/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Соулу" (ОГРН 1187746926971, ИНН 7736319021) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Агропищепром" (ОГРН 1126827000410, ИНН 6827022361) о взыскании 248744, 45 руб.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Соулу" (далее - истец, ООО "Соулу") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Агропищепром" (далее - ответчик, ООО НПЦ "Агропищепром") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 49 050, 00 руб.
Определением арбитражного суда 20.01.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 АПК РФ. Определением арбитражного суда 12.02.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.
Определением арбитражного суда от 17.03.2020 дело N А64-142/2020 было объединено в одно производство с делом N А64-449/2020.
В рамках настоящего дела рассматривается требование о взыскании 248 744, 45 руб. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2021 по делу N А64-142/2020 исковое заявление оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Логос" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Одновременно, ООО "Логос" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену ООО "Соулу" на его правопреемника ООО "Логос", ссылаясь на заключенный между указанными юридическими лицами договор уступки права требования от 10.03.2021.
В обоснование несогласия с обжалуемым судебным актом ООО "Логос" ссылается на отсутствие правоотношений между ООО "Соулу" и ответчиком, который безосновательно удерживает перечисленные денежные средства. Заявитель жалобы указывает на то, что при размещении заявки на сайте ответчика не требуется верификация заявителя какой-либо электронной подписью, не запрашиваются полномочия лица, показания свидетеля Сафоновой Н.Н. не соответствуют действительности, так как последняя не состояла в трудовых отношениях с ООО "Соулу", что подтвердила директор общества Плохова Н.А., доказательств, свидетельствующих о том, что Сафонова Н.Н. вправе действовать от имени общества, не представлено. Заявитель жалобы также ссылается на то, что ООО "Соулу" не получало какие-либо документы от ответчика посредством транспортной компании "Деловые линии", подпись в накладной отсутствует. Заявитель жалобы указывает на то, что ответчик не представил доказательств направления запросов с просьбой предоставить образцы продукции для испытаний и декларирования, а также доказательств исполнения договора N 2721 от 18.11.2018 (макеты).
В материалы дела от ООО НПЦ "Агропищепром" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО НПЦ "Агропищепром", ООО "Соулу" не явились.
В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Логос" поддержал заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, а также доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу - удовлетворить.
Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В рассматриваемом случае основанием для правопреемства является соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 10.03.2021.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.
Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.
Разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, арбитражный суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении, то есть в рассматриваемом случае проверить действительность договора цессии и соответствие его положениям главы 24 ГК РФ.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 Постановления Пленума N 54). При этом в соответствии с пунктом 11 названного постановления возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.
Согласно п. 1.1 соглашения ООО "Соулу" (первоначальный кредитор, цедент) уступает, а ООО "Логос" (новый кредитор, цессионарий) принимает права (требование) по платежам, выполненным цедентом платежное поручение N 9 от 28.11.2018 на сумму 36 787, 50 руб., платежное поручение N 34 от 21.12.2018 на сумму 12 262, 45 руб., платежное поручение N 8 от 28.11.2018 на сумму 179 725 руб., платежное поручение N 35 от 21.12.2018 на сумму 19 969,45 руб. на общую сумму 248 744, 40 руб., перечисленные на расчетный счет ООО Научно-производственный центр "Агропищепром" (ИНН 6827022361, ОГРН 1126827000410, адрес регистрации 393760, Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Советская, д. 286, пом. 6, оф. 3), именуемый в дальнейшем "должник".
Право требование первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга 248 744, 40 руб., НДС не облагается, и начисленные проценты по нему (п. 1.2 договора).
Исследовав представленные доказательства и оценив договор уступки права (требования) от 10.03.2021, апелляционная коллегия приходит к выводу о соответствии его требованиям статей 382 - 389 ГК РФ.
Довод ответчика о том, что соглашение об уступке права не позволяет индивидуализировать предмет уступки со ссылкой на п. 2.1 соглашения, не принимается судебной коллегией ввиду следующего.
Согласно п. 2.1 соглашения первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее двух рабочих дней с момента подписания соглашения обязуется передать новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие право (требование): договор, указанный в п. 1.1 соглашения.
Из смысла положений статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.
Таким образом, договор уступки признается заключенным, если предмет договора является определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка.
В данном случае такое условие соблюдено, предмет цессии достаточным образом индивидуализирован сторонами.
Так, в договорах цессии указан размер задолженности, право требования в отношении которой является предметом уступки, из содержания договора прямо следует, что цессируется долг, возникший из перечисленных по платёжным поручениям N 9 от 28.11.2018, N 34 от 21.12.2018, N 8 от 28.11.2018, N 35 от 21.12.2018 денежных средств.
Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что указание в п. 2.1 на договор не свидетельствует о том, что предмет уступки не согласован, поскольку основания указаны в п. 1.1 соглашения (платежные поручения).
В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил относимых и допустимых доказательств того, что сделка нарушает требования закона и является оспоримой по смыслу ст. 168 ГК РФ либо ничтожной как мнимая сделка по п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Доказательств, подтверждающих направление воли участников сделки на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли всех участников сделки, не представлено.
Полагая объективно подтвержденным представленными в материалы дела сведениями факт процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции считает возможным произвести процессуальную замену ООО "Соулу" на его правопреемника - ООО "Логос".
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позицию правопреемника истца, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 28.11.2018 ООО "Соулу" перечислило на расчетный счет ООО "НПЦ "Агропищепром" денежные средства по платежным поручениям N 9 от 28.11.2018 в сумме 36 787, 50 руб. с указанием назначения платежа "Оплата 25% за работы по договору возмездного оказания услуг 2720 от 18.11.2018г", N 8 от 28.11.2018 в сумме 179 725 руб. с указанием назначения платежа "Предоплата 50% за работы по договору возмездного оказания услугN 2721 от 18.11.2018".
21.12.2018 ООО "Соулу" перечислило на расчетный счет ООО "НПЦ "Агропищепром" денежные средства по платежным поручениям N 34 от 21.12.2018 в сумме 12 262, 50 руб. с указанием назначения платежа "Оплата очередного платежа за работы по договору возмездного оказания услуг N 2 720 от 18.11.2018г.", N 35 от 21.12.2018 в сумме 19969,45 руб. с указанием назначения платежа "Оплата очередного платежа за работы по договору возмездного оказания услуг N 2721 от 18.11.2018 г.".
Полагая, что указанные в назначении платежей договоры возмездного оказания услуг N 2720 от 18.11.2018, N 2721 от 18.11.2018 не заключались, не исполнялись ответчиком, 06.11.2019 ООО "Соулу" направило ООО "НПЦ "Агропищепром" претензию, в которой требовало вернуть денежные средства как неосновательное обогащение.
Поскольку денежные средства в общей сумме 248744, 45 руб. ООО "НПЦ "Агропищепром" не возвращены, заявлен настоящий иск.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.
Истец в обоснование иска указывал на перечисление денежных средств ответчику без предусмотренных законом или договором оснований, ссылаясь на положения главы 60 ГК РФ "Обязательства вследствие неосновательного обогащения".
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований, а именно - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.
Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.
Возражая против иска, ответчик ссылался на наличие договорных правоотношений с истцом, договоры возмездного оказания услуг N 2720, N 2721 от 18.11.2018 заключены путем совершения конклюдентных действий, оплата совершена за оказанные услуги по договору N 2720 от 18.11.2018, а также по договору N 2721 от 18.11.2018 второму договору, по которому услугу было невозможно оказать в полном объеме по вине заказчика.
В подтверждение возражений в материалы дела представлены договоры возмездного оказания услуг N 2720, N 2721 от 18.11.2018, переписка сторон посредством электронной почты, заверенная нотариусом.
Указанные договоры подписаны ООО НПЦ "Агропищепром", ООО "Соулу" указанные договоры не подписаны.
Оценив в совокупности доказательства, представленные в материалы дела, доводы сторон, суд первой инстанции правомерно расценил правоотношения сторон как основанные на сделке, что исключает применение положений ст. 1102 ГК РФ.
На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).
В пунктах 1 и 2 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).
Как следует из материалов дела, 18.11.2018 на электронный адрес ООО НПЦ "Агропищепром" направлена заявка пользователя natalia.vvvazova@mail.ru на покупку документов от имени ООО "Соулу" в отношении 19 наименований продукции, также было указано, что нужна декларация о соответствии, протоколы испытаний, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 06.11.2020 нотариуса Алдашкиной С.М. (т. 3 л.д.104-107).
ООО НПЦ "Агропищепром" на электронную почту Natalia.vyazova@mail.ru направлены договор N 2720 на приобретение нормативно-технической документации на сумму 147 150, 00 руб., договор возмездного оказания услуг N 2721 по содействию в получении деклараций о соответствии и протоколов испытания на сумму 359 450 руб., счета на оплату N 2720 от 18.11.2018 на сумму 147150 руб., N 2721 от 18.11.2018 на сумму 359 450 руб.
В соответствии с вышеуказанными договорами и счетами на расчетный счет ООО НПЦ "Агропищепром" поступили авансовые платежи и первый платеж (платежи) согласно графику рассрочки, в том числе: платежным поручением от 28.11.2018 N 8 оплачена предоплата 50% с назначением платежа "за работы по договору возмездного оказания услуг N 2721 от 18.11.2018", платежным поручением N 35 от 21.12.2018 оплачен очередной платеж с назначением платежа "за работы по договору возмездного оказания услуг N 2721 от 18.11.2018"; платежным поручением N 9 от 28.11.2018 оплачено 25% с назначением платежа "за работы по договору возмездного оказания услуг N 2720 от 18.11.2018", платежным поручением N 34 от 21.12.2018 оплачен очередной платеж с назначением платежа "за работы по договору возмездного оказания услуг N 2720 от 18.11.2018".
06.12.2018 ООО НПЦ "Агропищепром" в адрес ООО "Соулу" была направлена документация по счету и договору N 2720 от 18.11.2018 транспортной компанией ООО "Деловые линии" (накладная N 18-00611035144 от 06.12.2018).
Как следует из ответа ООО "Деловые Линии" на запрос суда от 10.02.2021 N 023011223, груз по накладной N 18-00611035144 был выдан ООО "Соулу" 10.12.2018 по адресу, указанному в накладной, генеральному директору Плоховой Наталье Александровне. Данное лицо было указано в накладной как контактное и имело печать грузополучателя.
Доказательств возврата полученной документации от ООО "Соулу" к ООО НПЦ "Агропищепром" истцом в материалы дела не представлено.
Более того, после получения документации по договору N 2720 10.12.2018 ООО "Соулу" произведена оплата согласно графику платежным поручением N 34 от 21.12.2018, платежным поручением N 35 от 21.12.2018 произведена оплата согласно графику платежей по договору N 2721 от 18.11.2018.
Таким образом, в деле имеются доказательства заключения и исполнения сторонами договора N 2720 10.12.2018.
Доводы заявителя жалобы о неполучении документации со ссылкой на показания директора ООО "Соулу" Плохову Н.А. отклоняются судебной коллегии как противоречащие имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из ответа ООО "Деловые Линии" на запрос суда от 10.02.2021 N 023011223, груз по накладной N 18-00611035144 был выдан ООО "Соулу" 10.12.2018 по адресу, указанному в накладной, генеральному директору Плоховой Н.А. Данное лицо было указано в накладной как контактное и имело печать грузополучателя.
Доказательств обратного не представлено.
В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 действия работников представляемого по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении сделки, заключенной неуполномоченным лицом, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим лицом в судебном процессе не заявлялось (определения Верховного Суда Российской Федерации N 303-ЭС15-16683 от 09.03.2016, N 307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, N 307-ЭС15-9787 от 23.07.2015).
На представленной в материалы дела накладной N 18-00611035144 от 06.12.2018 в графе "получатель груз принял" стоит оттиск печати ООО "Соулу".
Истцом не заявлено о фальсификации печати, имеющейся на указанной накладной, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания общества, либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорном документе не приведено.
Таким образом, поскольку истец допустил использование его печати, следовательно, указанное достаточным образом при отсутствии доказательств обратного, свидетельствует о получении документации, являющейся результатом оказания услуг по договору N 2720 от 18.11.2018.
На основании изложенного, оснований для признания представленной ответчиком в материалы дела накладной в качестве недостоверного доказательства у суда апелляционной инстанции не имеется.
Сведений о предоставлении ответчику образов продукции истцом в материалы дела не представлено.
Отклоняя довод апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств исполнения договора N 2721 от 18.11.2018 (макетов), судебная коллегия исходит из следующего.
Согласно письму ООО "Система" исх. от 21.01.2019 -021 ранее к ним обращался специалист по сертификации Кузнецова Н.А. с целью выполнения работ по подтверждению соответствия продукции в форме декларирования для организации ООО "Соулу", но в сложившейся ситуации работы по подтверждению соответствия продукции выпускаемой ООО "Соулу" приостановлены и не могут быть выполнены. Заявителем (доверенным лицом) не предоставлены образцы продукции с сопроводительными документами для проведения лабораторных испытаний. Сформированные макеты будут аннулированы. Работы могут быть возобновлены в случае предоставления документов и дополнительно информации, необходимой для осуществления декларирования соответствия согласно требованиям Технических регламентов Таможенного Союза и образцов продукции для лабораторных испытаний.
Согласно п. 2.1.1 договора N 2721 исполнитель обязуется приступить к исполнению работ сразу же после оплаты и предоставления полного пакета документов.
Заказчик в силу п. 3.1.1 договора обязуется предоставить исполнителю имеющиеся у него документы и информацию, необходимую для регистрации деклараций соответствия и протоколов испытаний.
Как пояснил представитель ООО НПЦ "Агропищепром", в адрес ООО "Соулу" неоднократно направлялись запросы о представлении образцов продукции для исполнения обязательств по договору N 2721 от 18.11.2018.
На основании изложенного, ссылка заявителя жалобы на то, что ответчик не представил доказательств направления запросов с просьбой предоставить образцы продукции для испытаний и декларирования, отклоняется как противоречащая имеющимся в деле доказательствам (запрос от 30.11.2018).
Довод заявителя жалобы о том, что при размещении заявки на сайте ответчика не требуется верификация заявителя какой-либо электронной подписью, не запрашиваются полномочия лица, что по мнению ответчика подтверждает отсутствие волеизьявления истца на заключение договора, подлежит отклонению, поскольку размещенная на сайте ответчика информация представляет собой рекламу, адресованную неопределенному кругу лиц.
В силу пунктов 1, 2 ст. 437 ГК РФ реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.
Однако, по общему правилу, несоблюдение письменной формы сделки не влечет ее недействительность.
На основе указанных норм права наличие договорных отношений между юридическими лицами признается не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", абзац второй пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 22 "О некоторых вопросах рассмотрения судами споров по оплате коммунальных услуг и жилого помещения, занимаемого гражданами в многоквартирном доме по договору социального найма или принадлежащего им на праве собственности", ответ на вопрос N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).
Данный подход основан, как указал Верховный Суд РФ в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2020 N 310-ЭС19-26999, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).
Таким образом, само по себе отсутствие подписи со стороны истца в договорах при подтверждении факта принятия соответствующего предложения (оплата выставленных счетов в соответствии с условиями договоров) следует расценивать в данной ситуации как акцепт оферты, предложенной стороной, оказывающей услуги.
Судом по ходатайству ответчика также заслушаны свидетельские показания Сафоновой Н.Н., Кузнецовой Н.А., которые подтвердили факт ведения переговоров и факт оказания услуг по договорам.
Доводы заявителя жалобы о том, что показания свидетеля Сафоновой Н.Н., не соответствуют действительности, так как последняя не состояла в трудовых отношениях с ООО "Соулу", что подтвердила директор общества Плохова Н.Н., доказательств, свидетельствующих о том, что Сафонова Н.Н. вправе действовать от имени общества, не представлено, не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку у суда не имеется оснований не доверять показаниям свидетеля, поскольку последний предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по статье 307 УК РФ.
Неподписание договоров со стороны ООО "Соулу" не изменяет правовую квалификацию рассматриваемых правоотношений и не доказывает наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения.
Несмотря на отсутствие договора в письменной форме, в материалы дела представлены доказательства заключения договоров путем совершения конклюдентных действий в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, в частности перечисление денежных средств по спорным платежным поручениям соответствует порядку расчетов, согласованному в разделе 3 договоров N 2720, N 2721 от 18.11.2018.
Обстоятельства волеизъявления истца на заключение договора подтверждаются фактом перечисления денежных средств с указанием назначением в платежа реквизитов договоров, что находится в зоне контроля директора общества.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о совершении сторонами конклюдентных действий, свидетельствующих о заключении ими договоров возмездного оказания услуг.
В пунктах 5.1 договоров N 2720 от 18.11.2018 и N 2721 от 18.11.2018 стороны согласовали, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами.
В пункте 7.1 договоров стороны согласовали, что договор может быть изменен или расторгнут только письменным соглашением сторон.
Доказательств расторжения договоров N 2720 от 18.11.2018 и N 2721 от 18.11.2018 не представлено.
Из материалов дела следует, что договор N 2721 от 18.11.2018 не исполнен вследствие нарушения заказчиком своих обязанностей по договору, а именно непредоставления образцов продукции для лабораторных испытаний.
Пунктом 2 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.
Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что денежные средства в сумме 248744, 45 руб., перечисленные платежными поручениями N 9 от 28.11.2018, N 34 от 21.12.2018, N 8 от 28.11.2018, N 35 от 21.12.2018, не являются неосновательным обогащением ООО НПЦ "Агропищепром" и не подлежат возврату на основании статьи 1102 ГК РФ при наличии между сторонами действующих договоров оказания услуг.
Исковые требования удовлетворению не подлежат.
Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
произвести по делу N А64-142/2020 замену общества с ограниченной ответственностью "Соулу" (ОГРН 1187746926971, ИНН 7736319021) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Логос" (ОГРН: 1097746178155, ИНН: 7703697525).
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2021 по делу N А64-142/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логос" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Е.В. Коровушкина
Судьи
Н.П. Афонина
Е.Е. Алфёрова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
