Дата принятия: 11 июня 2021г.
Номер документа: 19АП-2864/2021, А36-738/2021
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2021 года Дело N А36-738/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2021 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Письменного С.И.,
судей
Афониной Н.П.,
Алферовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Техпро-Л": Шульгин И.С., представитель по доверенности от 15.04.2021; Лутов Ю.К., директор выписка из ЕГРЮЛ;
от общества с ограниченной ответственностью "Липецкпиво": Лукашенко К.Д., представитель по доверенности N 43 от 10.06.2021;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпро-Л" (ОГРН 1204800010942, ИНН 4826145529) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2021 по делу N А36-738/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техпро-Л" к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкпиво" (ОГРН 1134825003367, ИНН 4825095681) о взыскании задолженности по договору транспортно-экспедиционного обслуживания при перевозках грузов автомобильным транспортом N 2-37-18 от 05.03.2018 в сумме 1 209 529 руб. 73 коп., неустойки в сумме 36 285 руб. 78 коп., судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 25 458 руб.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Техпро-Л" (далее - истец, ООО "Техпро-Л") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липецкпиво" (далее - ответчик, ООО "Липецкпиво") о взыскании 1 209 529, 73 руб. задолженности по договору транспортно-экспедиционного обслуживания при перевозках грузов автомобильным транспортом N 2-37-18 от 05.03.2018, 36 285,78 руб. неустойки.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2021 по делу N А36-738/2021 исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности по договору транспортно-экспедиционного обслуживания при перевозках грузов автомобильным транспортом N 2-37-18 от 05.03.2018 в сумме 246 245, 87 руб., неустойки в сумме 7387,26 руб., а также судебных расходов в связи с оплатой государственной пошлины пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в сумме 5182,94 руб. В удовлетворения остальной части заявленных требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа во взыскании основного долга в размере 994 333, 86 руб., ООО "Техпро-Л" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении данных требований. В тексте апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что срок исковой давности в отношении указанных требований не пропущен.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал приведенные в апелляционной жалобе доводы, считая вывод суда о пропуске срока исковой давности в отношении части заявленных требований незаконным и необоснованным.
Представитель ответчика в судебном заседании и представленном отзыве возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.
Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.03.2018 между ООО "Производственно-Инжиниринговая Компания "Инструмент" (экспедитор, далее - ООО ПИК "Инструмент") и ООО "Липецкпиво" (заказчик) заключен договор N 237-18 от 05.03.2018 на транспортно-экспедиционное обслуживание при перевозках грузов автомобильным транспортом, определяющий взаимоотношения между экспедитором-перевозчиком и заказчиком, возникающие при организации и осуществлении по заявкам заказчика внутригородских и междугородных перевозок грузов автомобильным транспортом, а также при осуществлении экспедирования грузов.
По условиям пункта 2.3.1 договора при оказании услуг наряду с иными обязательствами экспедитор-перевозчик принимает на себя ответственность за осуществление доставки грузов в срок, дате и времени по адресу, указанному в заявке заказчика и товарно-транспортных документах.
В силу пункта 3.1.6 договора заказчик обязуется оплачивать услуги экспедитора-перевозчика в соответствии с условиями договора.
Согласно пункту 6.1 договора письменно согласованным тарифом на услуги по перевозке грузов будет являться подписанный заказчиком и экспедитором-перевозчиком акт выполненных услуг за отчетный период.
На основании пункта 6.2.2 договора оплата за оказанные услуги по перевозке производится в течение 45-ти календарных дней с момента получения заказчиком полного пакета документов, указанных в пункте 6.2.1 договора и оформленных надлежащим образом.
Как следует из представленных в материалы дела реестров к актам выполненных работ, ООО ПИК "Инструмент" исполнило обязательство по договору надлежащим образом, однако ответчик свою обязанность по оплате не исполнил, в связи, с чем задолженность составила 1 209 529, 73 руб.
10.02.2020 на основании договора уступки права требования (цессии) N 1 ООО ПИК "Инструмент" (цедент) передало ООО "Никольский Кирпичный завод" (цессионарий) все права требования на сумму 1 209 529, 73 руб. к ООО "Липецкпиво" (должник).
В последующем, на основании договора уступки права требования (цессии) N 2 от 09.11.2020 ООО "Никольский Кирпичный завод" (цедент) передало ООО "Техпром-Л" (цессионарий) все права требования на сумму 1 209 529, 73 руб. к ООО "Липецкпиво" (должник).
16.12.2020 ООО "Техпром-Л" направило в адрес ООО "Липецкпиво" уведомление о состоявшейся уступке права требования.
08.01.2021 ООО "Техпром-Л" направило ответчику претензию о погашении задолженности в сумме 1 209 529, 73 руб., однако претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований. Соглашаясь с данным выводом суда, судебная коллегия апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Работы и услуги, выполняемые перевозчиком по требованию грузовладельца и не предусмотренные тарифами, оплачиваются по соглашению сторон.
В силу пункта 1 статьи 791 ГК РФ перевозчик обязан подать отправителю груза под погрузку в срок, установленный принятой от него заявкой (заказом), договором перевозки или договором об организации перевозок, исправные транспортные средства в состоянии, пригодном для перевозки соответствующего груза.
Согласно статье 792 ГК РФ перевозчик обязан доставить груз, пассажира или багаж в пункт назначения в сроки, определённые в порядке, предусмотренном транспортными уставами и кодексами, а при отсутствии таких сроков в разумный срок.
Аналогичные нормы установлены статьями 2 и 8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта (Федеральный закон 08.11.2007 N 259-ФЗ) и пунктом 6 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом (утверждёнными постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 N 272).
Факт исполнения экспедитором своих обязательств по договору N 237-18 от 05.03.2018 подтвержден документально.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В ходе рассмотрения дела ответчик пояснил, что не оспаривает заявленные исковые требования в части заявленной суммы задолженности в размере 246 245, 87 руб. и начисленной истцом пени исходя из указанной суммы долга в размере 7387,26 руб.
Возражая против удовлетворения оставшейся части исковых требований, заявленных к ООО "Липецкпиво", последнее заявило о пропуске срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 3 статьи 797 ГК РФ срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.
На основании части 3 статьи 42 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, договоров фрахтования, составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления претензии или иска, в том числе в отношении возмещения ущерба, причиненного утратой груза, со дня признания груза утраченным.
В ходе рассмотрения дела истец ссылался на то, что течение срока исковой давности прервалось в связи с указанием ответчиком в письме N 2555 от 03.12.2019 о приостановлении оплат за оказанные услуги по актам выполненных работ. Кроме того, истец полагает, что право требования у него возникло после заключения договора уступки права требования (цессии).
Указанные доводы истца были исследования судом области и признаны несостоятельными ввиду следующего.
За период с 15.10.2019 года по 31.12.2019 года истцом и ответчиком были подписаны акты выполненных работ N N28-36.
Согласно пункту 6.2.2 договора оплата оказанных услуг должна быть произведена заказчиком в течение 45 календарных дней с момента получения заказчиком акта выполненных услуг и счета-фактуры.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств: по акту N 28 от 15.10.2019 на сумму 350 972, 42 руб. срок оплаты 29.11.2019, следовательно, начало течения срока давности 30.11.2019, дата окончания течения срока давности - 30.11.2020; по акту N 29 от 31.10.2019 на сумму 329 431,54 руб. срок оплаты 15.12.2019, начало течения срока давности 16.12.2019, дата окончания срока давности - 16.12.2020; по акту N 30 от 31.10.2019 на сумму 3450 руб. срок оплаты 15.12,2019, начало течения срока давности 16.12.2019, дата окончания срока давности - 16.12.2020; по акту N 31 от 14.11.2019 на сумму 279 429,90 руб. срок оплаты 30.12.2019, начало течения срока давности 31.12.2019, дата окончания срока давности - 31.12.2020.
Вместе с тем, претензия по вышеуказанным актам истцом направлена ответчику 08.01.2021 (согласно почтовому штемпелю на конверте и описи письма с претензией), то есть за пределами сроков исковой давности.
Из разъяснений, приведенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума N 43), следует, что признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.
При этом в тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).
ООО "Техпро-Л" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании задолженности по договору транспортно-экспедиционного обслуживания при перевозках грузов автомобильным транспортом N 2-37-18 от 05.03.2018 по актам N 28, N 29, N 30, N 31 в сумме 963 283, 86 руб. только 02.02.2021, то есть за пределами срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
При этом в силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума N 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо предъявившее иск. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности (статья 205 ГК РФ).
По смыслу указанной нормы срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума N 43).
Обстоятельств, подтверждающих перерыв срока исковой давности, из материалов дела не усматривается. Ссылка заявителя жалобы на подписание акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2019 по 31.12.2019 бухгалтером ответчика данные обстоятельства не подтверждает.
Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями.
Доказательств того, что бухгалтер имел полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, в частности, путем подписания актов сверки, в материалах дела не имеется.
Наличие у бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума N 43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что акт сверки расчетов, подписанный бухгалтером ответчика, отражает наличие неоплаченных счетов, однако не свидетельствуют о признании долга и не является документом, прерывающим течение срока исковой давности.
Иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что полномочия бухгалтера именно на признание долга явствовали из обстановки, судом апелляционной инстанции не установлено, равно как не установлено факта признания долга уполномоченным лицом в качестве последующего одобрения действий бухгалтера.
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств наличия у бухгалтера полномочий на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов на 31.12.2019 не влечет для сторон настоящего спора юридически значимых последствий в виде признания долга и перерыва срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, с учетом истечения срока исковой давности, а также заявления ответчика о его применении, исковые требования о взыскании задолженности по договору транспортно-экспедиционного обслуживания при перевозках грузов автомобильным транспортом N 2-37-18 от 05.03.2018 в части задолженности по актам N 28, N 29, N 30, N 31 в сумме 963 283, 86 руб. правомерно оставлены без удовлетворения.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в сумме 36 285, 78 руб., размер неустойки, рассчитанной на задолженность по актам N 28, N 29, N 30, N 31, составил 28 898,52 руб.
На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ срок исковой давности по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию, считается истекшим с истечением срока исковой давности по главному требованию.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование о взыскании неустойки рассчитанной на задолженность по актам N N28, 29, 30, 31 в сумме 28 898, 52 руб. является дополнительным к требованиям о взыскании задолженности, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований в этой части.
Также истцом неустойка начислена на задолженность по актам N 32, N 33, N 34, N 35, N 36 в сумме 7387, 26 руб.
Проверив представленный расчет неустойки, суд области признал его правильным, соответствующим заявленному периоду просрочки, сумме задолженности и условиям договора, а также основанным на представленных доказательствах. Ответчик расчет неустойки не оспорил.
При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании пени были правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично, в размере 7387, 26 руб.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2021 по делу N А36-738/2021 и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Техпро-Л" не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.
Факт уплаты истцом государственной пошлины в размере 3000 руб. подтверждается чеком-ордером от 26.04.2021 операция 411.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2021 по делу N А36-738/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техпро-Л" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.И. Письменный
Судьи Н.П. Афонина
Е.Е. Алферова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
