Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 года №19АП-2685/2020, А64-5817/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А64-5817/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,
Ореховой Т.И..,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от открытого акционерного общества "Мясоптицекомбинат "Первомайский" в лице акционера Удачиной Е.С.: Удачиной Е.С., паспорт РФ;
от открытого акционерного общества "Парнас-М": Удачина С.П., представителя по доверенности б/н от 31.12.2019, паспорт РФ;
от временного управляющего Болдырева Александра Юрьевича: Болдырева А.Ю., паспорт РФ, Дубищева А.Н., представителя по доверенности б/н от 01.06.2020, паспорт РФ;
от Трухачева А.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от общества с ограниченной ответственностью "Земля и Недра": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земля и Недра" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2020 по делу N А64-5817/2019 (судья Зотова С.О.)
по иску открытого акционерного общества "Мясоптицекомбинат "Первомайский" (ИНН 6812000213) в лице акционера Удачиной Екатерины Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Земля и Недра" (ИНН 5022064832, ОГРН 1055003938021) о признании недействительной сделки,
третьи лица: временный управляющий Болдырев Александр Юрьевич, Трухачев А.И., ОАО "Парнас-М",
УСТАНОВИЛ:
Удачина Екатерина Сергеевна (далее - Удачина Е.С.), действующая от имени и в интересах открытого акционерного общества "Мясоптицекомбинат "Первомайский" (далее - ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофуд" (в настоящее время ООО "Земля и Недра", ответчик) о признании недействительным договора на поставку продукции N 96 от 20.09.2010, заключенного между ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" и ООО "Агрофуд".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" Болдырев Александр Юрьевич (далее - в/у ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" Болдырев А.Ю.), Трухачев Андрей Иванович (далее - Трухачев А.И.), открытое акционерное общество "Парнас-М" (далее - ОАО "Парнас-М").
Истец заявил ходатайство об уточнении основания исковых требований, просил признать недействительным договор на поставку продукции N 96 от 20.09.2010, заключенный между ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" и ООО "Агрофуд" (новое наименование - ООО "Земля и Недра"), в связи с тем, что указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, была совершена с нарушением требований к такой сделке, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Изменение основания иска принято судом в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2020 заявленные исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Земля и Недра" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
15.06.2020 судом отклонено поданное 15.06.2020 ходатайство ООО "Земля и Недра" об участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), о чем своевременно была размещена информация в электронном сервисе подачи документов "Мой арбитр" в карточке документа (15.06.2020 в 15:20).
Таким образом, ответчик располагал возможностью направить своего представителя для участия 17.06.2020 в судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда либо заявить соответствующее ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Между тем, ответчик, а также Трухачев А.И. явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Удачина Е.С., представитель ОАО "Парнас-М", в/у ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" Болдырев А.Ю. и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом к материалам дела приобщен отзыв ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" в лице акционера Удачиной Е.С. на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1026800727579.
Удачина Е.С владеет 807 451 обыкновенных именных акций ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 09.07.2019.
В октябре 2018 года от вновь назначенного генерального директора ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" Гилева Б.Ю. стало известно, что в Арбитражный суд Тамбовской области обратилось ООО "Агрофуд" с иском к ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" о взыскании задолженности в размере 7 435 448,15 руб. по договору на поставку продукции N 96 от 20.09.2010 (дело N А64-8605/2018).
Из содержания договора на поставку продукции N 96 от 20.09.2010 следует, что при его заключении от имени Поставщика - ООО "Агрофуд" договор подписан Трухачевым Андреем Ивановичем по доверенности N 17 от 01.08.2010. Одновременно Трухачев А.И. являлся членом Совета Директоров Покупателя - ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", начиная с 2010 и до 2017 года, а с 29.10.2010 по ноябрь 2017 года Трухачев А.И. являлся также генеральным директором ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский".
В дальнейшем во исполнение заключенного договора N 96 от 20.09.2010 многие отгрузочные документы и акты сверки взаимных расчетов подписаны от имени Поставщика и от имени Покупателя одним лицом - Трухачевым А.И.
30.12.2010 между ООО "Агрофуд" и ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору на поставку продукции N 96 от 20.09.2010, в соответствии с которым данный договор становился бессрочным.
Данное соглашение со стороны ООО "Агрофуд" было подписано Трухачевым А.И., а от имени ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" - генеральным директором Крутовым Н.Ю., в то время, как в этот период генеральным директором ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" являлся Трухачев А.И.
Полагая, что Трухачев А.И. и ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" являются лицами, заинтересованными в совершении сделки, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании статьи 225.1. АПК РФ, арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ГК РФ, в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
С учетом принятого судом изменения основания исковых требований, истец полагал договор на поставку N 96 от 20.09.2010, заключенный между ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" и ООО "Агрофуд" (в настоящее время ООО "Земля и Недра"), недействительным по причине отсутствия требующегося в таких случаях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ (в редакции от 31.12.2009, действующей в период заключения оспариваемого договора), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции от 31.12.2009, действующей в период заключения оспариваемого договора), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 174 ГК РФ (в редакции от 31.12.2009, действующей в период заключения оспариваемого договора) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Учитывая положения статьи 166 ГК РФ и статьи 174 ГК РФ (в редакции от 31.12.2009, действующей в период заключения оспариваемого договора), сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением требований законодательства о порядке их одобрения, являются оспоримыми сделками.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 27.12.2009, действующей в период заключения оспариваемого договора) (далее - Закон об акционерных обществах), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Иные случаи заинтересованности в совершении сделки Уставом ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", утвержденным решением годового общего собрания акционеров N 1 от 07.06.2007, не предусмотрены.
Согласно Протоколу заседания Совета директоров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" от 10.11.2009, Председателем Совета директоров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" избран Трухачев А.И.
Согласно Протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" от 30.06.2010, членами Совета директоров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" единогласно были избраны Трухачев Андрей Иванович (Председатель Совета директоров), Удачин Сергей Петрович, Лифшиц Сергей Вячеславович, Смирнов Игорь Евгеньевич, Гриненко Борис Александрович (вопрос N 5 Протокола).
Членом Совета директоров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" Трухачев А.И. являлся вплоть до 2017 года.
В период с 18.10.2010 по 31.10.2017 Трухачев А.И. являлся также генеральным директором ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и приказом (распоряжением) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) N 34-л/у от 31.10.2017.
20.09.2010, то есть в период занятия Трухачевым А.И. должности Председателя Совета директоров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", между ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" (покупатель) и ООО "Агрофуд" (поставщик) был заключен договор на поставку продукции N 96, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя Товар в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные настоящим договором, а покупатель - принять и оплатить его на условиях, определенных настоящим договором. Предметом поставки являются мясопродукты (пункты 1.1, 1.2 договора).
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2010 года (пункт 8.1 договора).
Указанный договор подписан со стороны ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" генеральным директором Крутовым Николаем Юрьевичем, со стороны ООО "Агрофуд" представителем Трухачевым Андреем Ивановичем, действующим на основании доверенности N 17 от 01.08.2010.
30.12.2010 между ООО "Агрофуд" и ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору на поставку продукции N 96 от 20.09.2010, в соответствии с которым данный договор становился бессрочным. Со стороны ООО "Агрофуд" соглашение подписано Трухачевым А.И., действующим на основании доверенности N 17 от 01.08.2010, а от имени ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" - генеральным директором Крутовым Н.Ю.
Дополнительным соглашением N 2 от 01.04.2013 к договору N 96 от 20.09.2010 стороны пришли к соглашению изменить пункт 6.2 договора в части определения размера неустойки за просрочку оплаты (с 5% до 1/300 ставки рефинансирования от суммы просроченного платежа за каждый день такой просрочки). Данное дополнительное соглашение подписано со стороны ООО "Агрофуд" генеральным директором Шумским В.А., со стороны ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" - генеральным директором Трухачевым А.И.
На основании Решения единственного участника ООО "Агрофуд" Шумского В.А. N 2/2019 от 10.04.2019 изменено наименование ООО "Агрофуд" на ООО "Земля и Недра".
В соответствии со статьей 82 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
В силу требований статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Из текста договора N 96 от 20.09.2010, заключенного между ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" и ООО "Агрофуд", следует, что общая цена договора в нем не определена.
В то же время, ООО "Земля и Недра" представило в материалы дела составленные в соответствии с договором N 96 от 20.09.2010 товарные накладные (т. 2 л.д. 24-51) на общую сумму 4 231 828,01 руб., из которых за 2010 год - на сумму 3 463 615,51 руб.
Со стороны ООО "Агрофуд" указанные товарные накладные подписаны также Трухачевым А.И.
Согласно сведениям бухгалтерского баланса ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" за 2009 год, балансовая стоимость активов общества составила 60 353 000 руб. Согласно сведениям бухгалтерского баланса ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" за 2010 год, балансовая стоимость активов общества составила 59 813 000 руб.
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Общая сумма договора N 96 от 20.09.2010, как в целом, так и по товарным накладным, датированным 2010 годом, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" по данным его бухгалтерской отчетности за 2009 и 2010 года.
Таким образом, как верно указал суд области, договор N 96 от 20.09.2010 на общую сумму 4 231 828,01 рублей, являющийся сделкой с заинтересованностью, подлежал одобрению общим собранием акционеров по правилам статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям). Решение о ее одобрении должно быть принято общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, обязанность заинтересованных лиц раскрывать соответствующую информацию обусловлены наличием у заинтересованных лиц конфликта интересов (то есть конфликта между личными интересами такого лица и интересами акционерного общества), в результате чего такими сделками может быть причинен ущерб акционерному обществу.
Согласно пункту 5 статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
Доказательства, подтверждающие наличие основания для применения в настоящем споре исключений из общего правила об одобрении сделок с заинтересованностью, предусмотренных пунктом 5 статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), в материалах настоящего дела отсутствуют.
В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Как следует из представленного Протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" от 30.06.2010, проведенного по итогам 2009 года, по седьмому вопросу повестки дня выступал Удачин С.П., который в связи с назначением нового генерального директора общества в целях осуществления контрольных функций Совета директоров и общего собрания акционеров общества предложил принять решение не одобрять заключение ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность членов Совета директоров и генерального директора общества до следующего годового собрания акционеров. По результатам проведенного голосования акционеры единогласно приняли решение не одобрять заключение ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" сделок, в совершении которых имеется заинтересованность членов Совета директоров и генерального директора общества до следующего годового собрания акционеров (т. 3. л.д. 142-146).
Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор N 96 от 20.09.2010 заключен в нарушение принятого на общем собрании ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" от 30.06.2010 решения и в нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного Законом об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям).
В соответствии со статьей 84 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, в связи с принятием настоящего постановления признаны не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).
Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору, до внесения изменений Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.
Между тем, сам по себе факт совершения обществом сделки без одобрения общим собранием участников не является единственно достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.
Как предусмотрено в абзацах 3-7 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
В силу пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору), если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Как следует из материалов дела, Удачина Е.С. владеет 807 451 обыкновенных именных акций ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", что подтверждается Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 09.07.2019.
На момент заключения оспариваемого договора от 20.09.2010 владельцем указанных акций, принадлежащих в настоящее время Удачиной Е.С., являлось ОАО "Парнас-М", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Согласно содержанию Протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" от 30.06.2010, общее число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, составляло 822 086 голосов по седьмому вопросу повестки дня. Число голосов, которыми обладали лица не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании по седьмому вопросу повестки дня, составляло 711 263.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, безусловно могло повлиять на результаты голосования.
Исходя из разъяснений, изложенных в подпункте 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.12.2018 по делу N А64-3588/2018 в отношении ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" введена процедура наблюдения сроком до 26.03.2019, временным управляющим утвержден Болдырев А.Ю.
Из материалов дела усматривается, что в производстве Арбитражного суда Тамбовской области находится дело N А64-8605/2018 по иску ООО "Агрофуд" к ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" о взыскании задолженности по оспариваемому договору N 96 от 20.09.2010 в общей сумме 7 435 448,15 руб., в том числе: задолженности по оплате поставленного товара в размере 3 591 274,65 руб., неустойки за просрочку оплаты в размере 3 844 173,50 руб.
Начиная с 30.11.2010 между ООО "Агрофуд" и ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" в лице генерального директора Трухачева А.И. регулярно подписывались Акты сверки взаимных расчетов не только по основному долгу, но и по насчитанным финансовым санкциям за просрочку оплаты.
Согласно имеющемуся в материалах настоящего дела бухгалтерскому балансу ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" за 2017 год чистый убыток общества составляет - 36 712 000 руб. (т. 2. л.д. 55-57).
Таким образом, судом области сделан правильный вывод о том, что оспариваемый договор повлек имущественные потери для общества, уменьшение его активов, возникновение большей кредиторской задолженности, что негативно отразилось на его финансовом состоянии. В совокупности указанные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы общества.
Как следует из Протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" по итогам 2010 года от 27.05.2011, было принято решение одобрить на период до следующего годового общего собрания акционеров заключение ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" по всем вопросам деятельности общества, включая кредиты/займы, поручительства, залоги, которые могут быть совершены обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности с суммой по каждой отдельной сделке, не превышающей балансовой стоимости активов обществ, а также сделки согласно приложению к настоящему протоколу (вопрос N 7 протокола).
Аналогичного содержания решения об одобрении сделок с заинтересованностью были приняты на годовых общих собраниях акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" от 29.05.2012, от 30.06.2013, от 27.06.2014, от 24.06.2015, от 30.06.2016.
Между тем, суд не принял указанные решения общих собраний в качестве последующего одобрения договора N 96 от 20.09.2010 по следующим основаниям.
Согласно пункту 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
В нарушение вышеуказанных норм, в содержании вопроса N 7 протоколов ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" от 27.05.2011, от 29.05.2012, от 30.06.2013, от 27.06.2014, от 24.06.2015, от 30.06.2016 не указаны: лицо, являющееся стороной указанного договора, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, что не свидетельствует о последующем одобрении общим собранием акционеров именно договора N 96 от 20.09.2010.
Кроме того, Трухачев А.И. лично принимал участие в годовых общих собраниях ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", проводимых по итогам 2010, 2011, не только в качестве генерального директора и члена Совета директоров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский", но и представляя на них по доверенности интересы мажоритарного акционера ОАО "Парнас-М", что следует из содержания соответствующих Протоколов и о чем свидетельствует копия доверенности б/н от 07.05.2010 (т. 2. л.д. 249).
Таким образом, оснований полагать, что оспариваемая сделка была в последующем одобрена Общим собранием акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" по правилам, предусмотренным Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, не имеется.
Как разъяснено в абз. 3 пп. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору), применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Учитывая, что оспариваемый договор со стороны контрагента подписан самим Трухачевым А.И., суд обоснованно принял доказанным то обстоятельство, что другая сторона по данной сделке достоверно знала о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней.
С учетом вышеизложенного, предусмотренные абзацами 3-7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) и пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору) основания для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки с заинтересованностью недействительной, в настоящем споре отсутствуют.
Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком не доказано.
В ходе рассмотрения настоящего спора ООО "Земля и недра" заявило об истечении срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной. По мнению ответчика, начало течения срока исковой давности следует определять с даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, то есть по итогам 2010 года.
Возражая против применения срока исковой давности, истец указал, что на протяжении всего времени существование оспариваемого договора скрывалось Трухачевым А.И. от акционеров и членов Совета директоров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский"; о наличии оспариваемого договора истец узнал только после предъявления ООО "Земля и Недра" искового заявления в рамках дела N А64-8605/2018.
Отказывая в удовлетворении заявления ответчика о применении срока исковой давности, суд указал следующее.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Вместе с тем, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами.
В силу статьи 191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявляя об истечении срока исковой давности, ответчик указал, что с даты проведения общего собрания акционеров по итогам 2010 года, т.е. с 27.05.2011, правопредшественник истца - акционер ОАО "Парнас-М", который участвовал в Общем годовом собрании акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" и голосовал за утверждение бухгалтерского баланса за 2010 год, должен был узнать о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью.
Возражая против данного довода истец указал, что из бухгалтерского баланса общества за 2010 год было невозможно установить наличие в обществе оспариваемого договора, а также указал на большое количество контрагентов у ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" и постоянное динамичное изменение соотношения размера дебиторской и кредиторской задолженности общества, указанной в бухгалтерской отчетности Общества.
Отклоняя указанный довод ответчика, суд исходил из следующего.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (в редакции, применимой к оспариваемому договору), срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Проанализировав показатели бухгалтерского баланса ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" за 2010 год (год совершения оспариваемого договора) и за 2009 год (год, предшествующий заключению оспариваемого договора), суд согласился с возражениями истца об отсутствии у акционера возможности сделать вывод о совершении оспариваемой сделки.
Доводов об иных показателях бухгалтерской отчетности за 2010 год, из которых акционеру можно было бы сделать вывод о совершении в 2010 году оспариваемой сделки с заинтересованностью, ответчиком не представлено.
Кроме того, на общем годовом собрании акционеров ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" по итогам 2010 года интересы правопредшественника истца - акционера ОАО "Парнас-М" со всеми правами акционера представлял сам Трухачев А.И., что подтверждается копией доверенности б/н от 07.05.2010 и содержанием Протоколов от 27.05.2011 и от 29.06.2012. Данное обстоятельство в процессе рассмотрения настоящего спора подтверждает также Удачин С.П.- бывший генеральный директор ОАО "Парнас-М" - акционера-правопредшественника истца.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 по делу N А64-8605/2018 принято к производству исковое заявление ООО "Агрофуд" к ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" о взыскании задолженности в размере 7 435 448,15 руб. по оспариваемому договору поставки продукции N 96 от 20.09.2010.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, с момента возбуждения Арбитражным судом Тамбовской области дела N А64-8605/2018 предполагается осведомленность истца о спорной сделке.
Доказательств, подтверждающих иную дату, когда истец узнал или должен был узнать о совершении ОАО "Мясоптицекомбинат "Первомайский" оспариваемого договора N 96 от 20.09.2010, ответчиком в материалы дела не представлено.
Из материалов дела усматривается, что исковое заявление по настоящему делу поступило в Арбитражный суд Тамбовской области 17.07.2019, что подтверждается штампом суда, т.е. в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно части 2 той же статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Требование о применении последствий недействительности сделки истцом заявлено не было. Оснований для применения последствий недействительности сделки по собственной инициативе суд не усмотрел.
С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Доказательств фактического исполнения спорного договора в материалы дела представлено не было.
Довод о последующем одобрении не может быть принят во внимание в отсутствие доказательств, что акционерам было известно о заключении договора.
Иные доводы были известны суду первой инстанции и отклонены судом по основаниям, указанным выше.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2020 по делу N А64-5817/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земля и Недра" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.М. Мокроусова
Судьи Е.В. Маховая
Т.И. Орехова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка