Дата принятия: 27 мая 2021г.
Номер документа: 19АП-2254/2021, А48-945/2020
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2021 года Дело N А48-945/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
судей
Донцова П.В.,
Миронцевой Н.Д.,
Ушаковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степиной В.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация Юность" (ОРГН 1185749007190, ИНН 5708006707, далее - ООО "Агропромышленная корпорация Юность" или истец):
от общества с ограниченной ответственностью "Грейнтех" (ОГРН 1183668040632, ИНН 3664238574, далее - ООО "Грейнтех" или ответчик):
от общества с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт" (ОГРН 1133668029857, ИНН 3628017202, далее - ООО "Агро Экспорт"):
от общества с ограниченной ответственностью "Завод Воронеж Агромаш" (ОГРН 1153668013510, ИНН 3628011786, далее - ООО "Завод Воронеж Агромаш"):
от общества с ограниченной ответственностью "Агрострой":
от индивидуального предпринимателя Косика А.А.:
от индивидуального предпринимателя Ковальчук О.В.:
Зубов К.В., представитель по доверенности от 16.10.2018 N 57АА083832;
представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
Корчагин О.В., представитель по доверенности от 16.11.2020;
Корчагин О.В., представитель по доверенности от 16.11.2020;
представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Агропромышленная корпорация Юность" на решение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 по делу N А48-945/2020,
третьи лица: ООО "Агрострой", индивидуальный предприниматель Косик А.А., индивидуальный предприниматель Ковальчук О.В.,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Агропромышленная корпорация Юность" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Грейнтех", ООО "Агро Экспорт", ООО "Завод Воронеж Агромаш", в котором, просило взыскать неосновательное обогащение в размере 3 068 615 рублей 98 копеек.
Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Агрострой", индивидуального предпринимателя Косика А.А., индивидуального предпринимателя Ковальчука О.В.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 по делу N А48-945/2020 заявленные требования удовлетворены частично.
С общества с ограниченной ответственностью "Грейнтех" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация Юность взыскано неосновательное обогащение в размере 2 718 615 рублей 98 копеек, расходы по государственной пошлине в размере 33 972 рублей.
В солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Грейнтех", общества с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт", общества с ограниченной ответственностью "Завод Воронеж Агромаш" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация Юность" взыскано неосновательное обогащение в сумме 350 000 рублей и расходы по государственной пошлине в размере 4 371 рублей.
Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "Грейнтех", обществу с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт", обществу с ограниченной ответственностью "Завод Воронеж Агромаш" о взыскании 2 718 615 рублей 98 копеек оставить без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агропромышленная корпорация Юность" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в части в отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Грейнтех", общества с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт", общества с ограниченной ответственностью "Завод Воронеж Агромаш" неосновательного обогащения в размере 2 718 615 рублей 98 копеек.
Податель жалобы ссылается на наличие оснований для удовлетворения заявленных требований к поручителям по договору
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Сторонами ходатайства о пересмотре решения суда первой инстанции в полном объеме не заявлялись, как и соответствующие возражения, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части в отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Грейнтех", общества с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт", общества с ограниченной ответственностью "Завод Воронеж Агромаш" неосновательного обогащения в размере 2 718 615 рублей 98 копеек.
В судебном заседании представитель ООО "Агропромышленная корпорация Юность" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Агро Экспорт", ООО "Завод Воронеж Агромаш" возражал против доводов апелляционной жалобы, признавал решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 21.05.2021.
В продолженном судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, являвшиеся до объявления перерыва поддержали свои правовые позиции по делам.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в продолженное судебное заседание не явились.
Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 30.05.2019 между ООО "АПК Юность" (Покупатель) и ООО "Грейн-Тех" (поставщик) был заключен договор поставки N 25-0519, в соответствии с которым ООО "Грейн-Тех" обязалось поставить истцу товар на общую сумму 17 523 547 руб. 14 коп., согласно прилагаемой к договору спецификации N 1, срок поставки товара составлял - 30 рабочих дней с момента осуществления платежа N 1 (50% от суммы договора) в соответствии с п. 4.2 договора.
Оставшиеся 50% оплачиваются в течение 3 рабочих дней после получения уведомления о готовности товара к отгрузке.
Согласно п. 4.1 сумма договора включает в себя цену товара и стоимость доставки, которая была оплачена Покупателем в полном объеме (п/п N 3231 от 31.05.2019г., N 3958 от 02.07.2019г.).
Исходя из п. 3.9 договора приемка Товара по количеству, ассортименту, качеству и целостности упаковки производится при его передаче покупателю в соответствии с условиями Договора, Спецификации товара и товарной накладной.
Пунктами 5.4, 5.5, 5.6, 5.7 договора поставки предусмотрено, что приемка товара по количеству и качеству осуществляется уполномоченным представителем покупателя, который проверяет количество поставленного товара и его соответствие товаросопроводительным документам (УПД, товарная накладная, товарно-транспортная накладная, счет-фактура и т. д.).
В случае обнаружения несоответствия поставляемого товара требованиям, установленным договором об этом делается отметка в товаросопроводительных документах. Вызов представителя Поставщика при выявлении некачественного Товара является обязательным, о чем Поставщик должен быть уведомлен Покупателем в письменном виде в срок не позднее 24 часов с момента появления у Покупателя претензий по качеству.
При условии поставки Товара силами Поставщика до пункта назначения, указанного Покупателем, Товар считается поставленным с момента подписания соответствующей товарной накладной (формы ТОРГ-12) или акта приема-передачи или товарно-транспортной накладной (формы 1-Т), (какой документ будет подписан ранее) уполномоченным представителем Покупателя.
При наличии у Покупателя претензий по номенклатуре, ассортименту, количеству товара, в день поставки Товара составляется соответствующий акт-рекламация с указанием существа предъявляемых требований, который передается под роспись представителю транспортной организации и один экземпляр передается нарочно в адрес Поставщика или направляется по почте с уведомлением о вручении.
Претензии по номенклатуре, ассортименту, количеству Товара могут быть предъявлены поставщику покупателем не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента получения товара представителем покупателя, либо с момента вручения Товара Покупателю представителем транспортной организации, при условии, что определению номенклатуры, ассортимента, количества Товара при его получении (в день поставки Товара) препятствовало наличие тары, которая должна была быть сохранена с целью транспортировки товара или обеспечения сохранности Товара, отсутствие у Покупателя специалиста, обладающего знаниями номенклатуры товара.
В иных случаях приемка Товара по номенклатуре, ассортименту, количеству должна осуществляться в день передачи Товара Покупателю.
В соответствии с п. 6.1 договора поставки от 30.05.2019 Поставщик гарантирует Покупателю соблюдение комплектности, работоспособности Товара и соответствие его параметров характеристикам, указанным в технической документации, на протяжении всего гарантийного срока в случае соблюдения условий и правил эксплуатации и хранения.
Гарантийный срок, предоставляемый Покупателю Товара, составляет 12 (двенадцать) месяцев с момента ввода товара в эксплуатацию, но не более 18 месяцев с даты поставки Товара. Товар должен поставляться маркированным согласно техническим условиям завода изготовителя (п. 7.1 договора).
Исходя из пункта 9.3 договора обеспечением исполнения обязательств поставщика по настоящему договору является, в том числе поручительство, в соответствии с договорами поручительства, которые подлежат заключению между покупателем и следующими поручителями: Общество с ограниченной ответственностью "Завод Воронеж Агромаш" (ОГРН 1153668013510); ООО "Агро Экспорт" (ОГРН 1133668029857).
Согласно пунктам 1.2, 2.1 указанных договоров поручительства поручители отвечают перед кредитором солидарно в том же объеме, что и должник, включая оплату процентов, взыскание судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по основному договору поручитель обязан уплатить кредитору сумму, соответствующую его имущественными потерям, включая возвратить кредитору денежные средства, уплаченные за товар (т.1 л.д. 32, 49-50).
Платежными поручениями от 31.05.2019 N 3231 и от 02.07.2019 N 3958 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 8761771 руб. 07 коп. и 8761771 руб. 07 коп. - всего на сумму 17 523 542 руб. 14 коп. 30.05.2019 между ООО "Агропромышленная корпорация Юность" (покупатель, кредитор) и ООО "Завод Воронеж Агромаш" (Поручитель) заключен договор поручительства N 36/09.
На аналогичных условиях ООО "Агропромышленная корпорация Юность" (покупатель, кредитор) заключило договор поручительства N 37/09 с ООО "Агро Экспорт" (Поручитель).
По условиям договоров поручительства N 36/09 и N 37/09 от 30.05.2019 поручители обязались отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "ГрейнТех" (ОГРН 1183668040632) (далее - Должник или Поставщик) обязательств по договору поставки N 25-0519 N 28/07 от 30.05.2019, с условиями которого поручители ознакомлены.
По Основному договору Должник выступает как поставщик, Кредитор - как покупатель.
Исходя из п.п. 1.2, 1.3 договоров поручительства Поручители отвечают перед Кредитором солидарно в том же объеме, что и Должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного обязательства Кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от Должника и Поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части.
Для предъявления требования к Поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства Должником, при этом Кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от Должника. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, установленных Основным Договором, Поручитель обязан уплатить Кредитору денежную сумму, соответствующую его имущественным потерям (включая, но не ограничиваясь: возвратить Кредитору денежные средства, уплаченные Поставщику за товар, возместить стоимость имущественных потерь Кредитора в связи с гарантийным обслуживанием товара, и иное) (п. 2.1 договоров поручительства).
30.05.2019 между ООО "АПК Юность" (заказчик) и ООО "ГрейнТех" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 023-0519, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по разработке рабочей документации в соответствии с Заданием на проектирование (Приложение N 1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора, по объекту: "Линия по производству семян, расположенная по адресу: Орловская область Должанский район, п. Долгое, ул. Гагарина, д. 14а".
В состав работ входит: разработка рабочей документации (далее РД). Как следует из п. 1.3 и п. 1.4 договора Исполнитель передает Заказчику РД для использования при выполнении строительства объекта.
Для исполнения настоящего Договора Заказчик передает Исполнителю исходно-разрешительную документацию (в том числе утвержденное задание на проектирование). Исполнитель обязуется организовать подготовку РД в объеме, указанном в Приложении N 1 к настоящему договору (п. 1.5 договора возмездного оказания услуг).
Исходя из п. 1.6 договора при выполнении работ, предусмотренных настоящим договором, Исполнитель обязуется соблюдать нормативно установленные требования по качеству работ, включая, но не ограничиваясь: строительные нормы и правила; санитарные нормы и права и т. д.
Датой начала проектирования является: дата подписания Акта приема-передачи исходно-разрешительной документации и перечисления аванса. Датой окончания проектирования является дата по истечении 65 (шестьдесят пять) рабочих дней после получения исходно-разрешительной документации.
Сроки выполнения работ могут быть изменены с письменного согласия Сторон (п.п. 2.1, 2.2).
Согласно п. 3.1 общая договорная стоимость порученных Исполнителю работ/услуг по настоящему Договору составляет 350 000 руб. 00 копеек, включая НДС. Оплата производиться в размере 100 % (сто процентов) от суммы, указанной в п. 3.1. настоящего Договора, в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня подписания настоящего Договора.
Исходя из Раздела 7 договора возмездного оказания услуг обеспечением исполнения обязательств поставщика по настоящему договору является, в том числе поручительство, в соответствии с договорами поручительства, которые подлежат заключению между покупателем и следующими поручителями: Общество с ограниченной ответственностью "Завод Воронеж Агромаш" (ОГРН 1153668013510); ООО "Агро Экспорт" (ОГРН 1133668029857).
Платежным поручением от 31.05.2019 N 3228 истец перечислил ответчику 350000 руб. по договору N 023-0519 от 30.05.2019. 30.05.2019 между ООО "Агропромышленная корпорация Юность" (покупатель, кредитор), ООО "Завод Воронеж Агромаш" (Поручитель), ООО "Агро Экспорт" (Поручитель) заключены договора поручительства N 38/09 и N 39/09, по условиям которых Поручители обязуются отвечать перед Кредитором за исполнение ООО "Грейнтех" (ОГРН 1183668040632) (далее - Должник или Исполнитель) обязательств по договору N 023-0519 от 30.05.2019 возмездного оказания услуг (далее - Основной договор).
По Основному договору Должник выступает как Исполнитель, Кредитор - как Заказчик. Поручители ознакомлены со всеми условиями Основного договора. Ответчик поставил товар истцу по договору поставки N 25-0519 от 30.05.2019, что подтверждается универсальными передаточными документами от 02.08.2019 на сумму 13 473 531 руб. 16 коп. и от 13.08.2019 на сумму 1 331 400 руб. 00 коп., подписанными сторонами без замечаний и возражений (т. 1, л.д.90-105).
Как следует из материалов дела, до подписания УПД, ООО "ГрейнТех" направило претензию ООО "АПК Юность" с просьбой подписать УПД по договору поставки N 025- 0519 от 30.05.2019, а также счет фактуру по договору возмездного оказания услуг.
В ответ на данную претензию ООО "АК Юность" письмом от 16.09.2019 N 209/1 указало на невозможность подписать УПД по поставке товара ввиду отсутствия в них ссылки на договор, а также непредставления рабочей документации в соответствии с договором возмездного оказания услуг (т. 2, л.д. 92-93).
В связи с непредставлением рабочей документации по договору возмездного оказания услуг, письмом от 02.12.2019 N 417 ООО "АК Юность" уведомило ООО "Грейнтех", ООО "Завод Воронеж Агромаш", ООО "Агро Экспорт" об отказе от договора возмездного оказания услуг N 023-0519 от 30.05.2019, а также просило возвратить неотработанный аванс в сумме 350 000 руб. (т. 1, л.д. 107).
06.12.2019 стороны заключили соглашение о расторжении договора поставки N 25- 0519 от 30.05.2019, в соответствии с которым фактически поставленный товар до расторжения договора поставки, считается принятым по цене, указанной в УПД, с учетом неполной комплектности товара и соразмерного уменьшения покупной цены.
На момент расторжения в пользу Покупателя подлежит возврату часть аванса, не покрытого поставкой товара в размере 2 718 615 руб. 98 коп, которая подлежит оплате в течение 10 банковских дней с момента подписания соглашения (т. 1, л.д. 106).
В подтверждение своих доводов истец представил в материалы дела договор поставки N 26-0519 от 30.05.2019, заключенный между ООО "Грейтех" (поставщик) и ООО "АК Юность" (покупатель), согласно которому поставщик обязался поставить ООО "АПК Юность" товар на общую сумму 5 953 797, 76 рублей; договор поставки между теми же сторонами N 24-0519 от 30.05.2019г., согласно которому поставщик обязался поставить ООО "АПК Юность" товар на общую сумму 2 334 495,28 руб.
Одновременно с указанными договорами поставки между ООО "Агростой" и ООО "АПК Юность" был заключен договор подряда N 15 (53/08) от 30.05.2019, по условиям которого ООО "Агрострой" осуществляло монтаж всего оборудования, указанного в договорах поставки с ООО "Грейн- Тех".
При этом все вышеуказанные сделки были обеспечены поручительством одних и тех же компаний - ООО "Агро Экспорт" и ООО "Завод Воронеж Агромаш", из чего следует, что договоры были объединены одной целью - строительством зерносушильного комплекса.
Полагая, что ООО "Грейтех" поставлено оборудование не в полном объеме, что повлекло уменьшение стоимости товара по УПД, истец обратился к ответчику с требованием возвратить денежные средства.
Претензия истца была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, учитывая отсутствие согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях, отсутствие пределов изменения обязательства в договоре поручительства, а также при наличии доказательств оплаты стоимости товара, поставленного на первоначальных условиях, в полном объеме, пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с поручителей суммы в размере 2 718 615 98 копеек, вместе с тем, согласился с позицией истца в части наличия оснований для взыскания неосновательного обогащения в размере 350 000 рублей с ООО "Грейнтех"; ООО "Агро Экспорт"; ООО "Завод Воронеж Агромаш" в пользу ООО "Агропромышленная корпорация Юность" в солидарном порядке.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключение случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Применение указанной нормы предполагает, что для удовлетворения заявленных требований, истцу надлежит доказывать, что имело место приобретение или сбережение имущества, приобретение или сбережение произведено за его счет и ответчиком при отсутствии к тому правовых оснований, то есть не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.
Кроме того, должен быть доказан размер неосновательного обогащения.
В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.
Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", применяя положения пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.
В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.
При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства.
Таким образом, в случае изменения сторонами условий основного обязательства, влекущего неблагоприятные последствия для поручителя, возложение на последнего ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником этого обязательства на измененных условиях возможно лишь при наличии согласия поручителя на такое изменение.
Материалами настоящего дела подтверждается, что по условиям договоров поручительства от 30.05.2019 N 36/09, N 37/09 ООО "Агро Экспорт"; ООО "Завод Воронеж Агромаш" были ознакомлены с условиями основного договора, в том числе в части цены договора, наименования и количества товара (т.1 л.д. 29, 35-47, 52-63).
Материалами дела также подтверждается, что согласно договору поставки цена товара составляла 17 523 547 рублей 14 копеек, спецификацией к договору определены наименования и количество товаров - 70 позиций, подлежащих передаче ответчиком истцу во исполнение обязательств по договору поставки.
Исследовав представленные в материалы дела универсальные передаточные документы, подписанные сторонами (т.1 л.д. 90-105), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что наименование и количество товаров, преданных ответчиком истцу во исполнение договора поставки, соответствуют согласованному в спецификации N 1 перечню товара.
Вместе с тем, из указанных УПД следует, что товары, соответствующие спецификации от 30.05.2019 по своему наименованию и количеству, были поставлены по цене ниже той, что была ранее согласована договором поставки.
Так, например, цена товара "Площадка обслуживания" в количестве 1 штуки согласно спецификации составляла 43 500 рублей (т.1 л.д. 17), в то время как согласно УПД от 02.08.2019 N 6 товар "Площадка обслуживания" в количестве 1 шт. был передан покупателю исходя из цены 21 750 рублей (т.1 л.д. 90).
Доводы истца о том, что изменение стоимости товаров было обусловлено выявленной истцом некомплектностью товара подлежит отклонению, поскольку из сравнительного анализа следует, что по УПД от 02.08.2019 N 6 и от 13.08.2019 N 17 были переданы товары, соответствующие по своему наименованию и количеству товарам, согласованным в спецификациях, однако в отношении некоторых товаров - по заранее заниженной цене.
Поскольку передача спорного товара осуществлялась на условиях предоплаты (платежные поручения от 31.05.2019 N 3231, от 02.07.2019 N 3958) снижение цены на отдельные позиции в УПД привело к возникновению переплаты у истца и обусловило возникновение у ответчика задолженности.
Принимая во внимание фактическое исполнение поставщиком возложенных на него обязательств в полном объеме и надлежащим образом, учитывая, что в соответствии с данными ЕГРЮЛ 19.04.2021 в отношении ответчика была внесена запись N 1556 о предстоящем исключении недействующего лица из ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что соглашение о расторжении договора от 06.12.2019 со ссылкой на неполную комплектность поставленного товара, было направлено на создание видимости нарушения ответчиком обязательств по договору поставки с целью обеспечения возможности солидарного взыскания образовавшейся переплаты с поручителей.
В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как следует из Определения Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21 декабря 2000 года N 263-О, от 20 ноября 2008 года N 832-О-О, от 25 декабря 2008 года N 982-О-О, от 19 марта 2009 года N 166-О-О).
При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.
На основании изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о злоупотреблении истцом и ответчиком предоставленным им правом на изменение условий обеспеченного поручительства без согласия поручителей (часть 2 статьи 367 ГК РФ), поскольку, несмотря на то, что формально цена договора действительно уменьшилась, для поручителей наступили неблагоприятные последствия в виде возможности привлечения их к солидарной ответственности в условиях, когда поставщик надлежащим образом исполнил обязательства по договору (поставил в срок согласованное количество товара).
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что изменение условий договора поставки от 30.05.2019 (соглашением от 06.12.2019) в рамках настоящего дела представляет собой такое изменение основного обязательства, которое ухудшает положение поручителей, следовательно, не может считаться обеспеченным поручительством.
Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что требования истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в солидарном порядке с поручителей не подлежали удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 по делу N А48-945/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Агропромышленная корпорация Юность" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
П.В. Донцов
Судьи
Н.Д. Миронцева
И.В. Ушакова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
