Дата принятия: 01 февраля 2021г.
Номер документа: 19АП-2198/2020, А35-8284/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 февраля 2021 года Дело N А35-8284/2019
Резолютивная часть определения объявлена 25.01.2021 года.
Определение в полном объеме изготовлено 01.02.2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пороника А.А.,
судей Безбородова Е.А.,
Седуновой И.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Полухиным Д.И.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк": Барбашин Р.И., представитель по доверенности от 03.11.2020 N 668/д, паспорт гражданина РФ;
от гражданина РФ Червяковой Надежды Егоровны: Барбашин Р.И., представитель по доверенности от 15.10.2020 N 46 АА 1433581, паспорт гражданина РФ;
от общества с ограниченной ответственностью "Эксант": Скоркин И.В., представитель по доверенности от 01.06.2020, паспорт гражданина РФ;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в онлайн-форме, ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эксант" (ОГРН 1034637004368, ИНН 4632013851, дата регистрации - 28.05.2001, место нахождения, определенное местом государственной регистрации: 305007, Курская обл., г. Курск, ул. Еремина, д. 3/5, офис 4),
УСТАНОВИЛ:
26.08.2019 публичное акционерное общество "Курский промышленный банк" (далее - ПАО "Курскпромбанк") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Эксант" (далее - ООО "Эксант", должник) несостоятельным (банкротом).
10.09.2019 после устранения обстоятельств, послуживших основанием оставления заявления без движения, заявление ПАО "Курскпромбанк" было принято к производству.
16.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Курский завод полимерных изделий" (далее - ООО "Полимер", правопреемник ООО "Ант-Ойл" - основной должник).
05.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель ООО "Эксант" - Тарубарова Наталья Александровна (далее - Тарубарова Н.А.).
30.06.2020 произведена процессуальная замена заявителя по настоящему делу с ПАО "Курскпромбанк" на общество с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (далее - ООО "Экспобанк").
Определением Арбитражного суда Курской области от 01.10.2020 заявление ООО "Экспобанк" признано обоснованным. В отношении ООО "Эксант" введена процедура наблюдения. Требования ООО "Экспобанк" в размере 201 356 824 руб. 97 коп., в том числе 179 150 000 руб. 00 коп. - основной долг, 16 037 253 руб. 27 коп. - проценты за пользование кредитом, 6 169 571 руб. 70 коп. - пени, включены в реестр требований кредиторов ООО "Эксант" в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника на сумму 43 910 950 руб., из них 6 169 571 руб. 70 коп. пеней учтены в реестре отдельно. Временным управляющим утвержден Булка Алексей Александрович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Не согласившись с данным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Эксант" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.
Кроме того, ООО "Экспобанк" также обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции изменить в части установления размера требований кредитора и включить требования ООО "Экспобанк" в реестр требований кредиторов ООО "Эксант" в сумме 253 138 492 руб. 43 коп.
22.10.2020 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" от ООО "Экспобанк" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "Эксант" с ООО "Экспобанк" на гражданина РФ Червякову Надежду Егоровну (далее - Червякова Н.Е.) в связи с заключением договора об уступке прав (требований) от 12.10.2020 N 4/20/016-041-Ц.
25.01.2021 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" от Червяковой Н.Е. поступило мнение на заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым она полностью поддерживает поданное ООО "Экспобанк" ходатайство, приложив копию платежного поручения об оплате по договору цессии.
В судебное заседание, проведенное в онлайн-форме, явились представители ООО "Эксант", ООО "Экспобанк" и Червяковой Н.Е., иные лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Поступившие документы были приобщены судом к материалам дела.
Представитель ООО "Экспобанк" и Червяковой Н.Е. поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве.
Представитель ООО "Эксант" не возражал против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.
Выслушав явившихся представителей, изучив ходатайство ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "Эксант", суд апелляционной инстанции считает установленными следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, между ООО "Экспобанк" (цедент) и Червяковой Н.Е. (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 12.10.2020 N 4/20/016-041-Ц, согласно п. 1.1 которого цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется принять и оплатить права требования задолженности с ООО "Полимер", возникшие у цедента на основании:
- кредитных договоров N Ю02-13-012К от 06.09.2013, N Ю02-13-019К от 03.12.2013, N Ю02-14-009К от 27.05.2014, N Ю02-14-011К от 19.11.2014, заключенных между ООО "Экспобанк" (правопреемником ПАО "Курскпромбанк") и ООО "Ант-Ойл";
- с учетом договоров о переводе долга N Ю02-13-012Д от 30.12.2015, N Ю02-13-019Д от 30.12.2015, N Ю02-14-009Д от 30.12.2015, N Ю02-14-011Д от 30.12.2015, заключенных между ООО "Экспобанк" (правопреемником ПАО "Курскпромбанк") и ООО "Полимер";
- решения Ленинского районного суда г. Курска от 06.11.2019 по делу N 2-3355/2019;
- определения Арбитражного суда Курской области от 25.08.2020 по делу N А35-8282/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 02.09.2020 по делу N А35-8285/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-8283/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 01.10.2020 по делу N А35-8284/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 06.10.2020 по делу N А35-8359/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения.
Исходя из п. 1.4 договора цессии, права требования, уступаемые цессионарию в соответствии с настоящим договором, считаются переданными с момента поступления полной оплаты в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего договора.
В соответствии с п. 3.1 договора цессии цена сделки по настоящему договору составляет 120 000 000 руб. Срок оплаты - до 30.10.2020.
На основании платежного поручения от 14.10.2020 N 118715 Червякова Н.Е. перечислила в адрес ООО "Экспобанк" денежные средства в сумме 120 000 000 руб. в счет оплаты по договору цессии.
В связи с изложенным, ООО "Экспобанк" обратилось в суд с настоящим ходатайством о процессуальном правопреемстве.
Рассмотрев названное ходатайство, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с частями 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
По смыслу указанной нормы права основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как следует из п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).
В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.
Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.
Факт исполнения Червяковой Н.Е. обязанности по оплате по договору цессии подтверждается копией платежного поручения от 14.10.2020 N 118715 на сумму 120 000 000 руб.
В связи с чем, право требования задолженности перешло к Червяковой Н.Е. от ООО "Экспобанк".
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
ООО "Эксант", Червякова Н.Е., иные лица не возражали относительно удовлетворения ходатайства ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве.
Таким образом, ходатайство ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, в рамках дела N А35-8284/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эксант" следует произвести замену заявителя по делу с ООО "Экспобанк" на Червякову Н.Е.
Руководствуясь статьями 48, 159, 271 - 272 АПК РФ
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести в рамках дела N А35-8284/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эксант" (ОГРН 1034637004368, ИНН 4632013851, г. Курск) замену заявителя по делу с общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (ОГРН 1027739504760, ИНН 7729065633, г. Москва) на гражданина РФ Червякову Надежду Егоровну (г. Курск).
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Пороник
Судьи Е.А. Безбородов
И.Г. Седунова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
