Дата принятия: 21 октября 2020г.
Номер документа: 19АП-2147/2020, А48-3436/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2020 года Дело N А48-3436/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Афониной Н.П.,
судей Коровушкиной Е.В.,
Письменного С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Серищевой С.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Форлайт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от закрытого акционерного общества "Счетприбор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от общества с ограниченной ответственностью "Элконда": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форлайт" на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.08.2020 по делу N А48-3436/2019 по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Счетприбор" (ИНН 5753039951, ОГРН 1065753011378) к обществу с ограниченной ответственностью "Форлайт" (ИНН 7720819220, ОГРН 1147746783656) о взыскании 2 372 534 руб. 35 коп., а также по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Форлайт" (ИНН 7720819220, ОГРН 1147746783656) к закрытому акционерному обществу "Счетприбор" (ИНН 5753039951, ОГРН 1065753011378) о взыскании 4 425 564 руб. 94 коп.,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Элконда" (ИНН 5752070596, ОГРН 1155749000164),
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Счетприбор" (далее - ЗАО "Счетприбор", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форлайт" (далее - ООО "Форлайт", ответчик) о взыскании 2 372 534 руб. 35 коп., составляющих сумму основного долга (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49АПК РФ).
Определением от 10.12.2019 к совместному рассмотрению с первоначальными исковыми требованиями принят встречный иск ООО "Форлайт" к ЗАО "Счетприбор" о взыскании 4 425 564 руб. 94 коп., задолженности за поставленный товар.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Элконда" (далее - ООО "Элконда", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.08.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора, поскольку с настоящим иском ЗАО "Счетприбор" обратилось (26.03.2019) до истечения, установленного ч. 5 ст. 4 АПК РФ, тридцатидневного календарного срока со дня направлении претензии (28.02.2019). Заявитель полагает, что договор подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018 между ООО "Форлайт" и ООО "Элконда" заключен не был, ввиду не согласования существенных условий договора - указанный договор является рамочным (ст. 429.1 ГК РФ) и совершаемые сторонами сделки по передачи товара должны быть квалифицированы как разовые сделки купли-продажи. Также ссылается на несоблюдение досудебного порядка разрешения спора.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители истца, ответчика и третьего лица не явились.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В материалы дела от ООО "Форлайт" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью представителя общества принять участие в судебном заседании, ввиду участия представителя в судебных заседаниях Арбитражного суда Владимирской области, Владимирского областного суда.
Также, от ЗАО "Счетприбор" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с введением на территории Орловской области ограничительных мер по недопущению завоза и распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19).
На основании ст. ст. 158, 184, 266, 268 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении заявленных ходатайств, на основании следующего.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
По смыслу указанных норм, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.
В соответствии со статьей 59 АПК РФ юридические лица участвуют в арбитражном процессе посредством уполномоченных органов либо представителей. Занятость представителя в другом судебном заседании, либо его нахождение на больничном, не лишает истца права направить в судебное заседание иного представителя с документами, подтверждающими соответствующие полномочия.
Отсутствие в штате организации иного юриста не может рассматриваться в качестве уважительности причин по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (ч. 3 ст. 156 АПК РФ).
Указом Президента РФ от 28.04.2020 N 294 "О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" с 6 по 8 мая 2020 г. включительно установлены нерабочие дни. То есть на момент рассмотрения настоящего дела (14.10.2020) срок действия данного Указа истек.
Согласно письму Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 07.05.2020 N СД-АГ/667 "О деятельности судов и органов Судебного департамента в полном объеме с 12 мая 2020 года" с 12 мая 2020 осуществляется деятельность судов в полном объеме с учетом санитарно-эпидемиологической ситуации в субъекте Российской Федерации.
Указом Губернатора Орловской области от 03.04.2020 N 156 (ред. от 05.10.2020) "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Орловской области в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" (вместе с "Особым порядком передвижения на территории Орловской области лиц и транспортных средств, за исключением транспортных средств, осуществляющих межрегиональные перевозки") утвержден комплекс ограничительных и иных мероприятий, направленных на обеспечение санитарно-эпидемиологического благополучия населения в условиях введенного режима повышенной готовности (далее - комплекс мероприятий), в частности, закреплен особый порядок передвижения по территории области.
Вместе с тем, порядок передвижения на территории Орловской области не ограничивает лиц, в их перемещении по территории РФ, с соблюдением санитарно-эпидемиологических правил.
Следовательно, перемещение по территории Орловской области осуществляется в соответствии с установленным порядком, который не исключает возможность выезда за пределами субъекта.
Арбитражным судом Орловской области реализована возможность участия в судебном заседании посредством видеоконференц-связи. Указанная информация размещена на официальном сайте суда (https://orel.arbitr.ru/), находящемся в открытом доступе. Ответчик не был лишен возможности заявить соответствующее ходатайство.
Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Таким образом, ЗАО "Счетприбор" имело возможность участвовать в судебном заседании, однако своим правом не воспользовалось (ст. 9, 65 АПК РФ).
При изложенных обстоятельствах, судебной коллегией ходатайства ООО "Форлайт", ЗАО "Счетприбор" отклонены.
В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя стороны, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.06.2018 между ООО "Форлайт" (заказчик) и ООО "Элконда" (подрядчик) был заключен договор подряда N 04-2018/ПР на изготовление продукции (далее - договор подряда), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работу по изготовлению изделий согласно заявки заказчика (именуемые далее по тексту - "продукция"), а заказчик обязуется принять продукцию и оплатить ее в соответствии с условиями настоящего договора. Качественные характеристики продукции, параметры изделий, требования к материалам, внешний вид, внутренняя комплектация, а также количество продукции указываются в задании заказчика (Приложение N 1 к договору) и в технической документации (техническом описании), чертежах на продукцию (Приложение N 2 к договору); цена за единицу продукции согласовывается сторонами и фиксируется в Протоколе согласования цены (Приложение N 4 к договору), каждый Протокол согласования цены после его подписания сторонами действует с момента его подписания и до подписания нового Протокола согласования цены, либо до его отмены, Приложения к настоящему договору являются его неотъемлемыми частями и имеют равную с ним юридическую силу. Ассортимент и/или количество производимой продукции могут быть изменены/дополнены сторонами на основании заявки заказчика путем составления и подписания нового задания заказчика (Приложение N 1 к договору) или дополнения уже оформленного Задания заказчика. Стороны установили, что продукция будет поставляться в рамках настоящего договора партиями (частями) по предварительному согласованию между сторонами в пределах срока-действия настоящего договора. Стоимость настоящего договора исчисляется исходя из стоимости всех партий (частей, отгрузок), продукции, передаваемой по настоящему договору подрядчиком заказчику. Стоимость продукции включает в себя НДС -18%, по каждой заявке на изготовление продукции стороны согласовывают и оформляют новое задание заказчика (Приложение N 1). В данном случае устанавливается сквозная нумерация заданий заказчика, т. е. задания заказчика нумеруются последовательно в том порядке, в котором они будут составляться во исполнение настоящего договора.
Пунктом 3.1 договора подряда предусмотрено, что общая стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему договору, складывается из стоимости работ, выполняемых подрядчиком на основании заявок заказчика и подписанных сторонами заданий заказчика, в т.ч. НДС - 18%.
Разделом 4 договора подряда установлено, что при готовности продукции к отгрузке подрядчик уведомляет заказчика посредством электронной переписки или отправления соответствующего факсимильного сообщения. После получения соответствующего уведомления от подрядчика о готовности продукции к отгрузке, заказчик и подрядчик согласовывают дату передачи продукции. Передача продукции в любом случае производится после выполнения заказчиком условия по оплате в соответствии с п.3.2.2 настоящего договора (если не согласованы иные формы расчета в соответствии с п.3.5 настоящего договора). Приемка продукции по количеству и качеству производится заказчиком в день приемки ее от подрядчика путем подписания товарной накладной ТОРГ-12 и акта приема-передачи результата работ.
Из материалов дела следует, что ООО "Элконда" передало изготовленную продукцию ООО "Форлайт" по договору подряда на общую сумму 6 586 309 руб. 56 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами, содержащимися в материалах дела.
15.02.2019 между ООО "Элконда" (цедент) и ЗАО "Счетприбор" (цессионарий) был заключен договор N 01-2019/УП возмездной уступки прав требования (цессии) (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает частичное право требования по договору подряда, заключенному между цедентом - ООО "Элконда" и должником - ООО "Форлайт", являющимся заказчиком (покупателем) по данному договору. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора - 15.02.2019 составляет 6 586 309 руб. 56 коп., в том числе НДС (по действующим ставкам) - стоимость переданной, но неоплаченной продукции по договору подряда. Цедент передает цессионарию частичное право требования в размере 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам), по следующим отгрузочным документам:
товарной накладной N 25 от 18.07.2018, счет-фактуре N 13/1 от 18.07.2018г - на сумму 326 777 руб. 40 коп.;
товарной накладной N 22 от 19.07.2018, счет-фактуре N 14 от 19.07.2018 - на сумму 218 994 руб. 16 коп. .;
акту N 31 от 10.08.2018, счет-фактуре N 24 от 10.08.2018 - на сумму 108 557 руб. 64 коп.. ;
акту N 34 от 21.08.2018г., счет-фактуре N 27 от 21.08.2018 - на сумму 56 889 руб. 92 коп.;
товарной накладной N 37 от 04.09.2018, счет-фактуре N 30 от 04.09.2018 - на сумму 983 570 руб. 02 коп.. ;
товарной накладной N 38 от 04.09.2018, счету-фактуре N 31 от 04.09.2018 - на сумму 154 790 руб.;
товарной накладной N 40 от 07.09.2018, счет-фактуре N 33 от 07.09.2018 - на сумму 522 955 руб. 21 коп.
Итого на сумму: 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам).
Разделом 2 договора уступки предусмотрено, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты части уступаемого права требования цедента к должнику по договору подряда цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам). Указанная сумма денежных средств выплачивается цессионарием цеденту в следующие сроки и порядке: путем безналичного перечисления причитающейся к оплате суммы с расчетного счета цессионария на расчетный счет цедента в срок, не позднее 31.12.2019. С момента уплаты суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными.
Разделом 3 договора уступки предусмотрено, что в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи (Приложение N 1 к договору) имеющиеся у него документы, удостоверяющие (подтверждающие) право требования цедента к должнику по договору подряда, а именно:
договор подряда на изготовление продукции N 04-2018/ПР от 29.06.2018 (копия, заверенная печатью цедента);
товарные накладные, акты, счета-фактуры, указанные в п. 1.3 настоящего договора (копии, заверенные печатью цедента);
при наличии - иные документы (копии, заверенные печатью цедента), относящиеся к исполнению договора подряда на изготовление продукции N 04-2018/ПР от 29.06.2018.
Акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 3.4). С момента подписания акта приема-передачи, указанного в п. 3.2 настоящего договора, обеими сторонами, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными. Размер уступаемого требования составляет 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам). С момента подписания настоящего договора цедент становится кредитором должника по договору подряда на сумму 4 213 775 руб. 21 коп.
Материалы дела содержат акт приема-передачи документов к договору уступке, согласно которому цедент передал цессионарию документы во исполнение договора уступки.
20.02.2019 представитель ООО "Форлайт" Тарасов П.П. получил от ООО "Элконда" (первоначальный кредитор) уведомление о состоявшейся частичной уступке прав требования по договору, что подтверждается соответствующей отметкой (том 1, л.д. 44-45).
28.02.2019 ЗАО "Счетприбор" направило в адрес ответчика требование о погашении задолженности по договору уступки в сумме 2 372 534 руб. 35 коп., которая ООО "Форлайт" получена 07.03.2019.
Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, ссылаясь на поставку товара, в отсутствие доказательств его оплаты, ответчик обратился со встречными требованиями о взыскании денежных сумм в размере 4 425 564 руб. 94 коп.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц, в обязательстве (далее - ГК РФ), а также положения главы 37 ГК РФ о договоре подряда.
В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие причинения вреда, действующее законодательство не содержит.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.
Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
В данном случае вышеуказанный договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.
ООО "Форлайт" в судебном порядке договор уступки права требования не оспорен.
Возражая по существу требования, ответчик ссылается на то, что договор подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018 между ООО "Форлайт" и ООО "Элконда" заключен не был, ввиду не согласования существенных условий договора - указанный договор является рамочным (ст. 429.1 ГК РФ) и совершаемые сторонами сделки по передачи товара должны быть квалифицированы как разовые сделки купли-продажи.
Согласно правовой позиции, сформировано в п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.
Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Как следует из правовой позиции, отраженной в Постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 1404/10 от 18.05.2010 и N 13970/10 от 08.02.2011, требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора подряда установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.
Договор подряда заключается для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик обязан сдать, а заказчик принять и оплатить. Следовательно, целью договора подряда является не выполнение работы как таковой, а получение результата, который может быть передан заказчику. Получение подрядчиком определенного передаваемого (т.е. материализованного, отделяемого от самой работы) результата позволяет отличить договор подряда от других договоров (Определение Верховного Суда РФ от 14.01.2019 года N 5-КГ18-259).
Исходя из системного толкования вышеуказанных норм права, существенными для рассматриваемого договора являются условия о содержании и объеме работ (предмете), его сроках.
Анализ пунктов и положений договора подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018 позволяет суду установить предмет выполняемых работ, сроки их выполнения, договор также содержит оттиски печатей организаций.
К договору подряда стороны подписали задание Nавгуст на выполнение работ от 01.08.2018, из которого следует, что общая стоимость продукции составляет 7 438 891 руб. 50 коп., также из данного задания следует, что ООО "Элконда" и ООО "Форлайт" согласовали сроки выполнения работ и ассортимент продукции, подлежащей изготовлению.
Кроме того материалы дела содержат протокол N 1 согласования цен на продукцию от 29.06.2018 подписанный между ООО "Элконда" и ООО "Форлайт", из которого следует, что стороны согласовали наименование продукции, единицу их измерению, и соответственно цену за единицу.
С учетом изложенного, сторонами согласованы существенные условия договора подряда, а, следовательно, договор подряда считается заключенным.
Представленные товарные накладные подписаны сторонами во исполнение договора подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018, следовательно, волеизъявление сторон было направлено на исполнение обязательственных отношений сторон, и правовых оснований отождествлять товарные накладные в качестве разовых сделок купли-продажи у суда не имеется.
Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В обоснование заявленных требований в материалы дела представлены подписанные ответчиком без замечаний и возражений универсальные передаточные документы.
Доказательств направления третьему лицу (исполнителю) мотивированных возражений по поводу качества, объемов и стоимости оказанных услуг, ответчик не представил.
Подписи начальника склада ООО "Форлайт", а также уполномоченного лица на основании доверенности N 32 от 07.09.2018 на получение продукции от него на товарных накладных N 37 от 04.09.2018 на сумму 983 570 руб. 02 коп., N 38 от 04.09.2018 на сумму 154 790 руб., N 40 от 07.09.2018 на сумму 522 955 руб. 21 коп., удостоверены печатью общества.
Действия работников юридического лица по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.
Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.
В соответствии с пунктом 5.24 Национального стандарта РФ ГОСТ Р 7.0.97-2016 "Система стандартов по информатизации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов." печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом действующее законодательство не содержит никаких требований к форме, количеству и содержанию печатей хозяйственных обществ. Печати не подлежат какому-либо официальному учету и регистрации.
Следовательно, использование печати - является правом общества, воспользовавшись которым, оно несет риск совершения соответствующих действий.
По смыслу изложенных правовых норм, печать может использоваться только уполномоченными лицами, полномочия которых, также могут явствовать из обстановки (ст. 182 ГК РФ). Печать должна храниться в определенном месте.
Проставление печати общества на подписи лица свидетельствует о фактическом делегировании указанному лицу полномочий по подписанию такого рода документов.
Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.
Более того, создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у такого представителя действовать от имени юридического лица, последнее сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).
Ответчиком не заявлено о фальсификации печати, имеющейся на указанных документах, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "Форлайт", либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорных документах ответчиком не приведено.
Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено надлежащих доказательств о наличии иных договорных отношений между ООО "Элконда" и ООО "Форлайт" на изготовление продукции, которые, по его мнению, являются предметом требования по товарным накладным N 37 от 04.09.2018 на сумму 983 570 руб. 02 коп., N 38 от 04.09.2018 на сумму 154 790 руб., N 40 от 07.09.2018 на сумму 522 955 руб. 21 коп.
С учетом изложенного, при отсутствии доказательств обратного, вывод суда о том, что вышеуказанные товарные накладные подтверждают факт передачи товара ООО "Форлайт" в рамках договора подряда, правомерен.
Довод ответчика о наличии преюдициональных фактов, установленных в рамках дела N А48-3212/2019 по иску ООО "Форлайт" к ЗАО "Счетприбор" и ООО "Техоснастка" об обязании ответчиков обеспечить доступ и не препятствовать в вывозе имущества из нежилого помещения, имеющих значение для рассмотрения настоящих требований судом области отклонен.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).
Вместе с тем, установленные обстоятельства в решение суда от 26.07.2019 по делу N А48-3212/2019 не носят преюдициального характера для рассмотрения настоящего спора о взыскании задолженности по договору уступки, поскольку имеют разный предмет доказывания, требования по делу N А48-3212/2019 носят неимущественный характер, направленный на устранение препятствий в пользовании имуществом, тогда как в рамках настоящего дела N А48-3436/2019 суд рассматривает требования, вытекающие из гражданско-правовых отношений о взыскании денежных средств в рамках договоров.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 7.2 договором подряда, где стороны установили срок для рассмотрения и ответа на претензию: 15 рабочих дней с момента получения претензии другой стороной.
Так, в апелляционной жалобе, заявитель указывает на то обстоятельство, что с настоящим иском ЗАО "Счетприбор" обратилось (26.03.2019) до истечения, установленного ч. 5 ст. 4 АПК РФ, тридцатидневного календарного срока со дня направлении претензии (28.02.2019).
Суд отклоняет довод заявителя и считает соблюденным претензионный порядок урегулирования спора по следующим обстоятельствам.
В силу части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.
Применение порядка досудебного урегулирования соответствует требованиям процессуальной экономии по спорам, по которым имеется возможность их добровольного урегулирования самими сторонами. Досудебный порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией государственной защиты прав и свобод, закрепленной частью 1 статьей 45 Конституции Российской Федерации.
В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, разъяснено, что претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (пункт 4 подраздела 2 раздела "Судебная коллегия по экономическим спорам").
Из приведенных положений следует, что установление обязательности досудебной стадии призвано обеспечить более оперативное, менее формализованное и затратное (в сравнении с судебным процессом) разрешение споров.
Из материалов дела следует, а также не оспаривается ответчиком, что 28.02.2019 в адрес ООО "Форлайт" была направлена претензия об оплате задолженности по договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 28.02.2019 N 92, которая ответчиком получена 07 марта 2019 года. Факт получения данной претензии ответчиком не оспаривается.
Ответчик возражает и указывает на тот факт, что истец должен был руководствоваться положениями договора подряда при соблюдении досудебного порядка урегулирования спора.
Вместе с тем, предметом исковых требований является задолженность ООО "Форлайт" по договору уступки между ЗАО "Счетприбор" и ООО "Элконда", в связи с чем, истец правомерно руководствовался положениями договора уступки, из которого следует, что срок ответа стороной на претензию составляет 15 календарных дней с даты получения претензии.
Материалы дела содержат переписку между ООО "Форлайт" и ООО "Элконда" на предмет имеющейся задолженности.
При анализе представленных сторонами документов на предмет соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, из материалов дела не усматривается, что после получения претензии и в ходе рассмотрения дела, имеющейся переписке сторон, ответчик предпринимал меры по погашению задолженности или осуществлял иные действия, направленные на урегулирование спора на взаимоприемлемых условиях.
Оценивая представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд полагает, что истцом соблюден претензионный порядок урегулирования спора, поскольку сам факт предъявления претензии в связи с неисполнением обязательства является основанием для последующего предъявления иска.
Поскольку принятые истцом меры по досудебному урегулированию спора не привели к разрешению спора (задолженность по частичной уступки права в части имеющейся задолженности по договору подряда не оплачена), истец как сторона, права которой нарушены, обоснованно обратился за их защитой своих прав в суд.
Таким образом, ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.
С учетом фактических обстоятельств дела, оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав истца, что нельзя признать допустимым.
В силу изложенного, оснований для удовлетворения заявленного ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения не имелось.
При изложенных обстоятельствах, требования истца о взыскании суммы задолженности являются законными по праву требования, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, правомерно удовлетворены.
Из материалов дела усматривается, что ответчик предъявил к истцу встречный иск о взыскании 4 425 564 руб. 94 коп.
В обоснование встречных исковых требований ответчик указал, что в период с 10.07.2018 по 26.12.2018 ООО "Форлайт" поставляло в адрес ООО "Элконда" продукцию по следующим универсальным передаточным документам: N 316 от 10.07.2018 на общую сумму 43 505 руб.; N 317 от 10.07.2018 на общую сумму 37 460 руб.; N 318 от 10.07.2018 на общую сумму 123 500 руб.; N 319 от 10.07.2018 на общую сумму 33 294 руб. 70 коп.; N 320 от 10.07.2018 г. на общую сумму 45 705 руб. 00 коп; N 328 от 20.08.2018 на общую сумму 308 919 руб. 77 коп.; N 334 от 27.08.2018 на общую сумму 188 руб. 20 коп.; N 352 от 14.09.2018 на общую сумму 132 172 руб. 66 коп.; N 356 от 17.09.2018 на общую сумму 29 663 руб. 50 коп.; N 357 от 17.09.2018 на общую сумму 18 019 руб. 34 коп.; N 358 от 17.09.2018 на общую сумму 181 191 руб. 84 коп.; N 359 от 17.09.2018 на общую сумму 136 899 руб. 23 коп.; N 360 от 17.09.2018 на общую сумму 47 802 руб. 75 коп.; N 361 от 17.09.2018 на общую сумму 130 988 руб. 46 коп; N 362 от 17.09.2018 на общую сумму 25 957 руб. 84 коп.; N 363 от 17.09.2018 на общую сумму 55 093 руб. 54 коп; N 364 от 17.09.2018 на общую сумму 2 719 руб. 86 коп.; N 365 от 17.09.2018 на общую сумму 400 руб. 00 коп.; N 366 от 04.08.2018 на общую сумму 49 425 руб. 60 коп.; N 366 от 17.09.2018 на общую сумму 900 руб. 00 коп.; N 367 от 03.08.2018 на общую сумму 139 902 руб. 00 коп; N 367 от 17.09.2018 на общую сумму 37 296 руб. 04 коп.; N 369 от 19.09.2018 на общую сумму 29 500 руб.; N 370 от 31.07.2018 на общую сумму 73 300 руб.; N 371 от 01.08.2018 на общую сумму 34 300 руб. 00 коп.; N 372 от 03.08.2018 на общую сумму 263 143 руб.; N 373 от 03.08.2018 на общую сумму 101 520 руб.; N 376 от 25.09.2018 на общую сумму 8 486 руб. 85 коп.; N 377 от 25.09.2018 г. на общую сумму 92 119 руб. 20 коп.; N 381 от 27.09.2018 на общую сумму 750 руб.; N 382 от 25.10.2018 на общую сумму 666 762 руб. 15 коп.; N 383 от 25.10.2018 на общую сумму 511 624 руб. 17 коп.; N 386 от 03.10.2018 на общую сумму 64 490 руб. 83 коп.; N 387 от 03.10.2018 на общую сумму 38 431 руб. 82 коп.; N 388 от 03.10.2018 на общую сумму 21 032 руб.; N 389 от 03.10.2018 на общую сумму 99 772 руб. 99 коп; N 390 от 31.10.2018 на общую сумму 753 084 руб.; N 390 от 03.10.2018 на общую сумму 6 093 руб. 96 коп.; N 391 от 05.10.2018 на общую сумму 6 776 руб.; N 412 от 09.11.2018 на общую сумму 5 880 руб. 16 коп.; N 413 от 12.11.2018 на общую сумму 2 600 руб.; N 430 от 25.10.2018 на общую сумму 687 руб. 80 коп; N 431 от 30.10.2018 г. на общую сумму 795 руб. 84 коп; N 432 от 24.10.2018 на общую сумму 62 463 руб. 00 коп; N 486 от 26.12.2018 на общую сумму 945 руб. 84 коп.
Таким образом, ООО "Форлайт" передало, а ООО "Элконда" приняло за период с 10.07.2018 по 26.12.2018 товары на общую сумму в размере 4 425 564 руб. 94 коп.
По мнению ООО "Форлайт", в универсальных передаточных документах сторонами согласованы все существенные условия договора купли-продажи (наименование и количество товара, цена).
ООО "Форлайт", полагая, что в силу ст. 486 ГК РФ у ООО "Элконда" возникла обязанность на оплату поставленной в его адрес продукции на основании универсальных передаточных документов, направило в его адрес требование об уплате задолженности в сумме 4 425 564 руб. 94 коп.
В обоснование встречных требований, ООО "Форлайт" указало, что встречные требования предъявлены не к ООО "Элконда" как покупателю, а к ЗАО "Счетприбор" как цеденту, приобрётшему права требования ООО "Элконда" к ООО "Форлайт".
Проанализировав правоотношения сторон (ООО "Элконда" к ООО "Форлайт"), правомерен вывод суда области о наличии между сторонами, в отсутствие подписанного договора, фактических отношений по поставке товаров по универсальным передаточным документам.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).
В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
Согласно положениям главы 26 ГК РФ одним из способов прекращения обязательства является его прекращение зачетом.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Случаи недопустимости зачета установлены статьей 411 ГК РФ.
В соответствии со статьями 410, 412 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке.
То есть действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 ГК РФ и зачет против требований нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.
Вместе с тем, условия проведения зачета, предусмотренные статьями 386, 410, 412 ГК РФ, а именно направление заявления о зачете встречных однородных требований новому кредитору и получение им данного заявления, подлежат соблюдению в любом случае.
В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. При этом обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.
В соответствии с п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.
Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.
В рассматриваемом случае условия, предусмотренные указанными правовыми нормами, истцом по встречному иску не соблюдены.
Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование.
При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
Кроме того, заявленный размер встречного искового требования не подтверждается первичными бухгалтерскими документами, так как большая часть универсальных передаточных документов представителями ООО "Элконда" не подписаны и на них отсутствуют печать ООО "Элконда".
Проанализировав фактические обстоятельства дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд считает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречного иска.
На основании вышеизложенного, основываясь на имеющихся в материалах дела доказательств в их достаточности для разрешения настоящих требований, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, отказе в удовлетворении встречного иска.
Довод заявителя о несоблюдении требований подсудности настоящего спора судом отклоняется, поскольку договором уступки права требования N 01-2019/УП от 15.02.2019 (п. 8.1) предусмотрена договорная подсудность (ст. 37 АПК РФ) - Арбитражный суд Орловской области.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Орловской области от 10.08.2020 по делу N А48-3436/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форлайт" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.П. Афонина
Судьи Е.В. Коровушкина
С.И. Письменный
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
