Дата принятия: 23 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-2139/2020, А36-11621/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2020 года Дело N А36-11621/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
судей
Донцова П.В.,
Семенюта Е.А.,
Песниной Н.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степиной В.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "ПланетаСтрой" (ИНН 4825037471, ОГРН 1044800157874) в лице конкурсного управляющего Логинова Олега Анатольевича (далее - ООО "ПланетаСтрой" или истец):
от общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ИНН 2315085499, ОГРН 1032309087183, далее - ООО "Бриз" или ответчик):
Дементьев Е.В., представитель по доверенности от 26.02.2020 N 40;
представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПланетаСтрой" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2020 по делу N А36-11621/2019, принятое по исковому заявлению ООО "ПланетаСтрой" в лице конкурсного управляющего Логинова Олега Анатольевича к ООО "Бриз" о взыскании неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ПланетаСтрой" обратилось в арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к "Бриз" о взыскании неосновательного обогащения в размере 143 615 рублей 80 копеек.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2020 по делу N А36-11621/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПланетаСтрой" в лице конкурсного управляющего обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Податель жалобы ссылается на прекращение договорных отношений с ООО "Бриз" в силу пункта 10.2 Договора и отсутствия взаимоотношений по спорному договору в течение годы с даты последней поставки (с 29.06.2016).
Судебное разбирательство по делу откладывалось на 19.06.2020.
Определением суда от 22.05.2020 лицам. участвующим в деле, предложено представить подлинники документов, подтверждающих дату последней поставки по договору.
ООО "Бриз" предложено представить письменные пояснения по обстоятельствам оплаты по спорному договору.
Во исполнение указанного определения 17.06.2020 ООО "ПланетаСтрой" представило письменные пояснения, согласно которым последняя поставка состоялась 29.06.2016.
Кроме того, из представленных пояснений следует, что в рамках договора истцом произведено перечисление денежных средств общей суммой 5 467 701 рубля 8 копеек, в то время как ответчиком поставлен товар на сумму 5 324 085,28 рублей.
ООО "Бриз" также представило пояснения по обстоятельствам оплаты товара от 09.06.2020, согласно которым оплата товара произведена истцом частично, в связи с чем основания для взыскания суммы неосновательного обогащения отсутствуют, с приложением оригинала товарной накладной от 29.06.2019 и транспортной накладной от 01.07.2016.
Указанные документы приобщены к материалам дела на основании протокольного определения от 19.06.2020.
В судебном заседании представитель ООО "ПланетаСтрой" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
ООО "Бриз" возражал против доводов апелляционной жалобы, признавал решение суда законным и обоснованным.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 23.06.2020.
В продолженное судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 20.10.2014 между истцом (заказчик) и ответчиком (производитель) заключен договор на производство продукции под товарным знаком заказчика N 20/10-2014-СТМ (далее - договор), согласно которому производитель обязуется по заказу заказчика производить и поставлять заказчику продукцию (товар), указанную в приложениях к договору, исключительно во исполнение Договора, а заказчик обязуется принимать и оплачивать данную продукцию на условиях, предусмотренных договором ( т.1 л.д. 65-69).
В силу пунктов 1.4, 1.5, 2.1, 2.2, 3.1, 3.2 Договора производителем разрабатывается и сторонами утверждается дизайн упаковки на товар, которая должна содержать информацию, соответствующую требованиям законодательства о защите прав потребителей, в том числе информацию о заказчике и его товарные знаки.
В соответствии с пунктами 2.5, 2.7 договора приобретение упаковочного материала осуществляется силами производителя в количестве, согласованном сторонами.
Пунктом 5.2. Договора предусмотрена 100% предварительная оплата заказчиком упаковочного материала на основании счета.
В пункте 5.1. Договора стороны установили, что стоимость товара определяется в протоколе согласования договорной цены. Цена конкретной партии товара указывается в соответствующем счете производителя. Оплата товара производится в течение 21 календарного дня с момента передачи товара (пункт 5.3.).
Согласно пункту 10.1 Договора последний вступает в силу с момента его подписания и действует в течение одного календарного года. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении Договора за 30 дней до окончания его срока, его действие подлежит автоматической ежегодной пролонгации на тех же условиях.
В силу пункта 10.2 договора в случае отсутствия между Производителем и Заказчиком взаимоотношений, обусловленных настоящим договором в течение календарного года после последней поставки Товара, настоящий договор считается автоматически расторгнутым по обоюдному согласию сторон.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что на основании выставленного ответчиком счета на оплату от 05.11.2014 N 3262 (т.1 л.д. 70), истец произвел перечисление денежных средств в размере 1 164 580 рублей в счет 100% оплаты упаковочного материала в соответствии с пунктом 5.2 договора.
Представленными в материалы дела товарными накладными подтверждается, что во исполнение договора ответчик осуществил в адрес истца поставку товара на общую сумму 5 324 085 рублей (т.1 л.д. 33-42, 75), а истцом произведена частичная оплата указанного товара в размере 4 303 121 рублей (т. 1 л.д. 20-32).
В ходе изготовления продукции упаковочного материала израсходовано на сумму 276 081 рубль 36 копеек 9т.1 л.д. 69).
При этом последняя поставка товара в адрес истца состоялась 29.06.2016, что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 29.06.2016 N 2328 (т. 1 л.д. 75).
Полагая, что, поскольку общая сумма перечисленных ответчику денежных средств превышает стоимость поставленного товара, ответчик необоснованно приобрел за счет истца 143 615 рублей 80 копеек, ООО "ПланетаСтрой" направило ответчику претензию с требованием возвратить денежные средства в сумме 143 615 рублей 80 копеек (т. 1 л.д. 49-50).
Арбитражный суд, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о том, что правоотношения между сторонами не прекращены, и обязанность возвратить неизрасходованный материал истцу у ответчика не возникла, в связи с чем, исковые требования не подлежали удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключение случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Из содержания упомянутой нормы следует, что для удовлетворения заявленных требований, истцу надлежит доказывать, что имело место приобретение или сбережение имущества, приобретение или сбережение произведено за его счет и ответчиком при отсутствии к тому правовых оснований, то есть не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. Кроме того, должен быть доказан размер неосновательного обогащения.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор по своему содержанию является смешанным договором, содержащим элементы поставки и подряда.
Следовательно, правоотношения сторон регулируются главами 30 и 37 ГК РФ. Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Пункт 1 статьи 711 ГК РФ предусматривает, что договором подряда может быть установлен различный порядок оплаты выполненной работы: оплата после сдачи окончательного результата либо оплата отдельных этапов работы, в том числе предварительная оплата.
В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Из содержания пунктов 2.5, 2.7, 2.8, 5.2 спорного Договора следует, что стороны предусмотрели выполнение работы по изготовлению товара с использованием упаковочного материала заказчика.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что во исполнение пункта 5.2 договора истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 164 580 рублей (т.1 л.д. 19) в счет 100% оплаты упаковочных материалов.
Товарными накладными подтверждается осуществление ответчиком поставок товара: от 18.12.2014 N 3464 на сумму 565 572 рубля, от 23.01.2015 N 154 на сумму 678 000 рублей, от 07.02.2015 N 292 на сумму 938 337 рублей 60 копеек, от 13.02.2015 N 344 на сумму 956 116 рублей 80 копеек, от 03.03.2015 N 481 на сумму 544 100 рублей 40 копеек, от 21.04.2015 N 966 на сумму 117 600, от 25.08.2015 N 2542 на сумму 300 800 рублей, от 31.12.2015 N 4153 на сумму 80 000 рублей от 11.02.2016 N 378 на сумму 57 420 рублей, от 21.03.2016 N 831 на сумму 144 420 рублей 40 копеек, от 11.04.2016 N 1099 на сумму 157 595рублей 28 копеек, от 29.06.2016 N 2328 (последняя поставка) на сумму 784 122 80 копеек (т.1 л.д. 33-42, 75).
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда области о сохранении между сторонами правоотношений в рамках спорного договора.
В силу пункта 10.2 договора в случае отсутствия между Производителем и Заказчиком взаимоотношений, обусловленных настоящим договором в течение календарного года после последней поставки Товара, настоящий договор считается автоматически расторгнутым по обоюдному согласию сторон.
Представленными в материалы дела товарными накладными подтверждается, что последняя поставка была осуществлена 29.06.2020, следовательно, с этой даты договор считается автоматически расторгнутым по обоюдному согласию сторон.
Доказательств наличия взаимоотношений, обусловленных настоящим договором, после 29.06.2016 в материалы дела не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении действия договора с 29.06.2017.
При таких обстоятельствах, удержание ответчиком суммы неизрасходованных денежных средств, предназначавшихся для приобретения упаковочных материалов подлежало взысканию с ответчика как неосновательное обогащение.
Оценивая доводы сторон о размере суммы неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пояснениям ответчика в ходе производства указанного товара было израсходовано упаковочных материалов на сумму 276 081 рубль 36 копеек (т.1 л.д. 63).
Таким образом, после изготовления поставленного товара, в распоряжении ответчика оставался оплаченный истцом упаковочный материал на сумму 888 498 рублей 64 копейки.
В свою очередь, оплату поставленного товара истец произвел частично платежными поручениями от 27.01.2015 N 2223 на сумму 524 236,80 рублей, от 25.02.2015 N 5451 на сумму 635 410,48 рублей, от 06.03.2015 N 6768 на сумму 894 136,32 рублей, от 10.03.2015 N 7129 на сумму 956 116,80, от 09.04.2015 N 10023 на сумму 544 100,40 рублей, от 22.05.2015 N 13339 на сумму 80 000 рублей, от 30.10.2015 N 30507 на сумму 22 000 рублей, от 24.12.2015 N 35774 на сумму 260 130 рублей, от 25.01.2016 N 1824 на сумму 40 670 рублей, от 09.03.2016 N 5661 на сумму 57 420 рублей, от 25.04.2016 N 9716 на сумму 50 000 рублей, от 26.04.2016 N 9932 на сумму 30 000 рублей, от 27.04.2016 N 10259 на сумму 20 000 рублей, от 04.05.2016 N 10750 на сумму 39 184,76 рублей, от 16.06.2016 N 13675 на сумму 149 715,52 рублей (расчет истца приобщен к материалам дела на основании протокольного определения от 19.06.2020).
Из материалов дела и расчета истца, представленного в суд апелляционной инстанции, следует, что всего истцом в адрес ответчика было перечислено 5 467 701 рубль 08 копеек, вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что первоначальный перевод платежным поручением от 05.11.2014 N 34197 на сумму 1 164 580 рублей был произведен в качестве оплаты упаковочного материалы и не может учитываться в расчетах за поставленный товар.
Таким образом, обязанность истца (покупателя) по оплате поставленного товара была исполнена частично на сумму 4 303 121 рубль 8 копеек (5 467 701,08-1 164 580).
При таких обстоятельствах, задолженность по оплате поставленного товара у истца перед ответчиком составляет 1 020 964,2 (5 324 085,28-4 303 121,08).
В силу пункта 1 статьи 713 ГК РФ подрядчик обязан после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.
Из изложенного следует, что соразмерное уменьшение стоимости работ на стоимость неизрасходованного материала заказчика возможно по взаимному согласию сторон, в настоящем деле такое согласие сторонами не достигнуто.
Из содержания спорного договора не усматривается согласованная возможность сторон зачесть сумму неизрасходованных материалов в счет образовавшейся у покупателя задолженности перед поставщиком.
Таким образом, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
В обоснование заявленной суммы неосновательного обогащения истец осуществляет зачет предполагаемой им задолженности по договору в размере 744 882 рублей 84 копеек, в связи с чем сумма неосновательного обогащения, подлежащая, по мнению истца, взысканию, составляет 143 615 рублей 80 копеек (888 498,64 (сумма неизрасходованных упаковочных материалов) -744 882,84 (задолженность перед ответчиком, по мнению истца)).
Вместе с тем, как было указано выше, доказательств совершения ответчиком зачета по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации путем направления одностороннего заявления о зачете между сторонами до момента обращения в арбитражный суд с настоящим иском не представлено.
Встречный иск о взыскании задолженности по спорному договору ООО "Бриз" не заявлен.
Между тем стороны заявляют о несогласии с размером задолженности по оплате основного товара. Однако исследование данных обстоятельств выходит за пределы предмета заявленных требований, в связи с чем расчет суммы неосновательного обогащения в рамках настоящего спора не может быть произведен с учётом задолженности истца по оплате поставленного товара.
Таким образом, согласно расчету суда апелляционной инстанции сумма неосновательного обогащения составляет 888 498 рублей 64 копейки (1 164 580-276 081,36).
Вместе с тем, апелляционная коллегия учитывает, что суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, в связи с чем находит подлежащими удовлетворению исковые требования ООО "ПланетаСтрой" в заявленном размере.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "ПланетаСтрой" о взыскании неосновательного обогащения в размере 143 615 рублей 80 копеек.
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2020 по делу N А36-11621/2019 подлежит отмене полностью, поскольку выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2020 по делу N А36-11621/2019 отменить.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ПланетаСтрой" в лице конкурсного управляющего Логинова Олега Анатольевича (ИНН 4825037471, ОГРН 1044800157874) к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ИНН 2315085499, ОГРН 1032309087183) удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ИНН 2315085499, ОГРН 1032309087183) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПланетаСтрой" сумму неосновательного обогащения в размере 143 615 рублей 80 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 5 308 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПланетаСтрой" (ИНН 4825037471, ОГРН 1044800157874) государственную пошлину за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 5 308 рублей, государственную пошлину в связи с подачей апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей в доход федерального бюджета.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
П.В. Донцов
Судьи
Е.А. Семенюта
Н.А. Песнина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
