Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2021 года №19АП-2091/2020, А35-8282/2019

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 февраля 2021 года Дело N А35-8282/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021
Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2021
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Седуновой И.Г.,
судей Потаповой Т.Б.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,
при участии:
от Червяковой Н.Е.: Барбашин Р.И., представитель по доверенности N 46АА1433581 от 15.10.2020;
от ООО "Экспобанк": Барбашин Р.И., представитель по доверенности N 668/д от 03.11.2020;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в онлайн-форме, ходатайство ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полимер" (ОГРН 1134628000044, ИНН 4628007277) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
26.08.2019 публичное акционерное общество "Курский промышленный банк" (далее - ПАО "Курскпромбанк") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Полимер" (далее - ООО "Полимер", должник) несостоятельным (банкротом).
30.08.2019 заявление ПАО "Курскпромбанк" было принято к производству, судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено на 03.10.2019.
25.09.2019 Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) также обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Полимер" несостоятельным (банкротом).
Определением от 02.10.2019 заявление ФНС России о признании ООО "Полимер" несостоятельным (банкротом) было принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве с указанием на то, что судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований ФНС будет назначено после заседания по проверке обоснованности требований заявителя, обратившегося ранее с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
21.11.2019 через канцелярию суда от ООО "Алтар", ООО НИПП "КРПЗ" и ООО "Саната" поступили ходатайства о привлечении указанных лиц к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 02.12.2019 вышеуказанные ходатайства удовлетворены, ООО НИПП "КРПЗ", ООО "Алтар", ООО "Саната" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Кроме того, от ООО "Полимер" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Ленинского районного суда города Курска от 06.11.2019 по гражданскому делу N 2-3355/22-2019 по иску ПАО "Курскпромбанк" к Тарубарову А.Н., Тарубаровой Н.А., ООО "Алтар", ООО "Саната", ООО "Эксант", ООО "КРПЗ", ООО "Торговый дом "Резипол", ООО "АНТ-ОЙЛ", ООО "Курский завод полимерных изделий" о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, установлении начальной продажной цены.
11.03.2020 Арбитражным судом Курской области (резолютивная часть от 03.03.2020) производство по рассмотрению заявления ПАО "Курский промышленный банк" по делу N А35-8282/2019 приостановлено до вступления в законную силу решения Ленинского районного суда города Курска от 06 ноября 2019 года (дело N 2-3355/22- 2019).
18.03.2020 ПАО "Курскпромбанк" обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное определение от 11.03.2020 по делу N А35-8282/2019.
Определением от 10.07.2020 суд производство по делу N А35-8282/2019 возобновлено, судебное заседание назначено на 13.08.2020.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 определение Арбитражного суда Курской области от 11.03.2020 по делу N А35-8282/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Вместе с тем, удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (далее - ООО "Экспобанк") о процессуальном правопреемстве, в рамках дела N А35-8282/2019 произведена замена ПАО "Курскпромбанк" (заявителя по делу) на его правопреемника - ООО "Экспобанк" (ОГРН 1027739504760, ИНН 7729065633, г. Москва, ул. Каланчевская, 29, стр. 2).
Определением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2020 (резолютивная часть от 18.08.2020) заявление ООО "Экспобанк" признано обоснованным.
В отношении ООО "Полимер" введена процедура наблюдения. Требования ООО "Экспобанк" в размере 253 138 492 руб. 43 коп., в том числе 207 041 094 руб. 00 коп. - основной долг, 22 330 101 руб. 70 коп. - проценты за пользование кредитом, 23 767 296 руб. 73 коп. - пени, включены в реестр требований кредиторов ООО "Эксант" в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника на сумму 43 910 950 руб., из них 23 767 296 руб. 73 коп. пеней учтены в реестре отдельно. Временным управляющим утвержден Корсаков Алексей Михайлович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Не согласившись с данным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Полимер" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
Кроме того, ООО "Саната" также обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
21.10.2020 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Экспобанк" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "Полимер" с ООО "Экспобанк" на гражданина РФ Червякову Надежду Егоровну (далее - Червякова Н.Е.) в связи с заключением договора об уступке прав (требований) от 12.10.2020 N 4/20/016-041-Ц.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Экспобанк" и Червяковой Н.Е. возражал на доводы апелляционных жалоб.
Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Выслушав представителя ООО "Экспобанк" и Червяковой Н.Е., изучив ходатайство ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "Полимер", суд апелляционной инстанции считает установленными следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, между ООО "Экспобанк" (цедент) и Червяковой Н.Е. (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 12.10.2020 N 4/20/016-041-Ц, согласно п. 1.1 которого цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется принять и оплатить права требования задолженности с ООО "Полимер", возникшие у цедента на основании:
- кредитных договоров N Ю02-13-012К от 06.09.2013, N Ю02-13-019К от 03.12.2013, N Ю02-14-009К от 27.05.2014, N Ю02-14-011К от 19.11.2014, заключенных между ООО "Экспобанк" (правопреемником ПАО "Курскпромбанк") и ООО "Ант-Ойл";
- с учетом договоров о переводе долга N Ю02-13-012Д от 30.12.2015, N Ю02-13-019Д от 30.12.2015, N Ю02-14-009Д от 30.12.2015, N Ю02-14-011Д от 30.12.2015, заключенных между ООО "Экспобанк" (правопреемником ПАО "Курскпромбанк") и ООО "Полимер";
- решения Ленинского районного суда г. Курска от 06.11.2019 по делу N 2-3355/2019;
- определения Арбитражного суда Курской области от 25.08.2020 по делу N А35-8282/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 02.09.2020 по делу N А35-8285/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-8283/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 01.10.2020 по делу N А35-8284/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения;
- определения Арбитражного суда Курской области от 06.10.2020 по делу N А35-8359/2019 о признании требований банка обоснованными и введении наблюдения.
Исходя из п. 1.4 договора цессии, права требования, уступаемые цессионарию в соответствии с настоящим договором, считаются переданными с момента поступления полной оплаты в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего договора.
В соответствии с п. 3.1 договора цессии цена сделки по настоящему договору составляет 120 000 000 руб. Срок оплаты - до 30.10.2020.
На основании платежного поручения от 14.10.2020 N 118715 Червякова Н.Е. перечислила в адрес ООО "Экспобанк" денежные средства в сумме 120 000 000 руб. в счет оплаты по договору цессии от 12.10.2020.
В связи с изложенным, ООО "Экспобанк" обратилось в суд с настоящим ходатайством о процессуальном правопреемстве.
Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с частями 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
По смыслу указанной нормы права основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласна пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.
Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.
Факт исполнения Червяковой Н.Е. обязанности по оплате во исполнение договора цессии подтверждается представленной копией платежного поручения от 14.10.2020 N 118715 на сумму 120 000 000 руб.
В связи с чем, право требования задолженности перешло от ООО "Экспобанк" к Червяковой Н.Е.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, возражений относительно ходатайства ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве не заявили.
Таким образом, ходатайство ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, в рамках дела N А35-8282/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полимер" следует произвести замену заявителя по делу с ООО "Экспобанк" на Червякову Н.Е.
Руководствуясь статьями 48, 271 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство ООО "Экспобанк" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести в рамках дела N А35-8282/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полимер" (ОГРН 1134628000044, ИНН 4628007277) замену заявителя по делу с ООО "Экспобанк" (ОГРН 1027739504760, ИНН 7729065633, г. Москва) на гражданина РФ Червякову Надежду Егоровну (г. Курск).
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Г. Седунова
Судьи Т.Б. Потапова
Г.В. Владимирова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка