Дата принятия: 11 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-201/2020, А14-16824/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2020 года Дело N А14-16824/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серегиной Л.А.,
судей Сурненкова А.А.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ануфриевой А.П.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий": Евдокимова А.В., руководителя на основании выписки ЕГРЮЛ, паспорт РФ;
от Щетинина Игоря Станиславовича: Лебедева Р.А., представителя по доверенности 36 АВ 2972593 от 11.10.2019, паспорт РФ;
от Поротикова Александра Петровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 по делу N А14-16824/2019 (судья Баркова Е.Н.) по иску Щетинина Игоря Станиславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" (ОГРН 1043600003281, ИНН 3664056550), третье лицо: Поротиков Александр Петрович о взыскании 5 885 700 руб. действительной стоимости доли,
УСТАНОВИЛ:
Щетинин Игорь Станиславович (далее - Щетинин И.С., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" (далее - ООО "ЦИТ", ответчик) о взыскании 5 885 700 руб. действительной стоимости доли.
Определением арбитражного суда области от 16.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Поротиков Александр Петрович (далее - Поротиков А.П., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЦИТ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на наличие в действиях Щетинина И.С. признаков злоупотребления правом, выразившегося в отказе от подписания с ООО "ЦИТ" соглашения о рассрочке выплаты действительной стоимости доли сроком на 1 год. Заявитель указал на то, что ООО "ЦИТ" не вправе выплачивать действительную стоимость доли, поскольку в результате такой выплаты у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лицо Поротиков А.П. не обеспечил явку своего полномочного представителя.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО "ЦИТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Щетинина И.С. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "ЦИТ" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 - без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 19.01.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ЦИТ" за ОГРН 1043600003281.
Щетинин И.С. являлся участником ООО "ЦИТ", с принадлежащей ей долей в размере 10 % уставного капитала данного общества.
17.06.2019 Щетинин И.С. обратился в ООО "ЦИТ" с нотариально удостоверенным заявлением от 14.04.2019 о выходе из общества.
Ссылаясь на неисполнение ООО "ЦИТ" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод арбитражного суда области соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.
В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В статье 94 ГК РФ предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В пункте 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Согласно пунктам 3.5, 3.6 устава ООО "ЦИТ", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества 06.09.2013, протокол N 1 (далее - устав ООО "ЦИТ"), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимости оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что истец 17.06.2019 обратился в ООО "ЦИТ" с нотариально удостоверенным заявлением от 14.04.2019 о выходе из общества. На представленной в материалы дела копии заявления имеется отметка о получении его директором ООО "ЦИТ" Поротиковым А.П.
Таким образом, у истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЦИТ", а у ООО "ЦИТ" обязанность по ее выплате.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Уставом ООО "ЦИТ" не предусмотрен отличный от закона срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014 определено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника должна определяется, исходя из имущественного положения общества на дату выхода участника из общества, что соответствует положениям пункта 2 статьи 14, пункта 6.1. статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации N 34н от 29.07.1998, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
Таким образом, принимая во внимание, что заявление о выходе из состава участников ООО "ЦИТ" получено ответчиком 17.06.2019, последним отчетным периодом для общества является 31.12.2018.
Как следует из материалов дела, стоимость чистых активов ООО "ЦИТ", рассчитанная по состоянию на 31.12.2018, составила 58857 тыс. руб.
В этой связи, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что исходя из величины чистых активов общества, размер действительной стоимости доли Щетинина И.С. составляет 5 885 700 руб.
Ответчик, в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области, размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "ЦИТ" не оспорил, ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу с целью определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале указанного общества не заявил, доказательств выплаты действительной стоимости доли в материалы дела не представил (статьи 65 и 9 АПК РФ).
Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик при рассмотрении дела арбитражным судом области, а также арбитражным судом апелляционной инстанции ссылался на невозможность своевременной выплаты в полном объеме действительной стоимости доли истца, поскольку одновременно с истцом из общества вышел еще один участник - Поротиков А.П., который также владел долей в уставном капитале общества в размере 10 % уставного капитала. С 15.07.2019 Щетинин И.С. и Поротиков А.П. были уволены из ООО "ЦИТ" по соглашению сторон с выплатой трехмесячного среднего заработка в размере более 600 000 руб. каждому. Также ответчик указывал на то, что истец, обратившись в арбитражный суд области с настоящим иском и отказываясь по примеру другого вышедшего участника Поротикова А.П. заключить с ООО "ЦИТ" соглашение о рассрочке выплаты действительной стоимости доли, злоупотребляет своим правом, указанные его действия могут привести к прекращению деятельности общества и нарушению прав не только общества, но и его оставшегося участника, а также Поротикова А.П.
В силу положений абзаца 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Между тем, как установлено арбитражным судом области, исходя из представленных в материалы дела копий бухгалтерской отчетности ООО "ЦИТ" по состоянию на 31.12.2018, не усматривается наличия у данного общества признаков несостоятельности (банкротства). Сведения о возбуждении в отношении ООО "ЦИТ" дела о несостоятельности (банкротстве) у суда отсутствуют.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что ответчиком не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что на момент возникновения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли общество обладало признаками несостоятельности (банкротства) либо о том, что в результате выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общество будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства), статьи 65 и 9 АПК РФ.
В этой связи, заявленные в настоящем деле возражения ответчика о невозможности выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЦИТ" в силу положений абзаца 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно признаны арбитражным судом области необоснованными.
Также, арбитражный суд области пришел к верному выводу о том, что отказ истца от заключения с ООО "ЦИТ" соглашения о рассрочке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества не может расцениваться как злоупотребление правом со стороны вышедшего участника, влекущее отказ в удовлетворении настоящего иска. В указанных действиях отсутствуют признаки, предусмотренные статьей 10 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЦИТ" в размере 5 885 700 руб. подлежит удовлетворению.
Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.
С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ЦИТ" и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "ЦИТ".
Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2019 по делу N А14-16824/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр информационных технологий" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.А. Серегина
Судьи А.А. Сурненков
Е.В. Маховая
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
