Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: 19АП-1954/2020, А64-7909/2019
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А64-7909/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020.
Постановление в полном объеме изготовлено 16.06.2020.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Коровушкиной Е.В.,
судей
Афониной Н.П.,
Алфёровой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильченко Е.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Агроснабсахар": Колотилов О.В., представитель по доверенности Nб/н от 18.11.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "ГК ТРИО": Глоов Д.Х., представитель по доверенности N ГКТ-089 от 13.12.2019;
от общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро": Воронцов А.В., представитель по доверенности N 36 от 25.05.2020, Зориктуев Ц.В., представитель по доверенности N 105 от 18.10.2019, Веселов И.А., представитель по доверенности N 105 от 18.10.2019;
от Уваркиной Евгении Юрьевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос об утверждении мирового соглашения по делу N А64-7909/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабсахар" (ОГРН 1064823022846, ИНН 4826050108) о взыскании 1 119 183 372,61 руб. (с учетом уточнений),
третьи лица: 1) Уваркина Евгения Юрьевна, г. Липецк, 2) общество с ограниченной ответственностью "ГК ТРИО" (ОГРН: 1094823005298, ИНН: 4823037028),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - истец, ООО "Группа Компаний "Русагро") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабсахар" (далее - ответчик, ООО "Агроснабсахар") с требованием о взыскании убытков в сумме 1 119 183 372,61 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Уваркину Евгению Юрьевну, общество с ограниченной ответственностью "ГК ТРИО".
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.02.2020 по делу N А64-7909/2019 исковые требования удовлетворены полностью.
Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО "Агроснабсахар" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Кроме того, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, ООО "ГК ТРИО", также обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Помимо этого, ООО "Группа Компаний "Русагро" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения от 17.02.2020 указанные в жалобе выводы.
Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось в порядке ст.ст. 158, 184, 266 АПК РФ.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель Уваркиной Е.Ю. не явился.
В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в его отсутствие.
В материалы дела от истца и ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.
В судебном заседании представители истца и ответчика просили утвердить мировое соглашение в представленной редакции, прекратить производство по делу.
Представитель ООО "ГК ТРИО" не возражал против утверждения мирового соглашения в представленной редакции и прекращения производства по делу.
Уваркина Е.Ю. представила письменное заявление об утверждении представленного сторонами мирового соглашения.
Рассмотрев поступившее заявление об утверждении мирового соглашения, изучив материалы дела, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.02.2020 по делу N А64-7909/2019 - отмене, а производство по делу - прекращению по следующим основаниям.
Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" на основе переговоров, по доброй воле, без понуждения заключено мировое соглашение на следующих условиях:
1. В качестве условия настоящего мирового соглашения и в качестве взаимной уступки в обмен на принятие ООО "Агроснабсахар" встречных обязательств по настоящему мировому соглашению ООО "Группа Компаний "Русагро" отказывается от иска к ООО "Агроснабсахар" по делу N А64-7909/2019 о взыскании убытков в размере 1 119 183 372, 61 руб. Данный отказ от иска является условием добровольного урегулирования взаимных претензий сторон, и не является односторонним распорядительным действием ООО "Группа Компаний "Русагро".
2. ООО "Агроснабсахар" обязуется уплатить ООО "Группа Компаний "Русагро" денежную сумму в размере 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) руб. Оплата данной суммы осуществляется по безотзывному покрытому безакцептному аккредитиву N 6670S2001300H, открытому в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" в ПАО "Сбербанк" до 31 декабря 2020 г., на сумму 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) руб., платёж по которому производится по представлении заверенной судом копии определения или постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А64-7909/2019 о прекращении производства по делу, или совокупности следующих документов:
- оригинал или копия совместного ходатайства ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" об утверждении мирового соглашения, содержащего подписи представителей по доверенности со стороны ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар";
- оригинал или копия мирового соглашения по делу N А64-7909/2019, подписанного ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар";
- копия или оригинал уведомления об окончании судебного заседания, подписанного ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" и содержащего информацию об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-7909/2019, а также информацию о том, что ООО "Агроснабсахар" согласно на осуществление оплаты в рамках аккредитива до получения на руки заверенной судом копии определения или постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по делу N А64-7909/2019;
- копия электронного сообщения, направленного с адреса guard@arbitr.ru и содержащего следующую информацию: номер дела: А64-7909/2019; Заявитель: ООО "Агроснабсахар"; отправленные документы в суд: Ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Датой исполнения обязанности ООО "Агроснабсахар" об оплате ООО "Группа Компаний "Русагро" денежной суммы в размере 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) руб. является дата поступления денежных средств на банковский счет ООО "Группа Компаний "Русагро".
3. В течение 5 рабочих дней после изготовления и размещения на официальном сайте суда резолютивной части судебного акта об утверждении мирового соглашения в подписанной сторонами редакции и о прекращении производства по делу N А64-7909/2019 ООО "Агроснабсахар" обязано передать ООО "Группа Компаний "Русагро":
• уведомление об окончании судебного заседания, подписанного ООО "Агроснабсахар", и содержащее информацию об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-7909/2019, а также информацию о том, что ООО "Агроснабсахар" согласно на осуществление оплаты в рамках аккредитива до получения на руки заверенной судом копии определения или постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по делу N А64-7909/2019;
• копию электронного сообщения, направленного с адреса guard@arbitr.ru и содержащего следующую информацию: номер дела: А64-7909/2019; Заявитель: ООО "Агроснабсахар"; отправленные документы в суд: Ходатайство об утверждении мирового соглашения.
4. Расходы, связанные с открытием аккредитива и его изменением, а также с перечислением денежных средств ООО "Группа Компаний "Русагро" возлагаются на ООО "Агроснабсахар".
5. Настоящее мировое соглашение прекращает все существующие споры и разногласия, исключает возникновение будущих споров и разногласий, а также прекращает все права и обязанности ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" из или в связи с заключённым между ними договором хранения N 7 от 20 сентября 2018 г., включая любые изменения и дополнения к нему.
6. Каждая Сторона самостоятельно несёт судебные расходы по делу N А64-7909/2019.
7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны и один для Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.
Статьями 49, 139 АПК РФ предусмотрено право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
По смыслу п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из разъяснений п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" следует, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В соответствии с положениями статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
Полномочия представителей сторон судом проверены, документально подтверждены.
Судом установлено, что мировое соглашение со стороны истца подписано директором Басовым М.Д., полномочия которого подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания участников N 17 от 21.11.2017, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.06.2020, со стороны ответчика - Тихомировым Г.Е., генеральным директором ООО "Агросервис" (управляющей организации ООО "Агроснабсахар"), полномочия которого подтверждаются протоколом общего собрания участников N 95 от 03.07.2019, решением единственного участника ООО "Агросервис" N 5 от 25.07.2019, договорами о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Агросервис", выпиской их ЕГРЮЛ по состоянию на 15.06.2020.
Протоколом общего собрания участников ООО "Агроснабсахар" N 113 от 08.06.2020 предоставлено корпоративное согласие на совершение сделки по заключению мирового соглашения между ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" на условиях, указанных в мировом соглашении.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Группа Компаний "Русагро" N 14 от 05.06.2020 предоставлено корпоративное согласие на совершение сделки по заключению мирового соглашения между ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" на условиях, указанных в мировом соглашении.
Протоколом N 171 от 05.06.2020 в порядке п. 10.13 устава правление ООО "Группа Компаний "Русагро" (коллегиальный исполнительный орган общества) одобрило совершение сделки по заключению мирового соглашения между ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" на условиях, указанных в мировом соглашении.
Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
Из анализа приведённых норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нём должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор, в отношении которых является предметом судебного разбирательства.
Из представленного мирового соглашения усматривается, что оно содержит согласованные сторонами сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нём обязательств. Условия мирового соглашения, заключенного сторонами, изложены чётко и определённо, какие-либо неясности по поводу его содержания отсутствуют.
Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, судебная коллегия приходит к выводу, что данное мировое соглашение заключено полномочными представителями в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению.
Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.
При таких обстоятельствах, Арбитражного суда Тамбовской области от 17.02.2020 по делу N А64-7909/2019 подлежит отмене, а производство по делу N А64-7909/2019 - прекращению.
В соответствии со статьёй 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
Согласно пункту 3 части 7 статьи 141 АПК РФ в определении об утверждении мирового соглашения суд должен указать на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.
Исходя из подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ (в редакции Федерального закона от 26.07.2019 N 198-ФЗ) при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении) на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.
В случаях прекращения производства по делу на стадии производства в арбитражном суде апелляционной инстанции вопросы о возврате сумм государственных пошлин, уплаченных как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, разрешаются судом, прекратившим производство по делу, аналогичным образом (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").
При таких обстоятельствах, суд возвращает истцу из федерального бюджета РФ 100 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 499630 от 12.09.2019 за подачу иска, 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 192369 от 03.03.2020 за подачу апелляционной жалобы.
Кроме того, ответчику следует возвратить из федерального бюджета РФ 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 208 от 11.03.2020 за подачу апелляционной жалобы.
Аналогично ООО "Группа компаний ТРИО" следует возвратить из федерального бюджета РФ 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 209 от 11.03.2020 за подачу апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 141, 150-151, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.02.2020 по делу N А64-7909/2019 - отменить.
Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) и обществом с ограниченной ответственностью "Агроснабсахар" (ОГРН 1064823022846, ИНН 4826050108) на следующих условиях:
1. В качестве условия настоящего мирового соглашения и в качестве взаимной уступки в обмен на принятие ООО "Агроснабсахар" встречных обязательств по настоящему мировому соглашению ООО "Группа Компаний "Русагро" отказывается от иска к ООО "Агроснабсахар" по делу N А64-7909/2019 о взыскании убытков в размере 1 119 183 372, 61 руб. Данный отказ от иска является условием добровольного урегулирования взаимных претензий сторон, и не является односторонним распорядительным действием ООО "Группа Компаний "Русагро".
2. ООО "Агроснабсахар" обязуется уплатить ООО "Группа Компаний "Русагро" денежную сумму в размере 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) руб. Оплата данной суммы осуществляется по безотзывному покрытому безакцептному аккредитиву N 6670S2001300H, открытому в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" в ПАО "Сбербанк" до 31 декабря 2020 г., на сумму 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) руб., платёж по которому производится по представлении заверенной судом копии определения или постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А64-7909/2019 о прекращении производства по делу, или совокупности следующих документов:
- оригинал или копия совместного ходатайства ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" об утверждении мирового соглашения, содержащего подписи представителей по доверенности со стороны ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар";
- оригинал или копия мирового соглашения по делу N А64-7909/2019, подписанного ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар";
- копия или оригинал уведомления об окончании судебного заседания, подписанного ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" и содержащего информацию об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-7909/2019, а также информацию о том, что ООО "Агроснабсахар" согласно на осуществление оплаты в рамках аккредитива до получения на руки заверенной судом копии определения или постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по делу N А64-7909/2019;
- копия электронного сообщения, направленного с адреса guard@arbitr.ru и содержащего следующую информацию: номер дела: А64-7909/2019; Заявитель: ООО "Агроснабсахар"; отправленные документы в суд: Ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Датой исполнения обязанности ООО "Агроснабсахар" об оплате ООО "Группа Компаний "Русагро" денежной суммы в размере 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) руб. является дата поступления денежных средств на банковский счет ООО "Группа Компаний "Русагро".
3. В течение 5 рабочих дней после изготовления и размещения на официальном сайте суда резолютивной части судебного акта об утверждении мирового соглашения в подписанной сторонами редакции и о прекращении производства по делу N А64-7909/2019 ООО "Агроснабсахар" обязано передать ООО "Группа Компаний "Русагро":
• уведомление об окончании судебного заседания, подписанного ООО "Агроснабсахар", и содержащее информацию об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-7909/2019, а также информацию о том, что ООО "Агроснабсахар" согласно на осуществление оплаты в рамках аккредитива до получения на руки заверенной судом копии определения или постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по делу N А64-7909/2019;
• копию электронного сообщения, направленного с адреса guard@arbitr.ru и содержащего следующую информацию: номер дела: А64-7909/2019; Заявитель: ООО "Агроснабсахар"; отправленные документы в суд: Ходатайство об утверждении мирового соглашения.
4. Расходы, связанные с открытием аккредитива и его изменением, а также с перечислением денежных средств ООО "Группа Компаний "Русагро" возлагаются на ООО "Агроснабсахар".
5. Настоящее мировое соглашение прекращает все существующие споры и разногласия, исключает возникновение будущих споров и разногласий, а также прекращает все права и обязанности ООО "Группа Компаний "Русагро" и ООО "Агроснабсахар" из или в связи с заключённым между ними договором хранения N 7 от 20 сентября 2018 г., включая любые изменения и дополнения к нему.
6. Каждая Сторона самостоятельно несёт судебные расходы по делу N А64-7909/2019.
7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны и один для Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.
Производство по делу N А64-7909/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабсахар" (ОГРН 1064823022846, ИНН 4826050108) о взыскании 1 119 183 372,61 руб. - прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043) из федерального бюджета РФ 100 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 499630 от 12.09.2019 за подачу иска, 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 192369 от 03.03.2020 за подачу апелляционной жалобы.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабсахар" (ОГРН 1064823022846, ИНН 4826050108) из федерального бюджета РФ 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 208 от 11.03.2020 за подачу апелляционной жалобы.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний ТРИО" (ОГРН: 1094823005298, ИНН: 4823037028) из федерального бюджета РФ 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 209 от 11.03.2020 за подачу апелляционной жалобы.
Разъяснить, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Е.В. Коровушкина
Судьи
Н.П. Афонина
Е.Е. Алферова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
